股票简称：光明乳业 股票代码：600597
光明乳业股份有限公司收购报告书(修改稿)
上市公司名称：光明乳业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光明乳业
股票代码：600597
收购人名称：上海牛奶（集团）有限公司
注册地址：上海枫林路251号
通讯地址：上海枫林路251号
收购人名称：S.I. Food Products Holdings Limited (上实食品控股有限公司)
注册地址：P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
收购报告书签署日期：二〇〇八年三月五日
特别提示
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2007】2130号）批准。尚需经中国证券监督管理委员会对收购人免除发出收购要约的申请审核无异议后方可实施。
五、收购人上海牛奶（集团）有限公司及上实食品控股有限公司为一致行动人。双方于2007年10月12日签订《一致行动协议》，约定自协议签订之日起双方将按协议约定程序和方式行使在光明乳业的股份表决权（请参见本报告书第二节"收购人介绍：八、关于一致行动"）；并于2008年3月5日签订《补充协议》，进一步明确一致行动协议的有效期间指双方同为光明乳业股东期间。此外，在一致行动协议一方将其所持有的光明乳业全部或部分股份转让的情形下，除非该等股份的受让方独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让该等股份的主体（关联企业或控制人）应承继转让方在一致行动协议项下的相关权利和义务，并受一致行动协议完全约束。
六、上海实业控股有限公司作为上实食品控股有限公司的控股股东和实际控制人出具不可撤销承诺函，承诺就上实食品控股有限公司受让达能亚洲有限公司所持有104,241,350股光明乳业股份的行为，乃至于股份过户完成后，上实食品控股有限公司仍须履行的相关承诺及一切责任和义务，承担不可撤销的连带责任。
七、收购人上海牛奶（集团）有限公司及上实食品控股有限公司承诺，本次受让完成后将全面承继出让方达能亚洲有限公司就其出让部分股份做出的股改承诺。
八、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 指光明乳业股份有限公司收购报告书
上市公司/光明乳业 指 光明乳业股份有限公司
收购人/一致行动人 指 上海牛奶（集团）有限公司及上实食品控股有限公司
牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司
光明集团 指 光明食品（集团）有限公司
上实食品 指 S.I. Food Products Holdings Limited (上实食品控股有限公司)
上实控股 指 Shanghai Industrial Holdings Limited (上海实业控股有限公司)
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
达能亚洲/出让方 指 达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte Ltd）
本次收购 指 收购人从出让方协议受让208,482,701股光明乳业股份的行为
《股份转让协议》 指 收购人与出让方2007年10月15日签署的《达能亚洲有限公司与上海牛奶（集团）有限公司股份转让协议》、《达能亚洲有限公司与上实食品控股有限公司股份转让协议》
商务部 指 中华人民共和国商务部
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
（一）牛奶集团基本情况如下：
公司名称： 上海牛奶（集团）有限公司
注册地址： 上海枫林路251号
法定代表人： 赵柏礼
注册资本： 502,800,000元
营业执照注册号码： 3100001004727
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
税务登记证号码: 国地税沪字310104132622127号
股东名称： 光明食品（集团）有限公司、上海海博股份有限公司、上海城隍投资有限公司
经营范围： 生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品， 糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构
经营期限： 1997年6月2日至2047年6月1日
通讯地址 上海枫林路251号
（二） 上实食品基本情况如下：
公司名称： S.I. Food Products Holdings Limited (上实食品控股有限公司)
注册地址： P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人： 周杰
注册资本： 1美元
注册证书编号： 201137
企业类型： 有限责任公司
股东名称： 上海实业控股有限公司
经营范围： 投资控股
通讯地址 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
二、收购人产权及控制关系
（一）牛奶集团
1、控股股东及实际控制人
光明集团持有牛奶集团80%股权，是牛奶集团的控股股东和实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团50.43%股权，是牛奶集团的最终实际控制人。
（二）上实食品
1、控股股东及实际控制人
上实控股持有上实食品100%股权，是上实食品的控股股东。于二零零七年十二月三十一日上实集团持有上实控股51.06%股权，是上实食品的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会持有上实集团100%股权，是上实食品的最终实际控制人。
（三）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
三、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一） 光明集团
1、基本情况
公司名称： 光明食品（集团）有限公司
注册地址： 上海市华山路263弄7号
法定代表人： 王宗南
注册资本： 34.3亿元
营业执照注册号码： 3100001003762
税务登记证号码: 国地税沪字310106132238248号
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
股东： 上海市国有资产监督管理委员会、上海大盛资产有限公司、上海上实(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪
经营期限： 1995年5月26日至不约定期限
通讯地址： 上海华山路263弄7号
联系人： 应国强
邮编： 200040
电话： 021-62474500
2、光明集团控制的核心企业和关联企业
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 上海益民食品一厂（集团）有限公司 134,371 88.76 食品销售、实业投资、国内贸易、房地产经营开发
2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 32,114 100 食品、食品机械及添加剂、粮油及制品
3 光明食品集团上海跃进有限公司 356,696 100 农、工、商业、建筑、运输、服务业
4 光明食品集团上海长江总公司 375,863.20 100 农、工、商业、建筑、运输业
5 光明食品集团上海集团五四总公司 241,000 100 农林牧副渔、场办工业产品、建筑业、运输业、服务业、商业
6 上海农工商集团东海总公司 98,026 100 农、林、牧、副、渔；工业、商业、运输、建筑、饮食服务
7 上海农工商集团海丰总公司 5,848.80 100 粮食及制品、畜禽水产及制品等
8 上海农工商房地产（集团）有限公司 68,994 78.86 房地产开发经营
9 农工商超市（集团）有限公司 10,000 43% 日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零售等
10 上海海博股份有限公司 35,690.23 34.96% 工业品、加工、批发、零售；有色金属加工、经销；农副产品加工、批发、零售等
11 上海都市农商社有限公司 20,000 100% 蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪等种植、加工、批发、零售等
12 上海世纪森林开发有限公司 18,756.47 73.34% 农产品生产销售、花卉、草坪种植，苗木、园林绿化工程、树木生产、销售
13 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 41,100 41% 土地及基础设施开发、建设、法地产开发经营、物业管理
14 上海牛奶（集团）有限公司 50,280 80% 生产、加工、销售乳制品等
15 上海农工商投资公司 155,232 100% 投资参股、实业管理、资产管理等
（二） 上实食品控股股东上实控股的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称： 上海实业控股有限公司
注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏愨大厦26 楼
法定代表人： 蔡来兴
注册资本： 200,000,000港元
注册证书号码： 535594
企业类型： 公众有限公司
股东： 上海实业（集团）有限公司
经营范围： 主要从事房地产、基建设施、医药及消费品等业务
通讯地址： 香港湾仔告士打道39号夏愨大厦26 楼
联系人： 黄美玲
电话： 852-25295652
2、于二零零七年十二月三十一日，上实控股控制的核心企业和关联企业
业务板块 公司名称 注册资本（人民币） 集团所占权益 主营业务
房地产投资
房地产 上海城开（集团）有限公司 301,330,000 59% 房地产开发、销售、租赁及管理
基建设施
水务 中环保水务投资有限公司 1,000,000,000 50% 供水及污水项目
收费公路 上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司 2,000,000,000 100% 经营收费公路
浙江金华市甬金高速公路有限公司 800,000,000 30% 经营收费公路
医药
上海实业医药投资股份有限公司 367,814,821 43.62% 医药业务投资控股
中药及保健食品 正大青春宝药业有限公司 128,500,000 55.00% 制造及销售中药及保健食品
厦门中药厂有限公司 47,830,000 61.00% 制造及销售中药及保健食品
辽宁好护士药业 (集团) 有限责任公司 51,000,000 55.00% 制造及销售中药及保健食品
杭州胡庆余堂药业有限公司 53,160,000 51.00% 制造及销售中药及保健食品
生物医药 上海三维生物技术有限公司 127,045,718.12 70.41% 研究、制造及销售生物医药产品
广东天普生化医药股份有限公司 80,000,000 51.00%* 开发、制造、销售生化药品原料药及冻干粉针、制剂
化学药品 常州药业股份有限公司 74,588,269 58.16%* 化学药制剂、化学原料药
医疗器械 上海医疗器械股份有限公司 100,000,000 99.00%* 医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售
微创医疗器械（上海）有限公司 99,273,717.29 19.11% 高科技微创伤介入医疗产品
消費品
消费品 南洋兄弟烟草股份有限公司 8,000,002 100.00% 香烟制造和销售
光明乳业股份有限公司 1,041,892,560 25.17% 乳制品制造及销售
永发印务有限公司 2,000,000
(港元) 93.44% 制造及销售包装材料、印刷产品及造纸
联华超市股份有限公司 622,000,000 21.17%* 经营连锁超市及便利店
信息技术
信息技术 中芯国际集成电路制造有限公司 7,409,586
(美元) 9.80% 半导体产品制造及销售
上海市信息投资股份有限公司 375,000,000 20.00% 发展信息基建、有线网络及提供网络有关服务
*该等股权由上实医药股份有限公司持有，上实控股持有上实医药43.62%股权。
（三）上实食品实际控制人上实集团的基本情况如下：
公司名称： 上海实业（集团）有限公司
注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏愨大厦27 楼
法定代表人： 蔡来兴
注册资本： 10,000,000港元
登记证号码： 07345623-000-07-07-A
企业类型： 有限责任公司
股东： 上海市国有资产监督管理委员会
经营范围： 医药、房地产、国际经贸为主导产业。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、酒店旅游、消费品生产、商业零售和汽车零部件等众多领域
通讯地址： 香港湾仔告士打道39号夏愨大厦27 楼
联系人： 徐晓冰
电话： 021-53828899
四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况
（一）牛奶集团所从事的业务及最近三年的财务状况
牛奶集团为大型乳业集团企业，隶属于光明食品集团。前身为成立于1956年的上海市牛奶公司，1997年6月经上海市人民政府批准转制为上海牛奶（集团）有限公司。主要经营奶牛饲养、乳制品加工及其乳品行业相关业务，同时又拥有房地产业、生物制药业、食品糕点业、乳品机械制造业及乳品新品研发中心等。在计划经济年代，承担了上海市民的喝奶任务，落实了上海市政府的"菜篮子工程"，在上海市民中享有较高声誉。连续8年被评为上海市实事工程优胜企业，销售收入和利润连续5年列入上海市工业集团企业五十强，是上海市首批现代企业改革制度试点单位和上海市54家重点企业之一，1999年荣获"全国五一劳动奖章"。
牛奶集团最近三年的简要财务数据如下：
单位:万元（经审计）
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 580,626.03 507,614.58 182,714.25
总负债 247,532.55 195,901.97 38,379.60
所有者权益 149,827.48 142,800.38 142,416.59
主营业务收入 761,543.98 749,222.68 29,947.65
利润总额 26,718.13 28,501.47 14,241.64
净利润 6,433.65 8,736.11 13,406.81
（二）上实食品所从事的业务情况
上实食品为上实控股的全资子公司，是 1996年10月2日于英属处女岛（British Virgin Islands）注册成立的特殊目的投资控股公司。其主要投资为持有光明乳业25.17%股权，除持有光明乳业股份外，上实食品并没有持有其他核心企业及关联企业。因此，上实食品业务性质仅为投资载体，无拟备财务报表。
（三）上实控股所从事的业务及最近三年的财务状况
上实控股是一家在香港注册成立的公众有限公司，成立于1996年1月,同年5月30日在香港联合交易所上市。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易，及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股持有上实食品100%的股权，是上实食品的控股股东。上实控股是一家投资控股公司，主营业务包括房地产（上海城开集团）、基建设施（收费公路、水务）、医药（中药及保健食品、生物医药、化学药品、医疗器械）、消费品（烟草、乳制品、印刷及纸品、超市连锁）及信息技术（中芯国际、上海信投）。
上实控股最近三年简要财务数据如下：
单位：千港元（经审计）
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
非流动资产 12,426,851 11,662,056 11,157,037
流动资产 11,231,277 10,310,099 9,449,824
流动负债 2,253,125 2,683,073 2,564,307
总权益 19,730,995 18,208,029 17,091,227
非流动负债 1,674,008 1,081,053 951,327
营业额 6,851,023 6,025,285 3,428,939
年度溢利（归属于本公司股东） 1,257,778 1,027,940 1,377,660
五、收购人最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
牛奶集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
上实食品最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一） 牛奶集团的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 任职情况 在上市公司兼职情况
赵柏礼 中国 中国 否 董事长 董事
沈伟平 中国 中国 否 总经理、董事 监事
陈宝祥 中国 中国 否 董事
王佳芬 中国 中国 否 董事 董事长
陈忠信 中国 中国 否 董事
王经昆 中国 中国 否 董事
周慧琴 中国 中国 否 董事
梁福珠 中国 中国 否 监事会主席
李荷玉 中国 中国 否 监事
乔一平 中国 中国 否 监事
周玮珀 中国 中国 否 监事
唐新仁 中国 中国 否 副总经理
（二） 上实食品的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 国籍 长期居住地址 是否取得其他国家或地区居留权 任职情况 在上市公司兼职情况
周杰 中国 中国 否 董事 监事长
钱世政 中国 中国 否 董事 -
（三）上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
七、 收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
（一）牛奶集团及其实际控制人光明集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
1、牛奶集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、光明集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：
序号 公司名称 所拥有权益的股权比例 附注
1 上海市第一食品股份有限公司 31.73％ 由上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有
2 上海海博股份有限公司 34.96%
3 上海梅林正广和股份有限公司 50.74% 由上海梅林正广和（集团）有限公司持有
4 海通证券股份有限公司 7.12%
3、除上述情形外，牛奶集团及光明集团不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
（二）上实食品及其控股股东上实控股、实际控制人上实集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
1、上实食品没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、于二零零七年十二月三十一日，上实控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：
序号 公司名称 所持股权百分比 附注
1 上海实业医药投资股份有限公司（上实医药） 43.62%
2 光明乳业股份有限公司 25.17%
3 联华超市股份有限公司 21.17% 由上实医药持有
4 中芯国际集成电路制造有限公司 9.78%
5 上海复旦张江生物医药股份有限公司 9.94%
3、于二零零七年十二月三十一日，上实集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：
序号 公司名称 所持股权百分比 附注
1 光明乳业股份有限公司 25.17%
2 上海实业控股有限公司 51.22%
3 上海实业医药投资股份有限公司(上实医药) 43.62% 由上实控股持有
4 中芯国际集成电路制造有限公司 9.78% 由上实控股持有
5 联华超市股份有限公司 21.17% 由上实医药持有
6 上海实业发展股份有限公司 60.15%
7 海通证券股份有限公司 6.75%
8 上海复旦张江生物医药股份有限公司 9.94% 由上实控股持有
4、除上述情形外，上实食品及上实控股、上实集团不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
八、 关于一致行动
（一）牛奶集团与上实食品之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在关系。
（二）达成一致行动的情况
1、达成一致行动的目的
牛奶集团与上实食品为光明乳业设立时的主发起人，一直为光明乳业的并列第一大股东。鉴于光明乳业另一重要股东达能亚洲与光明乳业合作战略的重大调整，牛奶集团与上实食品经协商，一致认为作为光明乳业的并列大股东共同实施对光明乳业的管理和控制，维持光明乳业控制权的稳定，保持光明乳业重大事项决策的一致性，对光明乳业的发展是有利的。
2、达成一致行动协议的时间
牛奶集团与上实食品于2007年10月12日签订《一致行动协议》，并于2008年3月5日签订一致行动协议之《补充协议》。
3、一致行动协议的主要内容
自一致行动协议签署之日起，牛奶集团与上实食品将按下列程序和方式行使在光明乳业的股份表决权：
（1）任一方按照光明乳业公司章程的规定向光明乳业提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致；
（2）双方应在光明乳业股东大会召开日十日前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；
（3）任一方如需委托本方代表之外的其他机构/人员出席光明乳业股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
（4）双方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任；
（5）双方将作为一致行动人共同协力处理光明乳业与达能亚洲合作战略重大调整所涉及的一切事宜，包括达能亚洲于光明乳业股权的退出。
（6）一致行动协议的有效期限
一致行动协议的有效期间指牛奶集团与上实食品同为光明乳业股东期间。此外，在一致行动协议一方将其所持有的光明乳业全部或部分股份转让的情形下，除非该等股份的受让方独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让该等股份的主体（关联企业或控制人）应承继转让方在一致行动协议项下的相关权利和义务，并受一致行动协议完全约束。
4、收购人已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的光明乳业的全部股票。
第三节 收购目的
一、 本次收购目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
收购人牛奶集团和上实食品同为光明乳业设立时的主发起人和并列第一大股东，长期以来一直致力于公司的良好发展。由于达能亚洲与光明乳业合作关系发生变化，为更好地做大做强上市公司，为上市公司提供更好的发展和竞争环境，收购人决定协议收购达能亚洲所持的光明乳业股份。
本次收购从有利光明乳业长远发展的战略角度出发，以更好的改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件为目的，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
收购人目前尚无在未来12个月内继续增持光明乳业股份或者处置其已拥有权益的光明乳业股份的计划。
二、 收购决定
牛奶集团和上实食品已分别通过了董事会决议（牛奶集团并通过了股东会决议，并经其控股股东光明食品（集团）有限公司董事会审议批准。），同意受让达能亚洲持有的光明乳业股份。
达能亚洲已通过了董事会决议，同意向牛奶集团和上实食品转让其持有的光明乳业股份。
2007年10月15日，光明乳业有限售条件的流通股股东达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股份转让协议》：达能亚洲以4.58元/股的价格向受让方转让其所持有的光明乳业股份，其中向牛奶集团转让104,241,351股、向上实食品转让104,241,350股，共计208,482,701股，占总股本的20.01%。
第四节 收购方式
一、本次收购实施前的主要情况
本次收购实施前，牛奶集团持有光明乳业262,257,616股股份，占总股本的25.17％，为有限售条件的流通股，国有法人股；上实食品持有光明乳业262,257,616股股份，占总股本的25.17％，为有限售条件的流通股，境外法人股。达能亚洲持有光明乳业208,482,701股股份，占总股本的20.01％，为有限售条件的流通股，境外法人股。
牛奶集团及上实食品作为一致行动人在光明乳业中拥有权益的股份数量为524,515,232股股份，占光明乳业已发行股份的比例为50.34 %。
二、本次收购的方式
（一）本次收购的方式
本次收购采取协议收购方式进行。
（二）牛奶集团与达能亚洲签订的《股份转让协议》的主要内容
收购方 牛奶集团
被收购方 达能亚洲
收购股份的数量 104,241,351股
收购股份占上市公司总股本的比例 10.005%
收购股份的性质 限制流通股
股份转让的支付 现金
协议签订时间 2007年10月15日
（三） 上实食品与达能亚洲签订的《股份转让协议》的主要内容
收购方 上实食品
被收购方 达能亚洲
收购股份的数量 104,241,350股
收购股份占上市公司总股本的比例 10.005%
收购股份的性质 限制流通股
股份转让的支付 现金
协议签订时间 2007年10月15日
（四）本次收购股权的限制情况
收购人未就拟受让的光明乳业股份与其它第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其它安排。收购人牛奶集团和上实食品将全面继承达能亚洲就其出让部分股份在《光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）》中所作的相关承诺。
根据2006年4月19日公布的《光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）》，有关原非流通股股东牛奶集团、上实食品和达能亚洲股份在光明乳业股权分置改革中作出的承诺为：
1、法定承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）牛奶集团承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价义务时，将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金，在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。
（3）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%，并对此议案投赞成票。
（4）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：为了增强流通股股东的持股信心。激励管理层的积极性，使管理层与公司股东利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制定管理层激励计划。
牛奶集团和上实食品已作出书面承诺，将全面继承达能亚洲就其出让部分股份在《光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）》中所作的上述承诺。
牛奶集团、上实食品和达能亚洲拟出让部分的有限售条件股份可上市交易时间为：
时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
2008年10月10日 156,283,884 576,714,049 465,178,511 2008年10月10日，原非流通股股东牛奶集团、上实食品、达能亚洲所持股票24个月限售期满，新增可上市交易股份数量共计156,283,884股
2009年10月10日 156,283,884 420,430,165 621,462,395 2009年10月10日，原非流通股股东牛奶集团、上实食品、达能亚洲所持股票36个月限售期满，新增可上市交易股份数量共计156,283,884股
2010年10月10日 420,430,165 0 1,041,892,560 2010年10月10日，原非流通股股东牛奶集团、上实食品、达能亚洲所持股票48个月限售期满，新增可上市交易股份数量共计420,430,165股
（五）本次收购涉及政府有关部门的批准情况
本次收购已获牛奶集团、上实食品及达能亚洲内部相关机构的授权和批准，并获得《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2007】2130号）批准。尚需取得中国证监会对本次收购的核准并豁免要约收购义务后方可进行。
（六）本次收购的结果
转让完成后，牛奶集团持有光明乳业的股份将由262,257,616股上升为366,498,967股，占总股本比例将由25.17％上升为35.176％；上实食品持有光明乳业的股份将由262,257,616股上升为366,498,966股，占总股本比例将由25.17％上升为35.176％，牛奶集团和上实食品作为一致行动人合并持有光明乳业 732,997,933股，占总股本比例70.352%；达能亚洲将不再持有光明乳业的股份。本次协议转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。
第五节 资金来源
本次收购的资金分别来源于牛奶集团及上实食品的控股股东上实控股的自有资金。
按照《股份转让协议》，收购人应于《股份转让协议》签署后且在任何情况下不迟于2007年10月22日（或达能亚洲可能要求的较晚日期），将购买价款以人民币全额转帐至达能亚洲指定的银行帐户。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
本次收购不涉及上市公司实际控制人的改变，不涉及上市公司主营业务的改变。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
未来12个月内，暂无收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
本次收购完成后，达能亚洲将不再持有光明乳业股份，届时达能亚洲将撤回其委派光明乳业董事会的两名董事，由牛奶集团、上实食品分别增补一名董事。除此之外收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改
上市公司将根据股权结构变动的实际情况对公司章程进行相应的修改（根据光明乳业第三届董事会第七次会议议案二"光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的议案"）。除此之外，暂无对公司章程的修改计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划
收购人未有对光明乳业现有员工聘用作变动计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，收购人将保持上市公司现有分红政策不变。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人本次的权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
收购人承诺：
本次收购完成后，将严格实现"五分开"，保证上市公司独立运作。
（一）保证与上市公司之间人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在上市公司与收购人、收购人的全资附属企业或收购人的控股公司之间双重任职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被收购人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在收购人兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证上市公司业务独立。
二、同业竞争情况
收购人在本次收购前即为上市公司的并列第一大股东，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、 关联交易情况
（一）牛奶集团及其关联方与上市公司之间的关联交易如下：
1、牛奶集团及其关联方与光明乳业存在部分原料销售和采购业务，该等业务为牛奶集团日常经营业务，占主营业务收入比例均不超过5%。德勤华永会计师事务所有限公司对牛奶集团的审计报告认为该等关联方销售及采购交易的定价采用市场价进行。
截止2007年6月31日，牛奶集团与光明乳业2007年上半年关联交易情况如下：向牛奶集团下属牧场采购原奶7,477万元，向牛奶集团下属牧场出售冻精和饲料等953万元，总计8,430万元。
以上皆为日常经营所需的持续性交易，均按照市场公允价格定价。
2、光明乳业和子公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期截至2006年12月31日，年租赁费为人民币5,081,115元。该等租赁关系已于2006年结束。
3、光明乳业应付牛奶集团的光明商标购买款，期限为1997年至2007年，每年支付人民币5,500,000元，无利息。该等购买价款将于2007年全部支付完毕。
4、光明乳业董事会于2007年10月12日就追加2007年度日常关联交易预计作出决议，预计在2007年度内向光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的关联法人农工商超市（集团）有限公司、上海伍缘现代杂货有限公司、上海好德便利有限公司、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司、上海梅林正广和便利连锁有限公司销售商品40,000万元，向东方先导糖酒有限公司购买商品4,000万元。该些关联交易均遵循市场化原则按市场公允价格定价。
5、光明乳业第三届董事会第七次会议于2007年10月12日就关于向农工商超市（集团）有限公司出售其持有的非主营资产上海可的便利店有限公司81%股权事项作出决议转让价格确定为22,680万元人民币。
（二）上实食品及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
四、关于关联交易和不进行同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，收购人作出如下承诺：
收购人不从事与光明乳业构成同业竞争的业务，不利用大股东的控股地位损害光明乳业的利益。收购人将保障光明乳业资产、业务、人员、财务、组织机构方面的独立性，充分尊重光明乳业独立经营、自主决策，严格遵守《中华人民共和国公司法》和《光明乳业股份有限公司章程》的规定，促使经收购人提名的董事依法履行其应尽的诚信、勤勉责任。
收购人将善意地履行上市公司第一大股东的义务，不利用收购人的大股东地位就上市公司与收购人的关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司或其它股东合法权益的决议。
如上市公司必须与收购人进行关联交易，则收购人承诺，将促使交易的价格以及其它协议条款和交易条件公平合理，且是与独立第三者正常商业交易的基础上决定的。收购人不会要求上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与光明乳业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与光明乳业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的光明乳业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对光明乳业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书首次签署之日（2007年10月16日）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票的情况如下：
一、收购人上实食品在本报告书首次签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票。
二、收购人上实食品的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票。
三、收购人牛奶集团在本报告书首次签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票。
四、除董事陈忠信外，收购人牛奶集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，牛奶集团董事陈忠信在本报告书首次签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票的情况见下表：
姓名 职务 买卖时间 买卖股票数量 交易价格区间
买入 陈忠信 董事 2007年8月 30,000 12.12-12.9
卖出 陈忠信 董事 2007年8月 30,000 13.40-13.80
（一）牛奶集团董事陈忠信关于其在本报告书首次签署之日前六个月内买卖光明乳业股票情况的说明
1、上海海博股份有限公司持有上海牛奶（集团）有限公司（下称：牛奶集团）15.5％股权，本人作为上海海博股份有限公司副董事长，受委派担任牛奶集团的非专职董事，按照公司法及牛奶集团公司章程的规定，履行董事职责。牛奶集团董事会于2007年10月8日以通讯表决的方式通过了协议受让达能亚洲有限公司持有的光明乳业有限售条件的流通股104,241,351股的决议。在此之前本人未曾知悉任何关于本次受让的相关情况。二级市场买卖光明乳业股票属于个人投资行为，并未违反相关法律法规规定。
2、本人作为牛奶集团的外部董事，除参加牛奶集团的董事会会议外，不参与牛奶集团的日常管理和经营决策。受让事项论证过程中，本人没有参加过关于受让事项的任何会议，也未接到过任何关于本次受让事宜的通知。本人事先未曾获取有关此次股份受让的任何内部信息。二级市场买卖光明乳业股票属于正常投资行为，与本次股份受让不存在关联关系。
3、本人之直系亲属在本报告书首次签署之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖光明乳业股票；本人及本人之直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖光明乳业股票或操纵光明乳业股票等禁止交易的行为。
（二）收购人牛奶集团关于其董事在本报告书首次签署之日前六个月内买卖光明乳业股票情况的说明
1、2007年9月，牛奶集团、达能亚洲分别组成了谈判小组，对本次股份转让开始了正式的洽谈，经过一个多月的接触和谈判，本次股份转让当事各方逐渐对最终的受让条件、时间和方式逐步达成了一致，并于2007年10月15日正式签订《股份转让协议》。
2、牛奶集团董事陈忠信为上海海博股份有限公司副董事长，受委派担任牛奶集团的非专职董事，按照公司法及牛奶集团公司章程的规定，履行董事职责。陈忠信作为牛奶集团的外部董事，除参加董事会会议外，不参与本公司的日常管理和经营决策，未参与本次受让股份相关策划和谈判事宜。
2007年10月8日牛奶集团董事会以通讯表决的方式通过了受让达能亚洲所持光明乳业股份事宜。在此之前，陈忠信未曾知悉任何关于本次受让的情况，其于二级市场买卖光明乳业股票属于个人投资行为，与本次股份受让行为不存在关联关系，未违反相关法律法规规定，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖光明乳业股票或操纵光明乳业股票等禁止交易的行为。
（三）国浩律师集团(上海)事务所对牛奶集团董事陈忠信买卖光明乳业股票事项发表核查意见认为："前述买卖光明乳业股票的行为属于个人投资行为，与本次光明乳业股份收购不存在关联关系，不属于利用内幕信息进行的交易，对本次光明乳业股份收购不构成法律障碍。
第十节 收购人的财务资料
一、上海牛奶（集团）有限公司的财务资料：
（一）审 计 报 告
沪财瑞会审（2007）1-001-8号
"上海牛奶（集团）有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海牛奶（集团）有限公司（以下简称贵公司）合并财务报表，包括2006年12月31日的合并资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表、资产减值准备及资产损失情况表、所有者权益（或股东权益）增减变动表以及合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
上海财瑞会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱正秋
中国注册会计师：任惠芳
中国·上海 二○○七年三月二十日"
（二）上海牛奶（集团）有限公司近三年财务报表：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 777,974,848.58 888,661,355.60 82,417,951.87
短期投资 49,604,640.00 47,945,856.96 69,634,314.35
应收票据 763,417.77 2,127,650.00
应收股利 514,214.03 514,214.03
应收利息 - -
应收帐款 625,720,609.76 542,177,666.65 8,753,466.59
其它应收款 719,520,791.84 237,040,818.16 207,705,704.21
预付帐款 42,316,544.33 60,007,482.11 2,517,909.57
期货保证金 - -
应收补贴款 - -
应收出口退税 - -
存货 871,238,769.34 736,347,963.80 286,085,907.99
其中：原材料 - -
产成品（库存商品） - -
待摊费用 47,391,835.10 52,653,560.66 156,655.09
待处理流动资产净损失 323,121.24 323,121.24
一年内到期的长期债权投资 - 2,000,000.00
其它流动资产 61,850.90 -
流动资产合计 3,135,430,642.89 2,569,799,689.21 657,271,909.67
长期投资 62,100,886.00 145,092,450.64
其中：长期股权投资 62,078,786.00 145,070,350.64 831,303,369.29
长期债权投资 22,100.00 22,100.00 22,100.00
*合并价差
长期投资合计 62,100,886.00 145,092,450.64 831,325,469.29
固定资产原价 3,755,696,620.91 3,266,268,462.68 244,859,661.07
减：累计折旧 1,476,647,449.69 1,257,492,222.19 76,592,955.76
固定资产净值 2,279,049,171.22 2,008,776,240.49 168,266,705.31
减：固定资产减值准备 22,717,229.00 22,010,802.10
固定资产净额 2,256,331,942.22 1,986,765,438.39 168,266,705.31
工程物资 -
在建工程 25,871,197.90 136,545,303.03 5,912,068.50
固定资产清理 846,383.39 831,351.98
待处理固定资产净损失 802,386.30
固定资产合计 2,283,851,909.81 2,124,142,093.40 174,178,773.81
无形资产 200,773,123.51 222,120,345.48 160,121,900.33
其中：土地使用权 -
长期待摊费用（递延资产） 9,351,689.88 14,991,214.40 4,244,462.73
其中：固定资产修理 - -
固定资产改良支出 - -
其它长期资产 114,752,000.00 -
其中：特准储备物资
无形及其它资产合计 324,876,813.39 237,111,559.88 164,366,363.06
递延税款借项 - -
资 产 合 计 5,806,260,252.09 5,076,145,793.13 1,827,142,515.83
短期借款 380,600,000.00 262,910,000.00 66,500,000.00
应付票据 8,700,500.00 -
应付帐款 798,929,783.32 611,573,450.13 16,647,618.46
预收帐款 145,188,698.69 164,825,186.71 93,428,941.15
应付工资 52,014,772.94 37,062,703.41
应付福利费 31,522,312.81 34,649,476.14 237,974.41
应付股利（应付利润） - 2,323,655.52
应付利息 -
应交税金 9,487,832.65 5,336,222.47 6,427,125.22
其它应交款 1,879,959.76 2,314,307.25 144,740.50
其它应付款 639,650,166.59 549,741,315.28 198,052,628.56
预提费用 8,492,045.95 7,342,706.34 33,337.50
预计负债 - 6,925,000.00
递延收益 - -
一年内到期的长期负债 29,943,217.00 96,602,839.00
其它流动负债 - -
流动负债合计 2,106,409,289.71 1,779,283,206.73 383,796,021.32
长期借款 153,294,242.51 69,097,652.51
应付债券 - -
长期应付款 3,780,446.00 70,308,018.33
专项应付款 206,474,392.56 33,852,767.00
其它长期负债 1,493,800.00 830,000.00
其中：特准储备基金 - -
长期负债合计 365,042,881.07 174,088,437.84
递延税款贷项 3,873,299.10 5,648,078.70
负 债 合 计 2,475,325,469.88 1,959,019,723.27 383,796,021.32
*少数股东权益 1,832,659,981.83 1,689,122,300.60 19,180,568.76
实收资本（股本） 502,801,953.61 502,801,953.61 502,801,953.61
国家资本 49,465,788.83 49,465,788.83
集体资本 - -
法人资本 67,100,000.00 67,100,000.00
其中：国有法人资本 64,670,000.00 64,670,000.00
集体法人资本 - -
个人资本 - -
外商资本 - -
资本公积 540,504,058.90 534,324,352.82 481,099,997.29
盈余公积 436,171,137.81 441,012,329.30 208,417,661.70
其中：法定公益金 52,326,816.32 28,985,025.01
*未确认的投资损失（以"-"号填列） - -
未分配利润 18,797,650.06 -50,134,866.47 231,846,313.15
其中:现金股利 - -
外币报表折算差额 - -
所有者权益小计 1,498,274,800.38 1,428,003,769.26
减:未处理资产损失 - -
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 1,498,274,800.38 1,428,003,769.26 1,424,165,925.75
负债和所有者权益总计 5,806,260,252.09 5,076,145,793.13 1,827,142,515.83
2、合并利润表
单位:元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 7,615,439,798.32 7,492,226,763.92 299,476,511.08
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 7,615,439,798.32 7,492,226,763.92 299,476,511.08
减：（一）主营业务成本 5,164,299,102.87 5,134,387,639.77 232,594,075.21
其中：出口产品（商品）销售成本 - -
（二）主营业务税金及附加 29,703,132.28 28,662,653.87 9,495,693.93
（三）经营费用
（四）其它
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其它
三、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 2,421,437,563.17 2,329,176,470.28 57,386,741.94
加：其它业务利润（亏损以"-"号填列） 111,464,363.59 114,331,852.33 49,687,205.27
减：（一）营业费用 1,924,151,041.74 1,745,471,508.14 10,438,241.93
（二）管理费用 354,255,607.62 398,549,489.55 48,193,209.54
（三）财务费用 5,508,348.15 -1,953,850.72 -2,364,544.38
其中:利息支出
利息收入
汇兑净损失( 汇兑净收益以-表示)
（四）其它
四、营业利润（亏损以"-"号填列） 248,986,929.25 301,441,175.64 50,807,040.12
（一）投资收益（损失以"-"号填列） 7,962,239.02 -10,265,200.99 99,630,272.85
（二）期货收益（损失以"-"号填列）
（三）补贴收入 13,738,545.94 6,795,029.16 277,312.36
其中：补贴前亏损企业补贴收入 - -
（四）营业外收入 17,278,973.79 11,102,588.81 2,287,355.76
其中：处置固定资产净收益 4,633,870.24 -
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
（五）其它
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：（一）营业外支出 20,785,341.07 24,058,859.48 10,585,624.07
其中：处置固定资产净损失 15,001,383.87
出售无形资产损失 -
罚款支出 4,900.00
捐赠支出 402,000.00
（二）其它支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 267,181,346.93 285,014,733.14 142,416,357.02
减：所得税 72,065,198.91 43,315,636.64 6,210,254.92
*少数股东损益 130,779,695.09 154,338,017.24 2,138,025.04
加：*未确认的投资损失（以"+"号填列）
六、净利润（净亏损以"-"号填列） 64,336,452.93 87,361,079.26 134,068,077.06
加：（一）年初未分配利润 -50,134,866.47 236,764,598.38 124,591,851.51
（二）盈余公积补亏 -
（三）其它调整因素 -152,037,230.25
七、可供分配的利润 14,201,586.46 172,088,447.39 258,659,928.57
减：（一）提取法定盈余公积 -4,841,191.49 35,416,731.25 13,406,807.71
（二）提取法定公益金 - 35,416,731.24 13,406,807.71
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）补充流动资本
（八）单项留用的利润
（九）其它 245,127.89 -
八、可供投资者分配的利润 18,797,650.06 101,254,984.90 231,846,313.15
减：（一）应付优先股股利 -
（二）提取任意盈余公积 63,688,766.37
（三）应付普通股股利（应付利润） 87,701,085.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利 - -
（五）其它
九、未分配利润 18,797,650.06 -50,134,866.47 231,846,313.15
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以"+"号填列） - -
补充资料: - -
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以＋填列)
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额
五、债务重组损失(损失以＋填列)
六、其它非经营性损失(收益以＋填列)
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,132,362,821.87 9,251,049,091.90 444,215,138.57
收到的税费返还 17,000,729.09 18,748,843.93 204,070.36
收到的其他与经营活动有关的现金 708,702,237.77 507,348,986.09 53,739,749.74
现金流入小计 9,858,065,788.73 9,777,146,921.92 498,158,958.67
购买商品、接受劳务支付的现金 6,250,419,347.24 6,175,673,037.01 201,306,510.27
支付给职工以及为职工支付的现金 435,878,545.68 526,054,652.83 24,934,820.72
支付的各项税费 361,788,707.82 449,213,142.69 19,960,310.35
支付的其他与经营活动有关的现金 2,640,203,953.58 2,189,700,163.88 204,497,533.20
现金流出小计 9,688,290,554.32 9,340,640,996.41 450,699,174.54
经营活动产生的现金流量净额 169,775,234.41 436,505,925.51 47,459,784.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 142,728,502.50 114,255,850.95 230,866,667.00
其中：出售子公司所收到的现金 0.00 -
取得投资收益所收到的现金 15,609,381.13 30,742,729.49 18,118,951.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 205,799,834.25 30,127,806.96 6,161,632.25
收到的其他与投资活动有关的现金 21,377,224.53 7,639,400.00 1,348,096.55
现金流入小计 385,514,942.41 182,765,787.40 256,495,347.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 500,085,634.26 314,212,854.22 43,246,275.76
投资所支付的现金 113,136,516.74 118,652,947.36 198,476,985.00
其中：购买子公司所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 12,282,533.56 13,286,713.18 -
现金流出小计 625,504,684.56 446,152,514.76 241,723,260.76
投资活动产生的现金流量净额 -239,989,742.15 -263,386,727.36 14,722,086.72
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 64,682,260.69 25,500,000.00 350,000.00
借款所收到的现金 564,536,800.00 279,435,755.87 225,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 24,731,310.08 28,541,139.84
现金流入小计 653,950,370.77 333,476,895.71 225,350,000.00
偿还债务所支付的现金 470,839,607.52 221,868,776.00 268,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 194,945,751.52 210,190,027.28 14,456,206.93
支付的其他与筹资活动有关的现金 28,637,011.01 20,259,066.49 -
现金流出小计 694,422,370.05 452,317,869.77 282,956,206.93
筹资活动产生的现金流量净额 -40,471,999.28 -118,840,974.06 -57,606,206.93
四、汇率变动对现金的影响 0 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -110,686,507.02 54,278,224.09 4,625,663.92
补充资料
１、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 64,336,452.93 87,361,079.26 134,068,077.06
加：*少数股东损益 130,779,695.09 154,338,017.24 2,138,025.04
减：*未确认的投资损失（以"+"号填列） 0.00 - -
加：计提的资产减值准备 52,492,097.17 46,591,254.22 19,014,973.42
固定资产折旧 304,767,082.76 269,903,558.89 13,177,761.05
无形资产摊销 17,078,558.60 14,938,120.50 7,854,016.59
长期待摊费用摊销 14,207,802.92 4,387,399.18 1,505,157.87
待摊费用减少（减：增加） 5,494,190.26 -9,961,436.41 -49,031.86
预提费用增加（减：减少） 1,149,339.61 963,010.09 -959,560.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 10,367,513.63 7,878,582.69 7,684,872.85
固定资产报废损失 0.00 -12,575.16 -
财务费用 5,508,348.15 7,149,607.70 6,638,317.46
投资损失（减：收益） -7,962,239.02 -89,280,528.99 -99,630,272.85
递延税款贷项（减：借项） 3,873,299.10 4,926,210.30 -
存货的减少（减：增加） -393,538,802.28 -61,135,825.54 -17,507,338.85
经营性应收项目的减少（减：增加） -298,352,350.23 -29,093,408.02 -20,748,544.87
经营性应付项目的增加（减：减少） 259,574,245.72 28,099,822.65 -5,726,668.78
其他 0.00 -546,963.09 -
经营活动产生的现金流量净额 169,775,234.41 436,505,925.51 47,459,784.13
２、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
３、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 777,974,848.58 888,661,355.60 82,417,951.87
减：现金的期初余额 888,661,355.60 834,383,131.51 77,792,287.95
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
现金及现金等价物净增加额 -110,686,507.02 54,278,224.09 4,625,663.92
（三）2006年度采用的会计政策和会计估计的说明（摘自财务报告附注）
1、主要会计政策和会计估计的说明
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》，本公司下列会计政策和会计估计系根据上述制度拟定的。
（1）会计年度
会计年度采用日历年度制，即自公历每年1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币
以人民币为记账本位币。
（3）记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制；计价原则为以实际成本计价，资产发生减值时计提减值准备。
（4）现金等价物的确定标准
凡持有同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
（5）短期投资核算方法
A、短期投资计价方法：短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未支付的现金股利（或已到期而尚未领取的债券利息）入账。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入帐价值，以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入帐价值。
B、投资收益的确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资账面价值。处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期损益。
C、短期投资跌价准备的计提方法：期末对短期投资按成本与市价孰低计算并确定应计提的跌价准备，计入当期损益。
（6）坏账核算方法
A、坏账的确认标准：
因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收账款；
因债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间无法支付债务的；
因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且确实不能收回的应收账款。
B、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算
C、坏账准备的计提按决算日应收款项（包括应收账款和其它应收款）账龄分析法计提，并计入当年度损益。提取比例为：
应收帐款的坏帐准备计提比例为：
1年以内 0%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 100％
其它应收款的坏帐准备计提比例为：
2年以内 0%
2-3年 30%
3-4年 50%
4年以上 100％
（7）存货核算方法
A. 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、委托加工商品、在产品、库存商品、开发成本、开发产品。
B. 存货的取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价，发出及期末存货的成本按加权平均法计算确定，开发产品按单项实际成本计算确定。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入帐价值。
C. 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
D. 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
E. 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低原则计提，期末根据单个存货的可变现净值低于账面成本的数额计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年损益。
（8）长期投资核算方法
A、取得时的计价方法：
长期股权投资取得的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础取得其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入帐价值。
B、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对股权比例在20 %以上的或对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
C、长期债权投资的核算方法：
年末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
D、长期投资减值准备的提取方法：
年度终了，对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产计提长期投资减值准备。
（9）固定资产及其折旧核算方法
A、固定资产标准：
使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。以及不属于经营的主要设备，但单位价值在人民币2000元以上，使用期限超过二年的物品。
B、固定资产取得的计价：
固定资产以实际成本计价。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入帐价值。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的，则按最低租赁付款额作为入帐值。
C、固定资产折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、预计使用年限和预计残值（原价的5％）确定其折旧率如下：
资产类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 20 4.75%
专用设备 5 19%
运输工具 10 9.5%
电子设备 5 19%
办公家具 5 19%
其它设备 5 19%
D、固定资产减值准备的计提方法：
固定资产期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
（10）在建工程核算方法
A. 在建工程按实际支出计入工程成本，用于工程的借款利息在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。
B. 工程交付使用时按实际成本转入固定资产；未办理竣工决算的工程，但已达到预定可使用状态的，按工程预算、造价或工程成本等数据估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价和已提折旧。
C. 在建工程减值准备的提取方法：期末对长期停建并且预计在未来3年内不会开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或者其它证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。
（11）无形资产核算方法：
A. 取得的计价方法：无形资产按取得时实际成本计价。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入帐价值。
B. 摊销方法：无形资产摊销年限按法定的有效期限和收益期限孰短的原则确定，在其使用权期限内按直线法进行摊销。
C. 无形资产减值准备的提取方法：期末对因被新技术替代、市价大幅度下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
（12）长期待摊费用及其它长期资产核算方法
长期待摊费用及其它长期资产按形成时发生的实际成本计价，并按受益期限以直线法摊销。本公司的长期待摊费用及其它资产具体项目及摊销情况如下：
开办费，自生产经营开始日起一次摊销；
租入固定资产改良工程支出，按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。
（13）借款费用及利息的会计处理方法：
A 为专门购建固定资产而发生的长期借款费用及利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建的固定资产成本；在固定资产达到预定可使用状态后所发生的，直接计入当期损益。
B 对于短期借款或不是用于专门购建固定资产的长期借款，其所发生的借款费用及利息按月预提计入当期损益。
（14）收入确认原则
当满足以下四个条件时确认为产品销售收入实现：
A 已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
B 不再对该产品实施继续管理权和实际控制权；
C 与交易相关的经济利益能够流入企业；
D 与销售该产品有关的成本能够可靠地计量。
商品销售：以产品（商品）已经发出，所有权已经转移或劳务已经提供，并收到价款或取得索取价款的凭据为收入实现的依据。
提供劳务"在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。若劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；当提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如果预计已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。
让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（15）税项
本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 17％
营业税 营业收入 5％
企业所得税 应纳税所得额 15％ / 33％
个人所得税由公司代扣代缴。
本公司所得税会计处理方法为"应付税款法"。
（16）关联方关系及其交易
A. 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质及类型
上海农工商（集团）有限公司 上海 国有资产经营与管理 母公司 有限责任公司
B 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
上海农工商（集团）有限公司 402,241,562.89 402,241,562.89
C 其他关联方交易事项
商标许可使用：
牛奶公司于1996年与光明乳业签订《商标转让协议》，转让牛奶公司及其下属企业拥有的"光明""申光"及"可的"等商标的所有权利，转让价款是根据大华会计师事务所出具的华业字（96）第1001号评估报告及上海市资产评审中心出具的沪评审（1996）278号确认檔确定，共计6000万元。该笔价款由光明乳业自1997年至2007年分11年支付，光明乳业于1997年支付500万元；自1998年至2007年十年间，每年分两次支付550万元。牛奶公司承诺并保证：除转让商标外，不再拥有任何适用于光明乳业依其经营范围或其经批准后修改的经营范围内所生产的产品的商标，也将不申请注册任何适用于光明乳业上述产品的简称。
（17）重要股权变动情况的说明
A. 子公司光明乳业，根据2006年9月28日"光明乳业股份有限公司股权分置改革方案实施公告"，牛奶集团承担14,400,000股股票对价和85,520,000.00元现金对价；达能亚洲有限公司受让牛奶集团持有光明乳业的44,099,410股国有法人股。股权分置改革前牛奶集团持有光明乳业320,757,024股股份，股权分置改革后牛奶集团持有光明乳业262,257,614股股份。
B. 2006年4月根据《上海可的广告有限公司董事会关于变更注册资金的决议》，注册资本由原来120万元变更为150万元，牛奶集团由原投资35万元，增加投资8.5万元，变更后牛奶集团对可的广告的投资为43.5万元，占29％的股份。
C. 子公司上海牛奶棚食品有限公司，2006年4月20日收回牛奶棚原股东20万元股份，2006年9月牛奶棚注册资本由原300万元增加到750万元，牛奶集团增资327万元，增资后牛奶集团占牛奶棚70％股份。
D. 2006年9月子公司上海金牛牧业有限公司注册资本由50万元增加至5000万元，增资4950万元，其中牛奶集团增资4715万元，启隆牧场增资235万元。
E. 根据牛奶集团〔2006〕第08号 董事会决议，将牛奶集团原持有上海农工商肉食品有限公司66.49％的股份转让给上海市农工商投资公司，转让价为27,875,349.06元，双方于2006年10月20日委托上海联合产权交易所办妥产权交易手续。
F. 根据牛奶集团〔2005〕第06号 董事会决议，同意以现金形式收购上海派力秸秆制粒有限公司10％的股权，实际转让价为325万元，于2006年7月20日委托上海联合产权交易所办妥产权交易手续。
G. 牛奶集团原委托爱建证券购买国债2000万元，于2006年6月转为对上海经怡实业发展有限公司的出资。
（18）合并会计报表的编制方法：
A、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它数据为依据进行编制。
B、合并范围的确定原则：公司对其它单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但具有实质控制权的，该单位列入合并报表范围。
C、合并范围的编制方法：
合并报表采取分级合并，三级子公司先合并到二级子公司，二级子公司与母公司再进行合并，合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消，对合并盈余公积进行调整，并计算少数股东权益，主要包括：（1）母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者权益有关项目抵消；（2）母公司对子公司投资收益与子公司利润分配有关项目的抵消；（3）母公司与子公司以及子公司之间发生的内部债权债务的抵消；（4）母公司与子公司以及子公司之间发生的内部交易事项的抵消等。
二、上海实业控股有限公司的财务资料
上实食品系控股股东上海实业控股有限公司出资并注册于英属处女群岛（British Virgin Islands）的有限责任公司，主要业务是持有光明乳业股权。根据英属处女群岛的相关法律法规，上实食品无需编制年度财务会计报告，无拟备财务报表。
上实食品用于本次收购的资金来源于其控股股东上海实业控股有限公司的自有资金。
（一）2006年度审计报告
"独立核数师报告书
致上海实业控股有限公司股东
（在香港注册成立之有限公司）
本核数师行已审核列载于第63 页至第145页上海实业控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的综合财务报表，此等财务报表包括于二零零六年十二月三十一日的综合资产负债表，与截至该日止年度的综合收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及主要会计政策概要及其它附注解释。
董事就综合财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司法编制及真实而公平地列报该等综合财务报表。这责任包括：设计、实施及维护与编制及真实而公平地列报综合财务报表相关的内部监控，以使综合财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述；选择和应用适当的会计政策；及按情况下作出合理的会计估计。
核数师的责任
本行的责任是根据本行的审核对该等综合财务报表作出意见，并按照香港公司法第141条向整体股东作出报告，除此以外，本报告别无其它目的。本行不会就本报告内容向任何其它人士负上或承担任何责任。本行已根据香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核工作。这些准则要求本行遵守道德规范，并规划及执行审核，以合理确定此等综合财务报表是否不存有任何重大错误陈述。
审核涉及执行程序以获取有关综合财务报表所载金额及披露资料的审核凭证。所选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该实体编制及真实而公平地列报综合财务报表相关的内部监控，以设计适当的审核程序，但并非为对实体的内部监控的效能发表意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理性，以及评价综合财务报表的整体列报方式。
本行相信，本行所获得的审核凭证是充足和适当地为本行的审核意见提供基础。
意见
本行认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实及公平地反映 贵公司及 贵集团于二零零六年十二月三十一日的财务状况及 贵集团截至该日止年度的溢利及现金流量，并已按照香港公司法妥为编制。
德勤o 关黄陈方会计师行
执业会计师
香港，二零零七年四月二十日"
（二）上海实业控股有限公司近三年财务报表：
综合收益表
截至二零零六年十二月三十一日止三个年度各年
单位: 千港元
2006年 2005年 *2004年（经重列）
营业额 6,851,023 6,025,285 3,428,939
销售成本 (4,307,078) (3,719,705) (1,505,051)
毛利 2,543,945 2,305,580 1,923,888
投资收入 726,676 389,460 233,570
其它收入 310,815 162,361 31,127
分销费用 (873,253) (830,374) (741,799)
行政费用 (792,179) (716,676) (401,784)
其它费用 (1,900) (9,648) (144,532)
财务费用 (104,555) (82,024) (19,317)
分占合营企业溢利 21,152 2,839 76,201
分占联营公司溢利 157,215 102,532 254,132
出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利 23,842 180,661 698,523
附属公司股权分置改革之摊薄亏损 (214,955) - -
联营公司股权分置改革之亏损 (27,739) - -
应收合营企业款项之准备 - - (33,376)
附属公司商誉和联营公司及合营企业权益之减值损失 (32,352) (26,185) (191,232)
购并附属公司附加权益之折让 - 2,324 -
持有作出售资产之减值损失 - (31,247) -
除税前溢利 1,736,712 1,449,603 1,685,401
税项 (236,442) (194,042) (186,152)
年度溢利 1,500,270 1,255,561 1,499,249
归属于
本公司股东 1,257,778 1,027,940 1,377,660
少数股东 242,492 227,621 121,589
1,500,270 1,255,561 1,499,249
股息 426,058 529,805 495,067
每股盈利
- 基本 1.30港元 1.07港元 1.45港元
- 摊薄 1.29港元 1.06港元 1.42港元
综合资产负债表
于十二月三十一日
单位: 千港元
2006年 2005年 *2004年（经重列）
非流动资产
投资物业 80,570 51,830 45,672
物业、厂房及设备 2,671,797 2,404,338 1,892,434
已付土地租金 - 非流动部份 251,016 225,238 185,782
收费公路经营权 1,778,596 1,776,798 1,784,651
其它无形资产 89,659 95,077 39,206
商誉 421,825 397,987 346,204
负商誉 - - (2,203)
于合营企业权益 2,444,993 2,390,508 2,139,789
于联营公司权益 3,793,890 3,868,057 4,367,157
可供出售之投资 197,109 321,054 -
其它投资项目 - - 51,032
证劵投资 - - 245,512
应收贷款 - 非流动部份 3,689 4,277 2,748
采购物业、厂房及设备之已付订金 664,945 26,326 25,821
购并附属公司之已付订金 - 68,269 -
金融衍生工具 - 6,421 -
递延税项资产 28,762 25,876 33,232
12,426,851 11,662,056 11,157,037
流动资产
存货 1,216,612 1,215,725 877,785
贸易及其它应收款项 1,513,127 1,539,861 1,487,294
已付土地租金 - 流动部份 7,035 8,129 2,162
应收贷款 - 流动部份 - 62,757 -
于损益表按公允值列帐之财务资产 1,660,111 1,070,042 -
证劵投资 - - 1,084,036
存放于财务机构之款项 - - 188,962
作抵押之银行存款 28,560 28,000 43,121
短期银行存款 674,845 275,804 -
银行结存及现金 6,102,154 5,764,596 5,766,464
11,202,444 9,964,914 9,449,824
持有作出售资产 28,833 345,185 -
11,231,277 10,310,099 9,449,824
流动负债
贸易及其它应付款项 1,535,920 1,297,662 1,226,846
应付税项 102,464 65,236 96,816
短期银行及其它贷款 614,741 1,320,175 1,240,645
2,253,125 2,683,073 2,564,307
流动资产净值 8,978,152 7,627,026 6,885,517
资产总值减流动负债 21,405,003 19,289,082 18,042,554
股本及储备
股本 96,850 96,753 95,864
储备 17,408,531 16,279,139 15,518,997
本公司股东应占股东权益 17,505,381 16,375,892 15,614,861
少数股东权益 2,225,614 1,832,137 1,476,366
总权益 19,730,995 18,208,029 17,091,227
非流动负债
长期银行及其它贷款 1,561,962 973,574 859,390
递延税项负债 112,046 107,479 91,937
1,674,008 1,081,053 951,327
21,405,003 19,289,082 18,042,554
综合现金流量表
截至二零零六年十二月三十一日止三个年度各年
单位: 千港元
2006年 2005年 *2004年（经重列）
除税前溢利 1,736,712 1,449,603 1,685,401
调整事项：
上市股本投资之股息收入 (3,514) (5,231) (5,529)
非上市股本投资之股息收入 (38,546) (31,371) (23,408)
其它投资项目收入 (3,861) (3,215) (4,058)
利息收入 (266,562) (156,115) (95,216)
利息支出 104,555 82,024 19,317
租金收入 (6,229) (3,343) (2,838)
商誉摊销 - - 15,462
收费公路经营权摊销 67,335 41,950 41,626
负商誉回拨 - - (9)
其它无形资产摊销 13,861 6,978 -
物业、厂房及设备折旧及摊销 234,786 211,538 119,843
已付土地租金摊销 6,873 5,500 2,196
出售物业、厂房及设备 (溢利) 亏损 (386) 8,783 4,434
其它投资项目之减值损失 - - 36,677
证券投资之减值损失 - - 35,855
转让已付土地租金溢利 (533) - -
可供出售投资之减值损失 1,900 9,648 -
增加投资物业公允值 (24,861) (7,133) -
坏帐之减值损失 53,292 24,424 19,135
应收合营企业款项之准备 |