证券代码:600601 证券简称:方正科技
北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2007）第057号
致：方正科技集团股份有限公司
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度第一次临时股东大会于2007年12月5日上午9：30在上海市东方路778号紫金山大酒店6楼H厅召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2007年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司董事会关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”）、《方正科技集团股份有限公司关于公司2007年度第一次临时股东大会增加议案的补充通知》（以下简称“补充通知”），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定
公司董事会于2007年11月16日做出决议召集本次股东大会，并于2007年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《召开股东大会公告》，该《召开股东大会公告》中载明了召开股东大会的日期和审议事项，宣布于2007年12月5日召开本次股东大会，股权登记日为2007年11月26日，股东大会登记日为2007年11月28日。
公司第一大股东北大方正集团有限公司于2007年11月24日向公司董事会递交函件，提议将《关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案》提交公司2007年度第一次临时股东大会上审议，公司董事会于2007年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发出《补充通知》，同意将《关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案》提交公司2007年度第一次临时股东大会上审议。《关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案》的提出程序和内容符合有关法律、法规的要求。
本次股东大会的最终召开具体时间和地点已经由公司在股东大会登记日通知给登记参加本次股东大会的股东，并在通知的具体时间、地点召开。本次股东大会于2007年12月5日上午9：30在上海市东方路778号紫金山大酒店6楼H厅召开，会议由公司副董事长主持，完成了全部会议议程。
据此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效
出席本次股东大会的股东及股东代表共计47人，代表股份197223941股，占公司股份总数的11.4234%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》及《补充通知》中列明。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。
本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：
1、审议关于公司变更部分募集资金投向的议案，其中同意票196991966票，
反对票175721票，弃权票56254票，同意票占出席会议股东所持表决权
总数的99.8824%；
2、审议关于公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案，其中同意票
196991966票，反对票175721票，弃权票56254票，同意票占股东所持
表决权总数的99.8824%。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会未对应表决的议案予以搁置或不予表决。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。<以下无正文>
<本页无正文，为方正科技集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会法律意见书签署页>
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
见证律师：
布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2007年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司董事会关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”）、《方正科技集团股份有限公司关于公司2007年度第一次临时股东大会增加议案的补充通知》（以下简称“补充通知”），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定
公司董事会于2007年11月16日做出决议召集本次股东大会，并于2007年1
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