证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 编号：临2008-003
上海二纺机股份有限公司2008年度日常销售经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的二名董事李培忠先生、张敷彪先生回避本关联交易议案的表决
● 本次关联交易，有利于公司加快推进与实施纺织机械工程承包销售经营合作的战略，充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势；拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会，授权董事会审定2008年度产品日常销售经营关联交易。
一、关联交易概述
根据《上市公司治理准则》的要求，在规范公司法人治理结构的前提下，针对棉纺及化纤机械销售市场的变化情况，使公司能根据市场的需求，抓住机遇，做精、做强、做大棉纺及化纤机械销售市场，进一步提高公司经营运行的效率和质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易。
关联交易的基本情况：
关联交易类别 按产品划分 关联人 2008年度预计总额 （万元）
销售
经营 化纤纺丝机械 上海太平洋纺织机械
成套设备有限公司 9,000
销售
经营 棉毛纺织机械 上海电气租赁公司 20,000
合 计 29,000
在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生关联交易29,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方
关联方一：上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称成套公司）概况：
成套公司为本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司的直属控股子公司，本公司对成套公司参股股份为20%。本公司与太平洋机电（集团）有限公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。
成套公司成立于2002年，专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目，从工程项目的咨询，可行性论证直至组织项目的工程设计、工艺设计，工程管理、设备安装调试、开车运行，对工程实行总承包。
注册资本500万元人民币；
法定代表人：李培忠；
经营范围：纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项上门服务），纺织机电工程设计。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
关联方二：上海电气租赁有限公司（以下简称租赁公司）概况：
租赁公司由上海电气（集团）公司投资组建。本公司与上海电气（集团）公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。
租赁公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。
注册资本： 20000万元人民币；
法定代表人：陆红贵；
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
2、关联方承诺：
（1）、成套公司、租赁公司销售网络向本公司全面开放；
（2）、经营运行中形成的关联交易均以市场需求的实际价格为交易价；
（3）、严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定，不侵占上市公司及其他股东的利益。
2007年，公司与成套公司、租赁公司之间发生的关联交易总额分别为6,278.62万元和8,968.28万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与成套公司及租赁公司之间销售经营而形成的关联交易，有利于公司加快推进销售经营合作的战略，进一步拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
由于本年度关联交易金额较大，而产品销售价格随市场需求情况不断波动变化，经营交易行为又经常发生。根据《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司履行上述审批程序需要一定时间，这将可能导致公司贻误市场机遇。为此实施本年度关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，进一步提高公司的经营运行效率和效益。
五、独立董事意见
高勇独立董事、曹惠民独立董事、邓伟利独立董事在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见（2008）第03号］，认为第六届董事会第九次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，未有损害上市公司利益和股东利益的行为，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将放弃在下一次股东大会上对本议案的投票权，因此该关联交易对全体股东是公正的。
六、关联交易授权的有效期
上述关联交易获得股东大会通过后，有效期为2008年1月1日起至2008年度股东大会召开之日止。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年3月14日
？增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会，授权董事会审定2008年度产品日常销售经营关联交易。
一、关联交易概述
根据《上市公司治理准则》的要求，在规范公司法人治理结构的前提下，针对棉纺及化纤机械销售市场的变化情况，使公司能根据市场的需求，抓住机遇，做精、做强、做大棉纺及化纤机械销售市场，进一步提高公司经营运行的效率和质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易。
关联交易的基本情况：
关联交易类别 按产品划分 关联人 2008年度预计总额 （万元）
销售
经营 化纤纺丝机械 上海太平洋纺织机械
成套设备有限公司 9,000
销售
经营 棉毛纺织机械 上海电气租赁公司 20,000
合 计 29,000
在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生关联交易29,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方
关联方一：上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称成套公司）概况：
成套公司为本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司的直属控股子公司，本公司对成套公司参股股份为20%。本公司与太平洋机电（集团）有限公司的下属子
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