股票代码：600619 股票简称：海立股份
上海海立（集团）股份有限公司公司治理整改情况说明
最近中国证监会发布《关于公司治理专项活动公告的通知》的公告，上海证监局也就此进行了部署。公司董事会十分重视这项工作，董事长、总经理召集了董事、监事和高级管理人员、财务和审计机构的负责人进行传达学习，并对下一步开展资金占用、公司治理整改情况自查作出了具体安排。董事长亲自向大股东通报了上海辖区上市公司监管专题工作会议的情况，以及公司开展的传达学习情况。
一、整改情况
公司于2007年开展了公司治理专项活动，通过自查，结合公众评议、上海证监局的现场检查和上海证券交易所的评价意见，董事会提出了整改报告并进行了认真整改，具体整改情况如下：
①公司投资项目缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计，②被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和完善，③董、监事未全部接受系统的专门培训，④内部审计部门直接向财务总监汇报工作，内审独立行有所欠缺，⑤监事会会议纪录存在缺陷⑥董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡，⑦公司对外宣传网站更新迟缓，投资者关系管理工作需要加强等问题已完成整改。
二、未完成整改的原因和拟采取的措施
对于上市公司股权激励制度需要进一步建立和探讨问题，公司将结合中国市场、法律不断发展完善的有利环境，分析股权激励的不同方法及其利弊，在合适的时机，选择适合公司自身特点的股权激励方案。
三、通过持续整改取得的成效
①对于以前董事会重视投资项目的决策审批，忽略项目实施结果的评估，2007年下半年起已对第四届董事会成立以来所批准实施的投资项目逐项进行了审计和评估总结，这项工作的开展，确实对提高投资决策科学性、可行性起到了积极作用，促使今后投资决策更注重可行性、科学性，更注重投资成效。
②进一步完善了公司治理和内部控制制度的建设，并将内控制度建设延伸到子公司。内审部门对执行情况进行了监督检查。目前公司及子公司内已形成完整的内控框架体系，使完善和巩固公司规范运作有了制度保证。
2007③年应参加培训的董事、监事和高级管理人员均参加了证券监管部门组织的培训。2008年已根据上海证监局设置的培训课程，排定了董事、监事及高级管理人员的培训计划，确保人人参加培训，提高履行职责的能力。
④董事会四届十七次会议审议批准了《内部审计及内部控制检查监督制度》的修改，从制度上保证内审工作的独立性。
⑤董事会下设的各专门委员会根据工作细则和实际情况，以前审计委员会和战略委员会活动比较规范，现通过整改，各专门委员会均开展了活动，并发挥了其应有的作用。如：今年董事会换届改选和新一届董事会聘任总经理等高级管理人员时，董事会提名委员会召开会议，提出了新一届董事会组成结构、成员的遴选标准，并对候选人和拟聘任人员的任职资格进行审核，并提交董事会审议。高管薪酬未经董事会审议问题已在2008年年报编制过程中得到整改，董事会薪酬和考核委员会对高管人员2007年度领取的薪酬进行了审核并出具意见。今后还将继续确保专门委员会正常开展工作并提高工作质量。
⑥公司修订了《信息披露事务管理制度》，并与公司网站管理部门积极配合，保证网站信息内容的适时更新。通过公司网站的投资者关系管理平台，多渠道的了解投资者关心的热点问题，不断创新探索与投资者沟通和为投资者服务的形式，加强投资者关系管理。
（四）本次自查发现的问题和整改措施
本次公司不仅组织了传达学习上海辖区上市公司监管专题工作会议的内容，还研究落实工作，对公司治理情况开展了进一步自查。经查，发现在信息披露管理制度执行中还存在瑕疵，公司内部必须严格执行信息披露事务管理制度，对可能造成股价波动的信息做好保密工作，信息发布前要加强审核。为此，在近期将对公司董事、监事和高级管理人员，以及子公司高级管理人员和有关人员进行培训，学习领会和掌握上市公司信息披露的要求，处理好公司形象宣传和依法履行信息披露业务的关系，确保息披露事务管理制度得到有效执行，使公司信息披露做到及时、公平，确保披露的信息真实、准确、完整。同时，审计室每年将定期对信息披露的内控制度进行检查监督，发现问题及时督促整改，并在必要时修订完善信息披露的管理制度。
上海海立（集团）股份有限公司
2008年7月12日
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