证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2008-009
上海市天宸股份有限公司董事会关于公司关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司董事会于2008年2月22日以通讯方式召开董事会会议，公司董事8名，其中董事叶茂菁为关联人，回避表决。参与审议的董事7名，以全部赞成票通过如下议案。
本次会议主要审议本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司与上海莘盛发展有限公司签订工程施工合同，合同总金额2177.85万元，实际履行的结算金额866.5225万元。
本次交易为关联交易。
一、 关联交易概况
2004年7月至2005年10月，本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签订了三份工程施工合同，合同总金额2177.85万元。金行公司为莘盛公司的房产项目仲盛商业中心提供土方工程建设，后因该项目停工，此三项合同未能履行。
2007年，根据仲盛商业中心的工程状况，金行公司开始履行该三项合同，但因相关责任人的疏忽，未取得公司董事会的审议认可。在2008年1月，本公司财务部门在合并报表时发现有此项关联交易事项，向董事会作了报告。至2007年12月31日，发标方对工程进行结算，金行公司实际履行的工程结算款866.5225万元，按所签合同尚有1311.3275万元的工程量未履行，公司经营班子根据董事会的建议决定不再履行该项合同。已经结算的工程款扣除相关费用后取得了约356万元的净收益。
莘盛公司法人代表为叶立培，与本公司实际控制人为亲属关系，因此莘盛公司与本公司构成关联关系，此项交易为关联交易。
二、 关联方介绍及关联关系说明
交易对方：上海莘盛发展有限公司
住 所： 上海市闵行区朱莘路168号
法定代表人：叶立培
注册资本：5000万元人民币
企业性质：外商投资企业
主要经营范围：从事土地上的七通一平，房地产开发经营及物业管理，国内贸易（除国家专控）。
三、 合同主要内容：
1、2004年7月15日签署的建设工程施工合同（工程一）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心基坑内土体加固工程
工程内容：基坑内土体加固、基坑降水
合同金额：1018万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
2、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程二）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心土方工程
工程内容：土方开挖及外运、土方购置
合同金额：835万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
3、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程三）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心底板防水工程
工程内容：地下室底板及墙体防水
合同金额：324.85万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
在以上三个施工合同中，2007年度本公司共收到工程款866.5225万元，其中工程一收款305.4万元，工程二收款285万元，工程三收款276.1225万元，扣除工程成本及相关税收，该项目实现净利润约356万元。
四、 该项关联交易对本公司的影响
该项关联交易扩大了金行公司的业务量，金行公司因工程资质较低，在承接外部工程上难度较大，通过承接关联方工程，扩大了其业务量。
该项关联交易提供了本公司的部分利润来源，在2007年度共计866万元的工程量结算净利润约为356万元。
特此公告
上海市天宸股份有限公司董事会
2008年2月22日
上海市天宸股份有限公司
独立董事对非公开发行股份购买资产之关联交易的独立意见
本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）通知，公司下属全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）拟与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签署合同，承接莘盛公司所属房产项目仲盛商业中心的有关土方施工工程，合同总金额为2177.85万元。因莘盛公司法人代表叶立培与本公司实际控制人属亲属关系，因此莘盛公司与上市公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）及《上海市天宸股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
1、公司事前已就该事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；
2、本人认为，公司本次关联交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争。
3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、本次交易构成关联交易，本人认为作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事签名：杨钢、杨良骐、谢晓云
2008年2月22日
工程施工合同，合同总金额2177.85万元，实际履行的结算金额866.5225万元。
本次交易为关联交易。
一、 关联交易概况
2004年7月至2005年10月，本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签订了三份工程施工合同，合同总金额2177.85万元。金行公司为莘盛公司的房产项目仲盛商业中心提供土方工程建设，后因该项目停工，此三项合同未能履行。
2007年，根据仲盛商业中心的工程状况，金行公司开始履行该三项合同，但因相关责任人的疏忽，未取得公司董事会的审议认可。在2008年1月，本公司财务部门在合并报表时发现有此项关联交易事项，向董事会作了报告。至2007年12月31日，发标方对工程进行结算，金行公司实际履行的工程结算款866.5225万元，按所签合同尚有1311.3275万元的工程量未履行，公司经营班子根据董事会的建议决定不再履行该项合同。已经结算的工程款扣除相关费用后取得了约356万元的净收益。
莘盛公司法人代表为叶立培，与本公司实际控制人为亲属关系，因此莘盛公司与本公司构成关联关系，此项交易为关联交易。
二、 关联方介绍及关联关系说明
交易对方：上海莘盛发展有限公司
住 所： 上海市闵行区朱莘路168号
法定代表人：叶立培
注册资本：5000万元人民币
企业性质：外商投资企业
主要经营范围：从事土地上的七通一平，房地产开发经营及物业管理，国内贸易（除国家专控）。
三、 合
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