证券代码:600641 证券简称:万业企业
上海万业企业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法
律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
(1)审议公司2007年度董事会工作报告；
(2)审议公司2007年度监事会工作报告；
(3)审议公司2007年度财务决算报告；
(4)审议公司2007年度利润分配方案；
(5)审议公司2007年年度报告；
(6)审议公司2008年度财务预算报告；
(7)审议关于聘请公司2008年度审计机构的议案；
(8)审议关于公司2008年度日常经营性关联交易的议案；
(9)审议三林万业（上海）企业集团有限公司关于上海万业企
业股份有限公司2007年度股东大会之临时提案——独立董事潘飞任
期结束，选举孙铮为公司独立董事；
(10)审议《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》。
上述第(1)到(9)项议案为股东大会普通决议，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；第(8)项“关于
公司2008年度日常经营性关联交易的议案”为关联交易，关联股东
——三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所
代表的表决权不计入有效表决权数；第(10)项议案《上海万业企业股
份有限公司限制性股票激励计划》为特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时该项议
案涉及控股股东持有股份转让，控股股东——三林万业（上海）企业
集团有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表
决权数。因此，此项议案表决结果应当由除控股股东外出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议
工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代
表负责监票。
3、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会
议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，由大会秘
书处统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30
分钟内，每位代表发言时间不得超过5分钟。大会秘书处将安排持股
数量大的代表优先发言。股东如须在会议上提出与议程相关的质询，
亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将
予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
4、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守会
议纪律和本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉
维护会议的正常程序和会议秩序，共同保证会议的顺利进行。
5、股东大会本次会议全过程由国浩律师集团（上海）事务所律
师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
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会议议程
会议时间：2008年3月14日上午9：30
会议地点：上海市浦东新区源深体育发展中心(张杨路1458号)
会议主持人：董事长程光先生
会议主要内容：
一、董事长程光先生宣布会议正式开始、宣读会议须知；
二、审议公司2007年度董事会工作报告
三、审议公司2007年度监事会工作报告
四、审议公司2007年度财务决算报告
五、审议公司2007年度利润分配方案
六、审议公司2007年年度报告
七、审议公司2008年度财务预算报告
八、审议关于聘请公司2008年度审计机构的议案
九、审议关于公司2008年度日常经营性关联交易的议案
十、审议三林万业（上海）企业集团有限公司关于上海万业企业
股份有限公司2007年度股东大会之临时提案——独立董事
潘飞任期结束，选举孙铮为公司独立董事
十一、审议《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》
十二、公司独立董事作2007年度述职报告
十三、股东交流
十四、投票表决
十五、宣读表决结果
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十六、见证律师宣读法律意见
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
2007年度董事会工作报告
一、2007年公司经营情况回顾
（一）经营情况分析
2007年国家宏观调控运行良好，经济增长速度进一步加快，企
业利润、财政收入、居民收入增长均达到近年来历史最高水平。同时，
受投资需求强劲、贸易顺差进一步扩大、流动性过剩、人民币小幅升
值等多种因素的综合影响，房地产价格继续保持较快的上涨态势。房
地产价格的上涨已经引起了社会各界的广泛关注，为避免行业过度投
机，保持社会的科学、和谐发展，2007年国家加大了对房地产行业
宏观调控的力度：国税总局重申了对房地产开发企业进行土地增值税
清算的要求；央行通过提高准备金率和多次加息对冲流动性过剩，紧
缩信贷规模；国家相关部门还出台了严格执行招拍挂出让国有建设用
地、扩大廉租房和经济适用房建设、提高购买第二套房的首付款比例
及贷款利率等一系列政策，房产的过度投机炒作得到了初步抑制。近
期颁布的关于从严对房地产开发商征收闲置土地费的举措进一步扩
大了市场供应，打击了开发商囤积土地的行为，对整个行业长期保持
健康、可持续发展意义重大。2007年的一系列宏观调控将对我国房
地产行业的发展环境产生深远的影响，企业的生存和发展也将面临严
峻的挑战。
公司目前的主要资产和业务还集中在房地产行业，面对07年的
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行业波动和宏观调控措施，根据既定的战略，公司在董事会领导下，
充分发挥自身优势，积极应对，取得了较好成绩。
在房地产业务方面，在2007年“拿地为王”的热潮中，公司没
有头脑发热，而是较好地把握了房地产发展的波动周期，抓住市场机
遇加快回笼资金和进行稳健扩张，公司整个业务已经进入了良性发展
的轨道，整体资产质量和盈利能力处于行业领先水平。首先，公司抓
住时机，加快资金回笼，充分发挥中远两湾城项目积累的品牌优势，
积极推进上海地区项目的销售。全年中远两湾城项目实现销售收入
87,680万元，结转面积65,668平方米；宝山海尚明城福地苑项目预
售良好，实现资金回笼53,319万元。其次，实施稳健扩张，适当增
加公司土地储备。在06年成功转让推进难度较大的老西门项目基础
上，通过合作方式，取得了湖南长沙约60多万平方米土地，为公司
房地产业务可持续发展打下了基础。最后，加强内部管理，项目建设
推进顺利。2007年公司继续深化改革，优化制度和流程，强化责任
意识，确保了在建项目的顺利推进。
在其他业务拓展方面，公司通过收购福建泰龙电力股份有限公司
（以下简称“泰龙电力”）30%股权，成功进入了能源领域。泰龙电力
致力于发展清洁能源和新能源，是一家有着20多年小水电开发经验
的专业公司，目前正积极争取在国内A股市场上市。未来泰龙电力将
成为公司结合控股股东优势在中国和印尼水电领域发展的具有稳定
收益的平台。
在公司治理方面，2007年上半年，在中国证监会上海监管局的
大力支持和关心下，公司成功地解决了中远两湾城项目的最终分配及
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后期管理这一历史遗留问题。下半年，根据中国证监会要求，公司顺
利完成了上市公司治理专项活动的整改，进一步规范了公司的股东大
会、董事会、监事会运作，加强对公司规范运营的自我监督，完善信
息披露管理的各项流程，有效管理、控制了各种风险。2007年公司
内部管理进一步得到了加强，试行了全面预算管理，调整了公司和控
股项目公司的组织架构及职能，理顺了管理流程，通过检查、督促、
整改，不断提高规范化管理水平。同时，通过发挥内部审计部门作用，
确保各项管理制度的落实和执行。
在资本扩张方面，2007年8月，公司董事会根据国内资本市场
发展情况，决定对部分战略投资者定向增发股票，希望为公司的进一
步扩张提供资金支持。目前中国证监会已正式受理公司的定向增发申
请。
报告期内，公司实现营业收入88,217万元，同比减少11.23％；
利润总额55,632万元，同比增加222.22％；投资收益31,921万元，
净利润48,004万元，同比增加227.97％。经过两年多的资产整合和
团队磨合，遵循“适度扩张、关注盈利、健康生存”的经营原则，公
司目前资产配置合理，在建项目盈利前景良好，资金相对充裕，为今
后应对日趋复杂的行业环境和把握新投资机会提供了可能，应该说整
个公司正处于发展历史上最好的状态。
（二）财务分析
1、财务状况分析
①资产状况
截止2007年12月31日，公司资产总额为458,899.06万元，
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比上年末增加8.47％。其中：流动资产435,153.98万元，比上年末
增加12.44%，占总资产94.83％，比上年末上升3个百分点；非流动
资产23，745.08万元，比上年减少34.17％，占总资产5.17％，比
上年末下降3个百分点。
流动资产变动幅度较大的项目主要有：货币资金增加641.26％，
主要是年初收到老西门公司95％股权转让款以及本年度房产销售资
金回笼良好所致；预付账款减少99.93％，系根据中远两湾城项目最
终分配决议，将原通过预付账款核算的公司投入资金结转存货所致；
其他应收款增加717.32％，主要是收购宝山项目10％股权的预付款
及支付的土地拍卖投标保证金；一年内到期的非流动资产71,061.40
万元，是公司持有的招商银行限售流通股，将于2008年2月解禁，
按市场价从非流动资产调整到流动资产。非流动资产变动幅度较大的
项目主要有：长期投资增加227.69％，是公司投资福建泰龙电力股
份有限公司30％股权所致；投资性房产增加907.76％，是公司将部
分中远两湾城商铺用于出租，从存货中转入所致；无形资产增加
160.47％，系房产ERP管理软件通过验收转入所致。
综观整个公司资产的分布，流动资产占比较大。其中，存货结构
合理，建成、在建比例适当，盈利前景良好；货币资金和流动性较好
的金融资产达30%以上，可以较好地支持公司未来的业务扩张。非流
动资产比例较小，大部分在未来均有升值预期和稳定的现金流入。总
体上讲，公司资产配置合理，质量较好，有升值预期。
②负债和权益状况
截止2007年12月31日，公司负债总额为149,062.51万元，
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比上年末减少19.83％，其中：流动负债111,296.12万元，比上年
末减少37.14％，占总负债74.66％，比上年末下降20.55个百分点；
非流动负债37,766.39万元，比上年末增加324.44％，占总负债25.34
％，比上年末上升20.55个百分点。流动负债变动较大的项目主要
有：归还了一年内到期的长期贷款80,000.00万元；应付账款增加
493.08％，主要是应付在建项目工程款增加所致；预收账款增加
597.30％，主要是新增的房产项目预售收入；其他应付款减少951.61
％，主要是宝山项目公司归还控股股东借款所致。非流动负债变动较
大的项目主要有：长期负债增加300％，是公司宝山项目新增长期贷
款15,000.00万元所致；预计负债增加845.62万元，是按新会计政
策计提产品售后维修基金所致；递延所得税负债增加334.09％，系
招商银行股权按公允价值调整后，计提递延所得税负债所致。
截止2007年12月31日，公司股东权益合计为309,836.55万
元，比上年末增加30.65％。归属母公司的股东权益300,309.91万
元，比上年末增加30.32％。
报告期末，公司资产负债率为32.48％，其中有息负债不足15
％，与同类公司相比，整体财务稳健，无还贷压力，财务费用较低，
扩张能力较强。未来，公司将继续保持稳健的财务风格，适度增加财
务杠杆和有息负债，进一步提升公司的盈利空间。
2、盈利能力分析
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上年同期数
项目 金额（万元） 增减％
（万元）
营业收入 88,217.14 99,379.06 -11.23
投资收益 31,921.32 -1,516.53
营业利润 55,573.55 17,268.74 221.82
利润总额 55,632.61 17,265.68 222.22
归属母公司净利润 48,004.31 14,636.82 227.97
每股收益 1.07 0.33 224.24
增11.38
加权平均净资产收益率 18.27％ 6.89％
个百分点
扣除非经常性损益后的每股收益
0.48 0.35 37.14
（元）
扣除非经常性损益后的加权平均 增0.84
8.155％ 7.31％
净资产收益率 个百分点
2007年公司实现营业收入为8.8亿元，虽然较上年下降11％，
但如果考虑到2006年确认的营业收入有大部分为05年未结转的预售
房款，而2007年主要是现房销售结转，报告期内实际营业收入较06
年是有很大提高的。同时，2007年公司房产业务毛利率达40％，较
上年的30％提高了10个百分点。在项目成本已确定的情况下，这主
要得益于今年房价的快速上涨。此外，老西门项目转让完成也增加了
公司当年的盈利，全年净利润总额较上年增长227.97％，创历史新
高。未来一段时间内，继续保持较高的毛利率是公司关注的重点。中
远两湾城项目的持续销售、宝山项目和长沙项目的进一步推进，为公
司盈利水平提高提供了基本保证。
3、现金流量分析
2007年度现金及现金等价物净增加额为54,539.03万元，较上
年同期的-46,196.42万元增加100,735.45万元。其中：经营活动产
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生的现金流量净额为42,310.05万元，较上年同期的-910.20万元增
加43,220.25万元；投资活动产生的现金流量净额为59,064.49万
元，较上年同期的–18,535.45万元增加77,599.94万元；筹资活动
产生的现金流量净额为-46，835.50万元，较上年同期的-26,750.76
万元减少20,084.74万元；每股经营活动产生的现金流量净额为0.94
元，较上年同期的-0.02元增加0.96元。现金收入主要来源于中远
两湾城项目销售收入、宝山项目预售收入及老西门公司股权转让收
入；现金支出主要用于宝山项目投入、投资湖南西沃建设发展有限公
司、收购福建泰龙电力股份有限公司30％股权、收购宝山公司10％
股权。
2007年公司现金回笼情况良好，投资扩张有度，在实现盈利的
同时也使得公司的现金状况得到了较大的改善。充裕的现金和较低的
负债率为公司从容面对宏观调控、把握投资机会创造了条件。2008
年，公司将根据定向增发的实施情况，继续稳健、适度扩张，加快项
目建设，维持适度的动态现金余额。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议执行情况
2007年本届董事会共召开会议八次，分别就中远两湾城项目的
最终分配情况、07年度的季报和中期报告、公司治理问题、相关一
些制度的修订及其它经营方面做了决策。同时，经研究在07年8月
27日的临时会议上通过了启动公司定向增发的议案。经董事会审议
的上述事项中中远两湾城项目的最终分配在中国证监会上海监管局
的关心和支持下已顺利完成，公司治理工作也按照监管部门的要求完
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成良好，定向增发方案已上报中国证监会，正在审核中。其它事项执
行情况良好。
各次会议情况如下：
1、公司于2007年4月26日召开第六届董事会第四次会议，决
议公告刊登于2007年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》。
2、公司于2007年5月23日召开第六届董事会临时会议，审议
通过《上海万业企业股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计
划》。
3、公司于2007年7月23日召开第六届董事会第五次会议，决
议公告刊登于2007年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司于2007年8月27日召开第六届董事会临时会议，决议
公告刊登于2007年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》。
5、公司于2007年9月10日召开第六届董事会临时会议，决议
公告刊登于在2007年9月11日《中国证券报》、《上海证券报》。
6、公司于2007年10月24日召开第六届董事会第六次会议，决
议公告刊登于在2007年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
7、公司于2007年11月26日召开第六届董事会临时会议，审议
通过修订公司《财务管理办法》。
8、公司于2007年12月20日召开第六届董事会临时会议，决议
公告刊登于2007年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对2006年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如
下：公司2006年度分红派息方案为以2006年底公司总股本
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447,865,971股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.50
元（含税），共计派送现金红利人民币6,717.99万元。尚余未分配利
润23,863.21万元（按新会计准则调整后为24,419.94万元）转至下
一年度。本次利润分配股权登记日为2007年7月4日，除息日为2007
年7月5日，红利发放日为2007年7月11日，分派对象为截止2007
年7月4日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的全体股东。公司于2007年6月29日在
《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《分红派息实施公告》。
2、2007年9月12日，公司2007年第一次临时股东大会审议通
过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票的事项。为合法、高效
地完成本次非公开发行A股股票工作，股东大会授权董事会在决议有
效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。至本报告披
露之日，董事会依据股东大会授权，已于2007年10月办理了本次非
公开发行申报事项，中国证监会已正式受理。
3、2006年年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审计机构
2007年度审计工作的报酬，董事会已依据股东大会授权确定该项报
酬。
4、2007年9月12日，公司2007年第一次临时股东大会授权董
事会以股东大会确定的定价方式，决定2007年度与上海汇丽集团有
限公司及其子公司进行日常经营性关联交易，关联交易内容为公司项
目开发中发生的有关建筑材料的购销交易；授权金额约为人民币3.7
亿元。2007年度，公司实际与汇丽集团子公司发生关联交易共计
213.7万元，未发生其他日常经营性关联交易。
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截止报告期末，公司股东大会对董事会未有其他授权事项。
（三）董事会下设审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，董事会下设的审计委员会共召开四次会议。审计委员
会对公司内控体系的建立、健全进行了全面的部署和指导。年内，公
司已搭建起有效的内控体系，风险管理水平整体得以提升。
在本年度报告编制过程中，根据监管部门要求，审计委员会对年
度财务报表需预审。为此，2008年1月7日，在年审注册会计师正
式进场前，审计委员会召开2008年度第一次会议，与注册会计师就
年度财务会计报表审核工作及内部控制建设两方面内容进行了沟通。
1月24日，审计委员会召开了2008年第二次会议，再次审阅了公司
2007年度财务报表初稿，认为公司财务会计报表初稿真实、准确、
完整地反映了公司的整体状况，同意提交董事会。此次会议还通过了
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事
务所的决议，并同意提交董事会审议。
（四）董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告
报告期内，董事会下设的薪酬委员会召开了两次会议。2007年7
月23日的会议讨论通过了《董事、监事、高管人员持有本公司股票
管理制度》，同时提出为促进企业长期稳定发展，公司应从自身实际
情况出发，充分考察学习其他公司开展股权激励工作的形式，并结合
自身特点，在一定范围内对股权激励工作展开研讨，着力形成具有公
司特色，符合企业成长规律的股权激励长期规划。
2007年12月28日的会议就高管人员薪酬的确定原则，对如何
完善公司内部激励与约束机制进行了讨论，与会委员认为应逐渐在公
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司建立起短期激励与长效激励相结合的激励体系。
2008年1月28日，薪酬委员会就近日公司接到控股股东三林万
业（上海）企业集团有限公司《关于提请贵司实施管理层等核心员工
股权激励相关事项的函》一事召开会议，提出为进一步完善公司治理
结构，健全公司激励约束机制，通过实现股东、公司和个人利益的一
致，维护股东权益，为股东带来持续回报，根据公司实际情况，薪酬
委员会委托中介机构根据相关法律法规拟定了《上海万业企业股份有
限公司限制性股票激励计划》，提交董事会审议。
三、2008年公司展望
2007年的房地产调控政策，针对性和操作性都进一步在加强。
无论是从关注民生、社会稳定还是保持经济可持续发展的角度来看，
房价持续快速上涨的危险性都已经得到了各方高度重视。随着国家对
房地产行业宏观调控力度的进一步加大，2007年的一系列宏观调控
措施将在2008年逐步体现：六次加息已经造成房贷消费者面临巨大
的成本累积风险；第二套房贷政策的实施，进一步降低或抑制了部分
居住性需求；增收土地闲置费将直接加大房地产开发商的囤地成本。
宏观调控措施见效后，最终房地产市场将逐步趋于理性。房产价格的
稳定，将会使部分消费者产生观望情绪，销售去化速度将会趋于平稳，
房地产行业的资金周转速度也会下降。
我们认为，房地产未来仍然是推动经济发展的重要产业，对国民
经济发展起着举足轻重的作用。近年来，我国经济持续稳定健康发展，
人民生活水平不断提高，居住需求日益扩大。同时，由于房地产的投
资属性也使它成为流动性过剩环境下重要的投资目标。在这样的大背
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景下，房地产行业发展迅速，产业规模不断扩大。近年来，国家不断
出台的行业调控政策（如土地、信贷的收缩），直接带来了房地产行
业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头公司集中，房地产
公司之间的竞争日趋激烈。新调控政策对房地产公司的资金实力、品
牌优势和规范运作提出了越来越高的要求。未来一段时间行业整合将
会出现，行业整合将导致市场并购机会增多。资金实力不足、规模较
小的企业将很难取得土地，其生存空间将逐步缩小甚至被市场淘汰。
有实力、规范运作的房地产公司将迎来发展的机遇。
2008年公司将进入新一轮发展期，国家宏观调控不仅对经营稳
健、扩张适度的万业企业影响有限，反而可能成为公司低成本扩张的
机会。公司将继续做好现有房地产业务，加快项目开发进度和资金回
笼速度，努力实现营业收入的稳步提高，业务扩张的明显进展，可持
续发展能力的进一步提高；同时，公司将结合控股股东的各种资源优
势，继续进行其他业务探索，合理配置资产，努力保持稳健的财务结
构，进一步提高盈利能力。在内部治理和规范运作方面争取再上一个
台阶。积极推进定向增发工作，努力提高企业的扩张能力和抗风险能
力。
（1）努力实现房地产业务的健康和可持续发展
公司将结合自身实际情况，坚持“诚信、务实、理性”的经营理
念，紧紧依托资本市场，进一步拓展融资渠道，以上海为核心，立足
长三角，择机进入潜力二、三线城市，适当增加土地储备，坚持完美
城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生活”的万
业地产品牌。公司将加快现有项目的销售进度，做好宝山福地苑一期
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的竣工交付工作，及时推进现有项目的开发建设，坚持稳健风格，抓
住机遇实现低成本扩张。
（2）进一步推动资本扩张和业务拓展
公司目前的资金虽能保证现有项目的开发，但未来业务扩张带来
的资金压力不容忽视。公司将通过定向增发、银行信贷等多种渠道合
理安排资金，为业务扩张提供资金支持。公司持有的招商银行股份
08年将解禁，公司将根据市场情况妥善处理。
（3）完善治理结构和内控体系，加强风险管理和控制
公司将进一步完善公司治理结构和内控体系，规范内部管理流
程，严格遵守上市公司规范化运作要求，加强各项制度的落实和执行，
建立健全覆盖公司所有经营管理环节的日常监控体系，加强风险管理
和控制，保证公司的健康稳健运行。
2008年公司将继续以品牌建设为核心，加强团队建设，提高管
理水平，形成自己的经营特色，增强核心竞争力，使公司能在健康生
存的基础上做到资本、收益同步快速增长，实现股东价值最大化，回
报资本市场。
四、2008年公司面临的风险及对策
2008年公司面临的风险及采取的对策主要有：1、行业风险：房
地产业务占公司业务的比重较大，国家的宏观调控措施将进一步规范
行业发展，推动行业整合，其间行业的整体波动必然对公司产生一定
的影响。由于涉足房地产领域时间较长，公司在行业中具有一定竞争
优势，且目前整体负债率较低，紧缩性货币政策对公司的财务风险影
响相对较低。此外，公司将结合控股股东的产业优势，积极进行其他
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战略性投资，不断提高自身盈利的稳定性，以减少房地产业务波动对
公司的影响。2、经营风险：目前公司主要从事住宅开发，品种相对
单一。同时，业务扩张和异地经营加大了对于专业人才的需求，对公
司的管控和决策能力也提出了更高的要求。把握不好会存在一定经营
风险。公司将加强行业和市场的分析研判，提高决策能力；根据市场
需求调整产品结构，大力开发全装修房；加大人才培养力度，积极储
备专业人才，通过实施股权激励计划吸引和留住人才。在异地管理方
面，采取适度扁平化管理，在统一规划设计的前提下，落实项目公司
责任，加大考核力度和流程管理，确保不失控。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
2007年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会会议召开情况如下：
1、第六届监事会第四次会议：1）审议通过公司《2006年度监事
会工作报告》；2）审议通过公司《2006年年度报告全文和摘要》；
3）审议通过公司《2007年第一季度报告全文和正文。
2、第六届监事会第五次会议审议通过公司2007年半年度报告全
文及摘要。
3、第六届监事会第六次会议,审议通过公司2007年三季度报告
全文及摘要。
此外，在2008年1月30日六届七次会议上，审核了《上海万业
企业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“计划”）。在对
“计划”披露的本次获授限制性股票的激励对象进行核查后，监事会
认为：“计划”符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，“计划”中确定
的激励对象含公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、郑志南董
事和全体独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及下属主要控
股公司的董监事，都具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其
作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
21
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司
章程》的情况。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，公
司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信尽职的原则较好地履行了
各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关各方的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，
并详细审阅了公司全年的定期报告。
公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果，上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司出具无保留意见的
《2007年度财务审计报告》客观公正。公司监事会认为：2007年年
度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2007
年度的经营管理和财务状况；未发现参与2007年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是于2002年1月通过公开募集新增发行
8000万股A股，募集资金净额68,104.51万元人民币。该次募集资
金的实际投入项目为上海“中远两湾城”二期、三期项目，与承诺投
入项目一致，无变更情况。
22
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的三项股权收购行为决策程序合法，严格按照
上市公司收购、出售资产的相关法律、法规进行运作，交易价格公平
合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行
为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子
公司发生的关联交易为日常经营性关联交易，该等关联交易遵循了公
平、互利的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并履行了合法的
交易程序，无损害公司及股东利益的行为。
以上议案请各位股东审议。
23
议案三
2007年度财务决算报告
公司2007年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2007年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况
上年同期数
项目 金额（万元） 增减％
（万元）
营业收入 88,217.14 99,379.06 -11.23%
投资收益 31,921.32 -1,516.53
营业利润 55,573.55 17,268.74 221.82%
利润总额 55,632.61 17,265.68 222.21%
归属母公司净利润 48,004.31 14,636.82 227.97%
每股收益 1.07 0.33 227.97%
增11.31
加权平均净资产收益率 18.09% 6.76%
个百分点
扣除非经常性损益后的
0.48 0.35 37.14%
每股收益
扣除非经常性损益后的 增0.89个
8.07% 7.18%
加权平均净资产收益率 百分点
2007年度营业利润主要来源于公司投资的两湾项目实现的销售
收入；投资收益主要为转让上海万业企业老西门置业发展有限公司95
％股权所得。
二、资产负债情况
24
截止2007年12月31日，公司总资产为458,899.06万元，比上年末
增加8.47%，其中：流动资产435,153.98万元，比上年末增加12.44%，
占总资产94.83％；非流动资产23,745.08万元，比上年减少34.17％，
占总资产5.17％。
负债总额为149,062.51万元，比上年末减少19.83%，其中：
流动负债111,296.12万元，比上年末减少37.14%，占总负债74.66
％；非流动负债37,766.39万元，比上年末增加324.44%，占总负债
25.34％。
三、股东权益情况
截止2007年12月31日，公司股东权益合计为309,836.55万元，比
上年末增加30.65％。归属母公司的300,309.91万元，比上年末增加
30.32％。其中：资本公积增加31.90％，主要系公司持有的招商银行
限售流通股报告期末按公允价值调整；未分配利润增加117.17％系当
年实现利润大幅增长。
四、现金流量情况
2007年度现金及现金等价物净增加额为54,539.03万元。经营活
动产生的现金流量净额为42,310.05万元；投资活动产生的现金流量
净额为59,064.49万元；筹资活动产生的现金流量净额为-46,835.50
万元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.94元。
本年度现金收支状况良好，现金收入主要来源于两湾项目销售收
入、宝山项目预售收入及老西门公司股权转让收入；现金支出主要用
于宝山项目投入、投资成立湖南西沃建设发展有限公司以及长沙青山
城项目土地款、收购福建泰龙电力股份有限公司30％股权、收购宝山
25
公司10％股权。
五、主要财务指标
指标项目 2007年 2006年
每股收益(元) 1.07 0.33
每股净资产(元) 6.71 5.15
平均净资产收益率 18.27％ 6.89％
资产负债率 32.48％ 43.95％
流动比率 3.91 2.19
速动比率 0.68 0.75
以上议案请各位股东审议。
26
议案四
2007年度利润分配方案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现
净利润为50,227.96万元，根据《公司章程》规定，从中提取10％法
定盈余公积计5,022.80万元，当年实现可供分配利润45,205.16万
元，加上年度结转未分配利润24,419.94万元，本次实际可供股东
分配利润为69,625.10万元。
分配方案如下：
本年度按每股0.50元（含税）进行分配，合计分红利22,393.30
万元，为当年实现可供分配利润的49.54％，高于股改承诺的按当年
实现可分配利润的30％分红派息的比例，剩余47,231.80万元结转
下一年度。
本年度公司无资本公积金转增方案。
以上议案请各位股东审议。
27
议案五
上海万业企业股份有限公司
2007年年度报告
（另附）
28
议案六
2008年度财务预算报告
根据公司2008年度生产经营计划及公司财务状况，2008年度公
司财务预算如下：
预计2008年公司业务收入11.5亿元，三项费用9,740万元。
以上议案请各位股东审议。
29
议案七
关于聘请公司2008年度审计机构的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2007年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司
（以下简称“众华沪银”）。众华沪银是一家具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。根据2006年度股
东大会授权，公司董事会确定众华沪银2007年度审计工作报酬为
人民币50万元。基于双方两年来的诚信合作基础，拟续聘众华沪银
为公司2008年度审计机构，同时提请本次股东大会授权董事会在本
年度依照相关规定确定其2008年度的审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
30
议案八
关于公司2008年度日常经营性关联交易的议案
经股东大会授权，公司及控股子公司2007年度与上海汇丽集团
股份有限公司及其控股子公司日常经营性关联交易额度为人民币3.7
亿元。鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请本次股东
大会授权董事会决定2008年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子
公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币3亿元。
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开
发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，
以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方
合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营
运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
本交易属关联交易，本次股东大会就此议案进行表决时，关联股
东——三林万业（上海）企业集团有限公司应予以回避，其所代表的
表决权不计入有效表决权数。
以上议案请各位股东审议。
31
议案九
三林万业（上海）企业集团有限公司
关于上海万业企业股份有限公司2007年度股东大会
之临时提案——独立董事潘飞任期结束，选举孙铮为
公司独立董事
致：上海万业企业股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）
三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“本公司”）现
持有贵司股份22,637.21万股，占总股本的50.54％，本公司向贵司
股东大会递交临时提案符合法律法规及贵司《公司章程》等相关规定。
本公司现就贵司定于2007年3月14日召开的2007年度股东大
会向公司董事会提出临时提案如下：
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规
定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，公司独立董事潘飞先
生担任独立董事至今已六年，超过上述规定的连任年限，为此现另提
名孙铮先生（简历附后）为公司独立董事候选人，提交2007年度股
东大会选举。
请贵司董事会按照有关法律法规及《公司章程》的规定就上述临
时提案及时发出补充通知。
三林万业（上海）企业集团有限公司（盖章）
2008年2月28日
32
附：孙铮先生简历
孙铮，男，50岁，中共党员，经济学博士，博士生导师，注册
会计师，澳大利亚资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、
主任、校长助理；现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会
长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券交易所上市公司专家
委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。曾获
“上海市育才奖”、教育部“高校青年教师奖”和人事部、科技部、
教育部、财政部、国家发改委、自然科学基金委员会、中国科学技术
协会联合批准“新世纪百千万人才工程国家级人选”。
以上提案请各位股东审议。
33
议案十
2008年1月30日公司第六届董事会第七次会议通过了《上海万业
企业股份有限公司限制性股票激励计划》（全文如下），现提请各位股
东审议。
《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、行政法规，以及《上海万业企业股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）制定。
2、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公
司”）拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的
3.26%，股票来源为控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以
下简称“三林万业”或“集团公司”）所持有本上市公司股票。本计
划采取一次实施的方式。
3、激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对
象在任职满一年后按每股6.6元人民币）的价格缴纳标的股票认购
款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不
为其贷款提供担保。
34
4、该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。
5、限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予
时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时
间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可
申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，
若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限
制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
6、授予激励对象的限制性股票在解锁前，因公司发生资本公积
转增股本、利润送股、股票拆细、缩股等事项而获得的股票份额同时
锁定，该等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同，限制性股票分
批解锁时，依其取得的该等股票也相应解锁。
7、本激励计划须经过各项必备程序后方可实施。
35
目 录
一、释 义 37
二、激励计划的目的 38
三、激励对象的确定依据和范围 38
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 39
五、激励对象获授的股权分配情况 39
六、激励计划的授予日、标的股票的禁售期与解锁期 40
七、股权的授予价格 41
八、激励对象解锁条件 41
九、限制性股票的授予和解锁程序 43
十、限制性股票解锁前股利归属和调整方法 44
十一、限制性股票激励计划的变更、终止 46
十二、其他 48
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
激励对象根据本股权激励计划出资购买的标
股份公司、上市
解锁期 指
的股票有条件转让的期限，该期限为自禁售期
公司、公司、万 指 上海万业企业股份有限公司
满后4年。
业企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
“三林万业”或
证券交易所 指 三上林海证万业券（交上易所海）企业集团有限公司
“集团公司”
元 指 人民币元
以万业企业股票为标的，对董事、监事、高级
股权激励计划、
指 管理人员及其他核心员工进行的长期性激励
激励计划
计划。
本次股权激励计划中获得限制性股票的万业
激励对象、激励
指 企业及下属控股子公司董事、监事、高级管理
范围
人员及其他核心员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日。
本次激励计划所确定的激励对象购买万业企
授予价格 指
业股票的价格。
根据股权激励计划激励对象获得股权所必需
获授条件 指
满足的条件。
指激励对象根据本股权激励计划出资购买的
禁售期 指
标的股票被禁止上市交易的期限，该期限自授
予日之日起至2009年12月31日
37
二、激励计划的目的
为进一步完善上海万业企业股份有限公司的法人治理结构，建立
健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司高层管理人
员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规的有关规定，制定本激
励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及其他有关法律、行政法规和《上海万业企业股份有限公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为现任上市公司及下属控股子公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心管理人员。
3、激励对象确定的司龄依据
以本计划经董事会决议公告日为时点，①除上市公司及下属子公
司董事、监事外，激励对象入职需满一年，若未满一年则在满一年后
授予；②激励对象距法定退休年龄大于六年。
（二）激励对象的范围
38
公司限制性股票激励计划首次激励对象范围具体包括以下两类：
1、上市公司及下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员，
共计17人；
2、上市公司及下属控股子公司的核心管理人员，共计15人。
以上相关人员共计32人。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前
公司总股本的3.26%。本计划采取一次实施的方式。
（二）标的股票来源
控股股东三林万业（上海）企业集团公司单方面转让其持有的部
分本公司股份。
五、激励对象获授的股权分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票数 占首次授予 占总股本
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 的比例
程光 董事长 400 27.4% 0.893%
尚志强 董事、总经理 120 8.22% 0.268%
张峻 监事会主席 120 8.22% 0.268%
林震森 董事 80 5.48% 0.179%
39
陈中一 副总经理 80 5.48% 0.179%
吴云韶 董事会秘书 30 2.05% 0.067%
朱明华 监事 30 2.05% 0.067%
王永平 监事 30 2.05% 0.067%
其他 核心管理人员 570 39.04% 1.27%
合计 1460 100% 3.26%
六、激励计划的授予日、标的股票的禁售期与解锁期
(一)授予日
本计划授予日在本计划经过各项必备程序后由公司董事会确定；
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2、定期报告公布前30日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
(二)禁售期与解锁期
本次股权激励计划的禁售和解锁规定具体如下：
1、激励对象获授股票后至2009年12月31日为禁售期，禁售期
满后的四年时间为匀速解锁期，每年解锁份额为授予总量的25％。
当年达到解锁条件，激励对象可申请对对应份额的限制性股票进行解
锁，若未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限
40
制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
2、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公
司法》对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
七、股权的授予价格
（一）授予价格
公司授予激励对象限制性股票的价格为每股6元。至本计划经董
事会决议公告日，激励对象在本公司工作未满一年的，公司在其工作
满一年后按每股6.6元价格授予。
（二）激励对象认购方法
激励对象按计划约定缴纳认购款，公司不为激励对象提供贷款或
其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
八、激励对象解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能申请解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
41
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
(3)审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异
议；
(4)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形；
(4)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(5)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
(6)公司董事会薪酬委员会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司股价不仅反映公司当前业绩状况，且反映公司的预期发
展，考察国际成熟市场，市值考核一直是对管理层的重要考核指标，
鉴于国内资本市场与国际资本市场的逐步接轨，股价与当前业绩、预
期发展的关联度日益紧密，为鼓励公司决策层和经营层更多关注公司
中长期盈利能力和资产质量的稳步提高，而不仅仅局限于短期业绩表
42
现，因此，本计划对经营层提出了市值考核的要求。
综上所述，为了更好地维护大股东和广大市场投资者的利益，与
各方共担风险、共享收益，公司决定以公司市值作为解锁的考核条件，
具体如下：
解锁期内的每一个完整会计年度中，某一连续20个交易日的公
司平均股价达到28元/股。
触发解锁条件，激励对象可以解锁当年度对应份额的限制性股
票；否则，当年度对应份额的股票不能解锁。一旦公司有资本公积金
转增股份、利润送股、股票拆细或缩股等事项，解锁价格将按照证监
会相关法律法规进行除权除息。
九、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票的授予程序
1、三林万业、公司与激励对象通过签订《限制性股票激励计划
协议书》来规范各方的权利和义务。
2、激励对象在满足限制性股票授予条件后，经公司董事会薪酬
委员会确认后，由公司统一办理限制性股票的认购、登记结算和锁定
事宜。
3、激励对象在限制性股票授予的数量范围内，须在过户之前按
授予价格缴足所认购股份的全部资金，若资金不足，未缴纳认购股款
的股份视为放弃。
4、激励对象按约定缴纳认购股份所需资金，公司不为激励对象
43
提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
5、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等
的权利、承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制。
（二）限制性股票的解锁程序
激励对象在满足限制性股票解锁条件后，必须先向公司提交《限
制性股票解锁申请书》，并经公司董事会薪酬委员会确认后，由公司
统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。激励对象可以对已获
得解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、监事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
十、限制性股票解锁前股利归属和调整方法
（一）受限制的部分
授予激励对象的限制性股票在解锁前，因公司发生资本公积转增
股本、利润送股、股票拆细、缩股等事项而获得的股票同时锁定，该
等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同；限制性股票分批解锁
时，该等股票也相应解锁。
（二）不受限制的部分
激励对象所得现金红利归个人所有，不受本计划限制。
激励对象可按同等条件参加配股，所配股票不受本计划限制。
（三）限制性股票调整方法
1、限制性股票数量的调整方法
若在授予前，万业企业有资本公积金转增股份、利润送股、股票
44
拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。授予后、
解锁前发生前述情形的，个人仍持有的限制性股票数量也按同等方法
调整。调整方法如下：
(1)资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细
Q＝Q （1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转
0
增股本、利润送股、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q＝Q n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整
0
后的限制性股票数量。
2、解锁价格的调整方法
若在授予前万业企业有派息、资本公积金转增股份、利润送股、
股票拆细或缩股等事项，应对解锁价格进行相应的调整。授予后、解
锁前个人仍持有的限制性股票解锁价格也按同等方法调整。调整方法
如下：
(1)资本公积金转增股份、利润送股、股票拆细
P＝P （1＋n）
0
(2)缩股
P＝P n
0
(3)派息
45
P＝P-V
0
其中：P为调整前的解锁价格；V为每股的派息额；n为每股的
0
资本公积金转增股本、利润送股、股票拆细的比率或缩股比例；P为
调整后的解锁价格。
十一、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）除因国家法律法规的要求，本计划不变更、不中止。按本
计划约定激励对象获授的全部股票解锁后，本计划自行终止。
（二）激励对象个人情况发生变化
①当发生以下情况时，对激励对象所持未解锁的股票（包含前述
十（一）所定义的股票）取消其解锁资格，该对应份额与未出售的已
解锁限制性股票在法律法规所允许的时间内，由个人按《限制性股票
激励计划协议书》的约定配合公司按当时市场价格出售，若对应数量
下出售所得少于授予时个人用于购买股票的实际出资金额，则个人承
担损失，若多于个人实际出资金额，则个人仅可获得实际出资金额，
多出部分全归三林万业所有：
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
严重失职、渎职；
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、
贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等
违法违纪行为，给公司造成损失；
未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同；
劳动合同、聘用合同到期终止，由于个人原因而不再续签；
因犯罪行为被依法追究刑事责任。
其它董事会薪酬委员会认定的情况。
②当发生以下情况时，激励对象获授的限制性股票不做变更：
激励对象死亡的（包括宣告死亡），可由其合法继承人继承；
激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系
的；
其它董事会薪酬委员会认定的情况。
③当发生以下情况时，激励对象所持未解锁的限制性股票（包含
前述十（一）所定义的股票）一次性全部解锁，并与未出售的已解锁
限制性股票在6个月后的第一个交易日全部出售，若对应数量下出售
所得少于授予时个人用于购买股票的全部购股成本（包括实际出资金
额、同期贷款利率下的相应利息、发生的相应税费），则公司承担损
失，支付其该等差额，若多于前述个人全部购股成本，则多出部分归
三林万业所有：
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用
合同；
其它董事会薪酬委员会认定的情况。
4当发生以下情况时，激励对象所持未解锁的限制性股票（包含
前述十（一）所定义的股票）一次性全部解锁，并与未出售的已解锁
限制性股票在6个月之后的第一个交易日全部出售，出售所得全部归
个人所有，若对应数量下出售所得少于授予时个人用于购买股票的全
部购股成本（包括实际出资金额、同期贷款利率下的相应利息、发生
的相应税费），则公司承担损失，支付其该等差额：
因公司裁员等原因被解除劳动关系；
其它董事会薪酬委员会认定的情况。
十二、其他
1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、本计划经履行各项必备程序后实施。
3、本计划的解释权属于公司董事会。
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合同；
其它董事会薪酬委员会认定的情况。
4当发生以下情况时，激励对象所持未解锁的限制性股票（包含
前述十（一）所定义的股票）一次性全部解锁，并与未出售的已解锁
限制性股票在6个月之后的第一个交易日全
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