股票代码：600644 股票简称：乐山电力
乐山电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明
根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局（川证监上市[2007]12号）《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，公司于2007年4月起开展了公司治理专项活动。针对本次治理专项活动中公司自查发现问题和四川证监局现场检查发现问题，公司已在限期内进行了整改落实。现根据中国证监会（公告[2008]27 号）《关于公司治理专项活动的通知》以及四川证监局（川证监上市[2008]35号）《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和（川证监上市[2008]38号）《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》的要求，将截止2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、对公司自查发现问题的整改落实情况
通过深入开展公司治理专项活动，公司发现治理方面存在制度建设和董事会下设专门委员会不够健全等问题，针对自查中发现的问题公司在限期内进行了整改落实：
1、公司治理制度的修订和完善
整改落实情况：公司于2007年6月28日召开了第六届董事会第二次临时会议，修订完善了公司《信息披露事务管理制度》，同时制订了公司《募集资金管理办法》。
2007年8月10日召开的第六届董事会第三次会议，修订和制订了公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《董事监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》等相关治理制度。
2007年8月10日召开的第六届监事会第三次会议，修订和完善了公司《监事会议事规则》。
2007年9月5日召开的公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了公司《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。
2007年12月3日召开的公司第六届董事会第七次临时会议，修订完善了公司《薪酬与考核委员会工作细则》、制订了公司《审计委员会工作细则》。
2008年1月21日召开的公司第六届董事会第八次临时会议，制订了公司《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》。
上述公司相关治理制度，经公司董事会或股东大会审议通过后，目前已正式生效执行。
2、建立健全公司董事会专门委员会
整改措施：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会公司已于2007年12月26日设立，2008年1月21日召开的第六届董事会第八次临时会议选举了委员会委员。
二、对四川证监局现场检查发现问题的整改落实情况
2007年9月19日，四川证监局对公司治理专项活动进行现场检查验收，11月13日，公司收到四川证监局出具的《关于对乐山电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。公司对整改建议函中提出的问题在限期内进行了整改落实：
1、根据自查发现的问题，公司应尽快成立审计委员会等相关专业委员会，并切实发挥好专业委员会尤其是薪酬与考核委员会、审计委员会的作用。
整改落实情况：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会公司已于2007年12月26日设立，2008年1月21日召开的第六届董事会第八次临时会议选举了委员会委员。
2、公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改落实情况：公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文）的要求，于2007年12月26日召开的2007年第三次临时股东大会对公司章程部分条款进行了修改。在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
公司对《公司章程》第39条将进行修订，在第39条原有两款的基础上增加以下内容：
“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东或实际控制人占用。
公司董事、高级管理人员协助纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
3、公司与乐山电业局就并网事宜应履行相应的决策程序并签署正式协议。
整改落实情况：公司于2007年6月与乐山电业局正式签署了《临时并网经济协议》。
目前，公司与乐山电业局长期并网工程正在建设中，待工程完成后，公司将就并网事宜履行相应的决策程序，并签署相关协议。
4、根据公司《章程》第一百二十六条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”，公司应在11月30日前解决总会计师孙志远的兼职问题。
整改落实情况：2007年11月30日，公司董事、副总经理兼总会计师孙志远已不在股东单位担任任何职务。
特此说明。
乐山电力股份有限公司董事会
2008年七月十九日
资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和（川证监上市[2008]38号）《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》的要求，将截止2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、对公司自查发现问题的整改落实情况
通过深入开展公司治理专项活动，公司发现治理方面存在制度建设和董事会下设专门委员会不够健全等问题，针对自查中发现的问题公司在限期内进行了整改落实：
1、公司治理制度的修订和完善
整改落实情况：公司于2007年6月28日召开了第六届董事会第二次临时会议，修订完善了公司《信息披露事务管理制度》，同时制订了公司《募集资金管理办法》。
2007年8月10日召开的第六届董事会第三次会议，修订和制订了公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《董事监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》等相关治理制度。
2007年8月10日召开的第六届监事会第三次会议，修订和完善了公司《监事会议事规则》。
2007年9月5日召开的公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了公司《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。
2007年12月3日召开的公司第六届董事会第七次临时会议，修订完善了公司《薪酬与考核委员会工作细则》、制订了公司《审计委员会工作细则》。
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