证券代码：600649 证券简称：城投控股 编号：临2008-17
上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（摘要）
上市公司名称： 上海城投控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 城投控股
股票代码： 600649
收购人名称： 上海市城市建设投资开发总公司
收购人住所： 上海市浦东南路500号
收购人通讯地址： 上海市浦东南路500号
签署日期：二OO八年六月二十六日
特别提示
1、经上海市工商行政管理局批准，上海市原水股份有限公司名称从2008年4月29日起变更为"上海城投控股股份有限公司"（以下简称"城投控股"、"上市公司"或"公司" ），经上海证券交易所核准，公司股票简称于2008年5月12日起变更为"城投控股"，股票代码不变。
2、公司董事会决议采取向上海市城市建设投资开发总公司（以下简称"上海城投"）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产--上海环境集团有限公司（以下简称"环境集团"）和上海城投置地（集团）有限公司（以下简称"置地集团"）各100%的股权。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》和上海财瑞出具的沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，目标资产的评估价值合计为7,126,568,766.19元，该评估结果已经上海市国有资产监督委员会核准，核准文号为沪国资评核[2007]35号及沪国资评核[2007]36号。
本次发行股份购买资产的股份的发行价格为公司第五届董事会第二十二次会议召开前20个交易日股票交易均价，即15.61元/股。
本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，按照目标资产的评估值人民币7,126,568,766.19元，公司需向上海城投支付现金668,711,766.19元。结合公司向上海城投转让公司持有的上海新建设发展有限公司（以下简称"新建设公司"）15.5%的股权的现金收取，公司实际将从上海城投获得现金10,857.32万元。
根据2007年6月7日公司第五届董事会第十六次会议决议及2007年6月29日公司2006年度股东大会决议，公司收回对新建设公司的投资。
经上海立信资产评估有限公司已对公司所投资的新建设公司15.5%的股权进行评估，评估基准日为2007年9月30日，评估值为77,728.50万元，其中公司的投资成本为56,372万元。上海城投已于2007年12月17日在上海联合产权交易所成功竞买了公司出让的新建设公司15.5%的股权，并与公司签订了产权交易协议，根据协议，上海城投将向公司以现金方式支付77,728.50万元股权转让款。截至2008年3月4日，上海城投已向公司付清上述所有股权转让款合计77,728.50万元。
3、本次资产购买完成后，公司经营的业务范围在原水、自来水供应和污水输送业务的基础上，增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强了公司的可持续发展能力。
4、本次购买的目标资产总额超过公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为。2008年6月25日，中国证监会以证监许可[2008]825号文批准了本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）。
5、上海城投为公司的控股股东，公司本次购买资产的行为构成关联交易，在公司股东大会审议本次关联交易时，上海城投回避表决。
6、本次发行前上海城投持有公司45.87%的股份，上海城投本次增持公司的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，上海城投本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，上海城投向中国证监会申请豁免要约收购义务，公司股东大会已同意其免于发出收购要约。2008年6月25日，中国证监会以证监许可[2008]826号文豁免了上海城投应履行的要约收购义务。
目 录
目 录 5
一、 释义 6
二、重大事项提示 6
三、本次资产购买的基本情况 8
（一）本次资产购买的背景和目的 8
（二）本次资产购买的原则 9
（三）本次资产购买概况 10
四、上市公司介绍 12
（一）公司基本情况 12
（二）公司的历史沿革 12
（三）公司最近三年主要会计数据及财务指标 13
五、上海城投介绍 13
（一）上海城投基本情况 13
（二）上海城投历史沿革及经营情况 14
（三）与资产购买方的股权关系 14
（四）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况 14
（五）最近5年受处罚情况 15
六、交易标的介绍 15
（一）环境集团介绍 15
1、环境集团的基本情况 15
2、环境集团的主营业务情况 16
3、环境集团审计情况 16
4、评估情况 16
（二）置地集团介绍 17
1、置地集团基本情况 17
2、置地集团的主营业务情况 18
3、置地集团审计情况 18
4、评估情况 18
七、财务会计信息 20
（一）交易标的的财务会计信息 20
（二）备考财务资料 21
（三）盈利预测 22
一、 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
城投控股/公司/本公司/上市公司 指 上海城投控股股份有限公司，原称上海市原水股份有限公司
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司，上海城投拥有其100%股权
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司，上海城投拥有其100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
审计基准日 指 2007年9月30日
评估基准日 指 2007年9月30日
元 指 人民币元
二、重大事项提示
1、财务风险
本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62,500.03万元增加到988,096.30万元，公司2007年1-9月的财务费用由-997.95万元增加到6,520.05万元，公司的资产负债率从资产购买前的8.22%提高为50.41%，对公司形成财务压力，公司存在偿债的风险。
同时，如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生不利的影响；如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加公司的偿债压力。
2、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已经安永大华审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。
3、运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块。现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
上市公司经营管理团队可能发生的变化，该团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
4、业务整合风险
本次资产购买完成后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
5、经营风险
本次资产购买完成后本公司经营的业务范围包括水务业务、环境业务和房地产开发业务，水务业务和环境业务范围属于市政公用板块。
对公司经营的水务业务而言，原水业务从黄浦江水源地取水，黄浦江是开放式的河流系统，存在被外界污染的可能。虽然公司在取水、生产、输送等各环节采取了一系列安全防范措施，但如果遭遇类似松花江、无锡太湖的突发污染事件，将对原水系统的正常运转带来较大冲击；与国内其他城市相比，上海市自来水水价偏低，且自2002年以来一直未进行过调整，由此导致自来水公司盈利能力不高。随着原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨，上海市水价如果不能及时调整，将给公司的自来水业务盈利带来不利影响。
对公司经营的环境业务而言，全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度。按照《市政公用事业特许经营管理办法》的规定："城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营"，实施特许经营应通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管环境集团具有较强的竞争优势，但在投标特许经营权时，市场竞争激烈。
6、地产调控政策风险
近年来我国房价水平和房地产投资规模持续快速增长。为引导和规范行业的健康发展，政府接连出台了有针对性的宏观调控政策，这些政策涵盖了金融、税收、土地出让、规划设计、开发建设等房地产业的各个环节，政策重点在于积极推动住房供应结构调整，加大普通住房供应，引导理性住房需求，控制房价过快上涨，以促进房地产业的长远发展。政府的税收政策，特别是所得税、土地增值税政策等变动情况，直接影响着房地产开发企业的盈利和现金流；土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本；套型比例限制政策有可能使置地集团在项目设计、开发或销售环节面临风险；偏紧的货币政策提高了公司资金的使用成本，而针对房地产行业的金融调控政策的变化对置地集团的项目开发贷款、个人住房贷款、个人住房公积金贷款等方面都会产生重大的影响，进而影响公司资金保障、资金成本、商品房销售等，给公司经营带来风险。
三、本次资产购买的基本情况
（一）本次资产购买的背景和目的
上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。15年来，上海城投累计筹措资金约2,000亿元，先后在道路、桥隧、地铁、环境整治、供排水、燃气及动迁房和重大工程配套商品房等诸方面投资建成了六十多项重大基础设施，为明显缓解上海多年的"交通拥挤、住房紧张、环境污染"三大矛盾、提高城市综合竞争力、确保城市安全运营作出重大贡献。
上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要从事房地产开发业务，包括普通商品房及配套商品房的建设、城市化成片土地开发、置业管理服务等。
为增强本公司在城市基础设施领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓未来的业务发展空间，在控股股东上海城投的积极支持下，公司本次拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产--环境集团和置地集团各100%的股权，以提升公司的可持续发展能力，并逐步实现上海城投经营性业务资产的整体上市。
本次资产购买完成后，本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增加了新的赢利增长点，同时也基本实现了上海城投面向市场的经营性业务整体上市。
（二）本次资产购买的原则
1、有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于促进公司产业调整和构筑竞争能力的原则；
4、"公开、公平、公正"原则；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
（三）本次资产购买概况
1、本次非公开发行股票暨重大资产购买方案
（1）发行方式：非公开发行。
（2）发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
（3）股票面值：人民币1.00元/股。
（4）发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量为4.137亿股。
（5）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的第五届董事会第二十二次决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（6）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。
本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金为人民币668,711,766.19元。（公司已向上海城投转让公司持有的新建设公司15.5%的股权，截至2008年3月4日，上海城投已向公司付清全部股权转让款合计77,728.50万元。结合本次资产购买，公司实际将从上海城投获得现金10,857.32万元。）
（7）锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
同时，上海城投承诺如本次以资产认购股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让上海城投原持有和本次将增持的公司股份，共计1,278,075,405股股份。
（8）发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应的调整：
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N )
增发新股或配股：P 1 = (P0+AK ) / ( 1 + K )
三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N )
（10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。
2、本次资产购买前后公司控制权的变化
本次发行对象为公司控股股东上海城投，不会导致公司控制权发生变化。
本次资产购买前，上海城投持有本公司股份8.643754亿股，占本公司股份总数的45.87%。发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有公司的股份将增加到12.780754亿股，占发行后公司总股本的55.61%。
3、本次资产购买的批准情况
（1）2007年10月25日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次资产购买相关事宜；
（2）上海城投党政联席会议通过了关于以资产作为对价认购公司发行股份和支付现金的决议；
（3）上海市国资委出具了沪国资委产[2007]802号《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》；
（4）上海市国资委出具了沪国资评核[2007]35号《关于上海环境集团有限公司整体资产评估项目的核准通知》及沪国资评核[2007]36号《关于上海城投置地(集团)有限公司整体资产评估项目的核准通知》；
（5）本次资产购买已获公司2007年第一次临时股东大会批准；
（6）2008年6月25日，中国证监会以证监许可[2008]825号文批准了本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）。
四、上市公司介绍
（一）公司基本情况
企业性质： 股份有限公司（上市公司）
注册地址: 上海市浦东新区北艾路1540号
办公地址： 上海市江苏路389号10楼
法定代表人： 孔庆伟
注册资本： 188,439.5014万元
法人营业执照注册号： 3100001001078
税务登记证号码： 国税沪字310047132207927
主营业务：实业投资、原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
（二）公司的历史沿革
城投控股原称"上海市原水股份有限公司"，1992 年7 月21 日，经上海市建设委员会"沪建经（92）第657 号"文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制为股份制企业，在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司经中国人民银行上海市分行批准， 于1992 年8 月5 日公司首次向社会发行人民币普通股，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，交易代码600649。公司属公用事业行业，主要负责向上海市自来水市南、市北、浦东威立雅公司供应原水。
经公司相关股东会议审议通过，2006年4月14日，公司实施了股权分置改革方案。
经上海市工商行政管理局批准，上海市原水股份有限公司名称从2008年4月29日起变更为"上海城投控股股份有限公司"，经上海证券交易所核准，公司股票简称于2008年5月12日起变更为"城投控股"，股票代码不变。
截至2007年9月30日，公司的股权结构情况如下：
股份类别 数量 (股) 占总股本的比例 (%)
一、有限售条件股份
国有法人持股 770,155,655 40.87
二、无限售条件股份
人民币普通股 1,114,239,359 59.13
三、股份总数 1,884,395,014 100.00
（三）公司最近三年主要会计数据及财务指标
公司最近三年合并报表主要数据及财务指标如下表：
单位：万元
主要会计数据 2007年底
（或1-12月） 2006年底
（或1-12月） 2005年底
（或1-12月）
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 121,041.34 120,197.58 120,197.58 101,388.47 101,388.47
利润总额 61,794.43 72,191.69 68,446.70 46,761.71 46,140.71
归属于母公司股东的净利润 52,223.78 59,794.49 56,254.15 39,846.62 37,711.46
每股收益（元） 0.2771 0.3173 0.2985 0.2115 0.2001
加权平均净资产收益率（%） 7.58 9.32 8.95 6.55 6.30
总资产 812,539.91 730,203.16 716,940.05 671,513.36 653,888.64
股东权益（不含少数股东权益） 712,445.79 652,566.00 644,072.24 624,193.67 606,662.04
每股净资产（元） 3.7808 3.4630 3.4179 3.3124 3.2194
五、上海城投介绍
（一）上海城投基本情况
企业性质： 非公司制企业法人
注册地址： 上海市浦东南路500号
办公地址： 上海市浦东南路500号
法定代表人： 孔庆伟
注册资本： 204.05939亿元
法人营业执照注册号： 3100001000869
主营业务：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。
（二）上海城投历史沿革及经营情况
上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。
上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要从事房地产开发业务，包括商品房建设、城市化成片土地开发、置业管理服务等。
上海城投2006年经审计的合并报表主要数据和财务指标如下：
单位：元
项 目 2006-12-31 （或2006年）
总资产 157,905,744,311.25
所有者权益 72,475,122,980.37
资产负债率 54.10%
主营业务收入 6,586,520,752.07
利润总额 1,324,364,841.01
净利润 580,975,076.69
（三）与资产购买方的股权关系
城投控股为本次资产购买方，上海城投为本次资产出售方，城投控股与上海城投的股权关系如下图：
（四）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截止本报告书出具日，控股股东上海城投推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 股东单位名称 股东单位任职
孔庆伟 董事长 上海城投 总经理
刘强 副董事长 上海城投 副总经理
安红军 董事、总经理 上海城投 无
吴强 董事 上海城投 发展研究部总经理
常达光 董事 上海城投 资金财务部副总经理
朱国治 董事、副总经理 上海城投 无
王志强 监事长 上海城投 副总经理
杨凤娟 监事 上海城投 外派财务总监
本次资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本报告书披露之日，公司尚未就本次资产购买完成后调整公司高级管理人员结构事宜进行讨论。
（五）最近5年受处罚情况
上海城投最近5年未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。
六、交易标的介绍
（一）环境集团介绍
1、环境集团的基本情况
企业名称：上海环境集团有限公司
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：上海市浦东南路1525号5、6楼
法人代表：金纪昌
注册资本：12.8亿元
营业执照注册号：3100001007235
经营范围：环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计 、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，水域保洁，实业投资，房地产开发及其他相关咨询业务（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2、环境集团的主营业务情况
环境集团主要负责城市生活垃圾的处理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。
环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。同时积极拓展国内环境产业市场，在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市以BOT方式投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。
3、环境集团审计情况
环境集团近三年合并财务报表已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2008)第3324号标准无保留意见的审计报告，环境集团近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项 目 2007-12-31（或2007年） 2006-12-31（或2006年） 2005-12-31（或2005年）
资产总额 5,242,125,887.58 6,754,373,017.47 7,180,899,917.17
负债总额 3,772,375,098.13 4,730,382,454.30 5,233,350,970.21
归属于母公司股东权益合计 1,345,347,996.10 1,899,150,869.24 1,824,780,884.66
所有者权益合计 1,469,750,789.45 2,023,990,563.17 1,947,548,946.96
营业收入 751,195,490.13 960,188,251.71 458,113,053.88
利润总额 100,664,644.33 84,578,018.42 52,152,118.72
净利润 85,665,838.07 66,162,158.06 53,801,928.38
归属于母公司所有者的净利润 84,134,904.40 63,761,501.91 49,873,532.18
4、评估情况
（1）评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海东洲对环境集团进行了评估并出具了沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》，本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法，并用收益现值法对整体资产评估进行验证，净资产账面值为1,292,895,992.67元，调整后账面值为1,292,895,992.67元，上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1,557,201,124.65元，增值率为20.44%，该评估结果已经上海市国资委核准，核准文号为沪国资评核[2007]35号。
环境集团评估结果汇总表如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 115,395.48 115,395.48 115,418.05 22.57 0.02
长期投资 202,832.45 202,832.45 233,110.02 30,277.57 14.93
固定资产 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87
资产总计 318,507.02 318,507.02 348,796.37 30,289.35 9.51
流动负债 183,590.51 183,590.51 187,449.35 3,858.84 2.10
长期负债 5,626.91 5,626.91 5,626.91
负债总计 189,217.42 189,217.42 193,076.26 3,858.84 2.04
净资产 129,289.60 129,289.60 155,720.11 26,430.51 20.44
（2）评估结果说明
1）长期投资评估增值的主要原因是环境集团控股的子公司拥有的物业增值。
2）固定资产评估减值主要原因是电子设备更新换代较快、重置价值较低。
（二）置地集团介绍
1、置地集团基本情况
企业名称：上海城投置地（集团）有限公司
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：上海市淞沪路98号1605室
法人代表：王志强
注册资本：15亿元
营业执照注册号：3100001007287
经营范围：房地产开发、经营、物业管理（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、置地集团的主营业务情况
置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造及普通商品房和配套商品房的建设等。已开发项目包括现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业-规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。截至2007年9月底，置地集团已开发房地产面积超过 200万平方米，目前正在开发的项目有露香园、新江湾城悦城（C5地块）、新凯、韵意、金虹桥、金桥瑞仕花园等项目。
3、置地集团审计情况
置地集团近三年合并财务报表已经安永大华审计，并出具了安永大华业字(2008)第618号标准无保留意见的审计报告，置地集团近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项 目 2007-12-31（或2007年） 2006-12-31（或2006年） 2005-12-31（或2005年）
资产总额 7,392,548,387.09 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09
负债总额 5,328,457,379.03 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47
归属于母公司股东权益 2,057,262,307.68 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21
股东权益合计 2,064,091,008.06 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62
营业收入 501,776,594.93 562,549,772.73 1,101,528,341.90
利润总额 254,123,413.95 250,031,128.46 310,726,789.33
净利润 141,630,086.32 176,336,185.66 198,451,274.37
归属于母公司股东的净利润 148,836,979.53 172,316,262.90 178,520,270.58
4、评估情况
（1）评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海财瑞对置地集团进行了评估，并出具了沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》。本次评估主要采用成本加和法进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行账龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值；对于长期投资－股权投资，审核被投资单位验资报告，取得被投资单位评估基准日评估报告，以其评估后股东权益总额按投资比例确定价值；对于固定资产--房屋建筑物采用市场比较法和收益法评估；对于固定资产--设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
经评估，置地集团股东全部权益账面值为2,385,002,767.71元，调整后账面价值为2,385,002,767.71元，评估价值为5,569,367,641.54元，增值率为133.52%，该评估结果已经上海市国资委核准，核准文号为沪国资评核[2007]36号。
置地集团资产评估结果汇总表如下表所示：
单位：元
资产类型 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,032,941,181.76 2,032,941,181.76 2,033,839,816.93 898,635.17 0.04
长期投资 1,891,659,012.54 1,891,659,012.54 5,037,081,945.23 3,145,422,932.69 166.28
固定资产 15,772,931.84 15,772,931.84 51,423,032.57 35,650,100.73 226.02
资产合计 3,940,373,126.14 3,940,373,126.14 7,122,344,794.73 3,181,971,668.59 80.75
流动负债 1,305,370,358.43 1,305,370,358.43 1,302,977,153.19 -2,393,205.24 -0.18
长期负债 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
负债合计 1,555,370,358.43 1,555,370,358.43 1,552,977,153.19 -2,393,205.24 -0.15
股东权益 2,385,002,767.71 2,385,002,767.71 5,569,367,641.54 3,184,364,873.83 133.52
（2）评估增值原因说明
置地集团是以房地产开发为主的投资性公司，增值原因主要为长期投资单位评估增值所致。长期投资单位评估增值的主要原因是其存货增值所致，由于上海市房地产市场最近几年的上升走势，被投资单位的存货（即存量房产、待开发地块、在建商品房及在建配套商品房等）价值增值。
七、财务会计信息
（一）交易标的的财务会计信息
1、环境集团的财务信息
环境集团近三年合并财务报表已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2008)第3324号标准无保留意见的审计报告，环境集团近三年主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 3,420,837,018.99 4,363,748,373.17 4,714,397,623.60
非流动资产合计 1,821,288,868.59 2,390,624,644.30 2,466,502,293.57
资产总额 5,242,125,887.58 6,754,373,017.47 7,180,899,917.17
流动负债合计 2,728,399,494.95 3,856,424,797.00 4,331,633,432.56
非流动负债合计 1,043,975,603.18 873,957,657.30 901,717,537.65
负债总额 3,772,375,098.13 4,730,382,454.30 5,233,350,970.21
归属于母公司股东权益合计 1,345,347,996.10 1,899,150,869.24 1,824,780,884.66
所有者权益合计 1,469,750,789.45 2,023,990,563.17 1,947,548,946.96
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
营业收入 751,195,490.13 960,188,251.71 458,113,053.88
营业成本 582,458,283.28 747,214,103.78 357,362,981.23
营业利润 80,495,797.26 76,023,150.45 21,250,101.29
利润总额 100,664,644.33 84,578,018.42 52,152,118.72
净利润 85,665,838.07 66,162,158.06 53,801,928.38
归属于母公司所有者的净利润 84,134,904.40 63,761,501.91 49,873,532.18
2、置地集团的财务信息
置地集团近三年合并财务报表已经安永大华审计，并出具了安永大华业字(2008)第618号标准无保留意见的审计报告，置地集团近三年主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 6,787,914,649.86 5,665,144,347.61 3,640,922,167.45
非流动资产合计 604,633,737.23 598,052,192.34 175,345,238.64
资产总额 7,392,548,387.09 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09
流动负债合计 3,920,296,393.82 3,578,274,806.01 2,478,301,947.98
非流动负债合计 1,408,160,985.21 457,989,562.66 237,569,472.49
负债总额 5,328,457,379.03 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47
归属于母公司股东权益 2,057,262,307.68 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21
少数股东权益 6,828,700.37 55,016,724.96 100,207,335.41
股东权益合计 2,064,091,008.06 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
营业收入 501,776,594.93 562,549,772.73 1,101,528,341.90
营业成本 321,272,812.43 323,068,485.91 622,085,718.01
营业利润 248,122,869.48 248,203,312.36 301,655,911.16
利润总额 254,123,413.95 250,031,128.46 310,726,789.33
净利润 141,630,086.32 176,336,185.66 198,451,274.37
归属于母公司股东的净利润 148,836,979.53 172,316,262.90 178,520,270.58
（二）备考财务情况
众华沪银对本公司2006年度及2007年1-9月备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了沪众会字(2007)第2878号审计报告，公司备考财务情况如下：
1、最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2007-9-30 2006-12-31
流动资产 11,452,595,891.01 11,116,919,039.79
非流动资产 8,150,015,701.91 8,296,286,088.50
资产总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29
流动负债 7,187,613,573.62 8,131,550,360.38
非流动负债 2,693,349,398.76 1,351,397,450.05
负债合计 9,880,962,972.38 9,482,947,810.43
归属于母公司所有者权益 9,554,547,103.03 9,718,573,600.60
所有者权益（或股东权益）合计 9,721,648,620.54 9,930,257,317.86
负债及所有者权益总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29
2、最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年
一、营业收入 1,694,540,068.23 2,724,713,833.96
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 768,117,999.71 948,606,663.78
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 785,783,021.06 1,054,539,360.89
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 606,843,959.67 842,197,319.85
归属于母公司所有者的净利润 617,952,707.73 832,035,977.31
少数股东损益 -18,032,594.50 9,878,532.92
被合并方在合并前实现的净利润 6,923,846.44 282,809.62
（三）盈利预测情况
公司结合本公司、环境集团和置地集团2007年、2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次资产购买及其它有关资料，编制了盈利预测报告，安永大华对本盈利预测报告进行了审核并出具了安永大华业字(2007)第718号盈利预测审核报告。公司盈利预测情况如下：
单位：千元
项目 2006年旧准则已审数 2006年新准则调整数 2007年1-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
一、营业收入 1,201,976 1,201,976 860,189 274,397 1,134,586 3,494,197
减：营业成本 670,276 670,276 480,091 160,064 640,155 2,123,649
营业税金及附加 4,826 4,826 4,185 1,188 5,373 222,809
销售费用 11,549 11,549 13,797 5,213 19,010 35,823
管理费用 59,486 59,486 46,947 16,168 63,115 192,474
财务费用 (6,515) (6,515) (9,979) (3,268) (13,247) 24,297
资产减值损失 27,686 27,686 2,445 - 2,445 -
加：公允价值变动收益 27,418 (5,364) - (5,364) -
投资收益 154,249 164,281 178,366 11,498 189,864 895,213
二、营业利润 588,917 626,367 495,705 106,530 602,235 1,790,358
加：营业外收入 102,852 102,852 526 - 526 8,849
减：营业外支出 7,302 7,302 144 - 144 -
其中：非流动资产处置损失 7,173 7,173 6 - 6 -
三、利润总额 684,467 721,917 496,087 106,530 602,617 1,799,207
减：所得税费用 118,185 120,231 74,641 16,684 91,325 435,293
四、净利润 566,282 601,686 421,446 89,846 511,292 1,363,914
其中：归属于母公司所有者的损益 562,541 597,945 420,656 89,375 510,031 1,272,326
少数股东损益 3,741 3,741 790 471 1,261 91,588
本页无正文，为《上海城投控股股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（摘要）》的签署页。
上海城投控股股份有限公司
董事会
2008年六月二十六日
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