证券代码 :600651 证券简称 :飞乐音响
上海市申达律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司2008年度第一次临时股东大会之法律意见书
沪申非诉字[2008]第024号
致：上海飞乐音响股份有限公司
上海市申达律师事务所（以下简称本所）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称公司）之委托，委托本所田海星律师、贾来律师出席公司二○○八年度第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2008年1月30日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登召开本次临时股东大会的公告，该公告载明了本次临时股东大会的召开时间、会议内容、出席会议的对象、参会登记办法等有关事项，并对登记出席会议的股东或代理人邮寄了会议通知。本次临时股东大会于2008年3月7日上午9：00在上海好望角大饭店（上海市徐汇区肇嘉滨路500号）五楼周鸣厅如期召开。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的会议通知，有权参加本次股东大会的人员是截至2008年2月28日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（包括委托代理人出席者）以及公司全体董事、监事和高级管理人员。
出席本次临时股东大会的股东代表及股东委托代理人共计57人，代表股份57785814股，占公司总股本559897963股的10.3207%。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、 关于公司转让深圳力合数字电视有限公司30%股份的议案。
本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。本项议案以出席本次股东大会的股东所持表决权二分之一以上多数通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司2008年度第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员资格，本次临时股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。
上海市申达律师事务所
田海星律师
贾 来律师
2008年三月七日
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