证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2008-006
上海飞乐音响股份有限公司七届十九次董事会决议公告暨召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2008年4月14日以传真、电子邮件方式发出，会议于2008年4月24日在飞乐音响公司本部召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，独立董事王兟先生因公出差未能参加本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》；
二、审议通过《公司2007年度经营情况报告》；
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润53,874,963.43元。按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据，母公司本年度实现净利润25,940,033.87元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,594,003.39元。提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润33,365,338.62元，减去转作股本的普通股股利50,899,815.00元，期末可供分配利润5,811,554.10元。公司拟不作现金利润分配，也不作资本公积转增股本。
五、审议通过《关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目的议案》；
根据财政部关于企业会计准则的相关规定，董事会同意公司对2007年初资产负债表与前期披露存在差异的数据进行调整，具体差异项目及金额调整如下：
单位：元
编号 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 768,636,424.02 768,636,424.02 -
1 长期股权投资差额 -2,381,127.30 -4,831,352.94 2,450,225.64
*1
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,507,512.02 -6,507,512.02 -
5 股份支付 - - -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - -
7 企业合并 - - -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - -
根据新准则计提的商誉减值准备 - - -
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 37,663,889.36 - 37,663,889.36
*2
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
10 金融工具分拆增加的权益 - - -
11 衍生金融工具 - - -
12 所得税 1,194,795.29 2,242,499.17 -1,047,703.88
*3
13 少数股东权益 127,053,747.69 127,053,747.69 -
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 - - -
15 其他 - - -
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 925,660,217.04 886,593,805.92 39,066,411.12
1、根据《企业会计准则实施问题专家组意见》（第三期）的规定，“企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用成本法进行核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整”，上述差异即为追溯调整的已经摊销的子公司股权投资差额。
2、公司持有的公开发行且具有明确锁定期的可供出售金融资产，在估值日应采用估值技术确认可供出售金融资产的公允价值，故于本期对该事项进行了追溯调整。
3、追溯调整子公司上海亚明灯泡厂有限公司长期未予申报税务核销的坏账所确认的递延所得税资产。
六、 审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》；
七、 审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为本公司投资企业提供贷款担保总额度22,200万元人民币，其中为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供15900万元人民币贷款担保额度，为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供5100万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海飞乐音响销售有限公司提供200万元人民币贷款担保额度；
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为15900万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，需提请2007年度股东大会审议后生效。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
八、审议通过《公司关于2008年度申请贷款额度的议案》
根据2007年度公司借款情况和2008年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司在2008年度向银行借款总额度为不超过人民币贰亿伍千万元（含本数）。上述额度在2008年度内有效。如公司董事会在2008年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2009年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议为止。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所以及报酬的议案》；
2008年度，董事会同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。董事会同意2007年年报审计费为75万元。
十、审议通过《关于公司利用闲置资金认购新股的议案》；
董事会同意，公司在不影响正常生产经营情况下，用不超过1亿元的闲置资金进行沪深两市新股申购。
十一、审议通过《关于公司对应收款项坏账进行核销处理的议案》；
董事会同意，公司对历年的应收款项中存在的已计提100%坏账准备且确实无法收回的部分进行核销，其中应收账款为3,265,180.67元，其他应收款为436,931.39元。
十二、审议通过《关于对上海亚明灯泡厂有限公司增资的议案》；
为促进本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司健康地加速发展，加大发展绿色照明产品的力度，扩大产能、扩大市场、扩大自主品牌影响，确立亚明公司在行业中的领先地位，同时使其资本结构更趋合理，有效缓解发展中的资金压力，降低经营中的财务费用，提高其抗风险能力，董事会同意对上海亚明灯泡厂有限公司增资5000万元，补充亚明公司生产经营的资本金。本次增资后，上海亚明灯泡厂有限公司实收资本将增加到20,000万元。
十三、审议通过《关于董事王建新先生辞职和董事会推选李志君先生为董事候选人的议案》
公司董事会收到公司董事王建新先生《关于辞去董事之职的函》，王建新先生因工作变动原因要求辞去公司董事职务，公司董事会接受王建新先生的辞职要求，并对王建新先生在担任公司董事期间的工作表示感谢。
公司董事会推选李志君先生为公司董事候选人，并在２００７年度股东大会上履行相应的法律程序。
十四、审议通过《关于独立董事王兟先生辞职和董事会推选陈燕生先生独立董事候选人的议案》
公司董事会收到公司独立董事王兟先生《关于辞去独立董事之职的函》，王兟先生因工作原因要求辞去公司独立董事的职务，公司董事会接受王兟先生的辞职要求，并对王兟先生在担任公司独立董事期间的工作表示感谢。按照公司章程的规定，王兟先生的辞呈将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。
公司董事会推选陈燕生先生为公司独立董事候选人，并在２００７年度股东大会上履行相应的法律程序。
（陈燕生先生、李志君先生简历附后。）
十五、审议通过《关于聘任李志君先生为公司总经理的议案》；
根据董事长顾有根先生提名，董事会同意聘任李志君先生为上海飞乐音响股份有限公司总经理。
独立董事杨昌基先生、祝世寅先生对上述高级管理人员的聘任表示同意。
十六、审议通过《公司2008年第一季度报告及正文》；
十七、审议通过《公司转让上海良标商用设备有限公司30%股权的议案》；
董事会同意授权公司经营班子以不低于评估价的价格通过上海联合产权交易所挂牌出售上海良标商用设备有限公司30%股权。
十八、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部审计制度》；
十九、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司独立董事年报工作制度》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二十、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司审计委员会年报工作制度》。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
上述第一、三、四、七、九、十三、十四项议案将提交2007年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
董事会同意召开2007年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2008年5月30日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容
1、 审议公司董事会2007年度工作报告；
2、 审议公司监事会2007年度工作报告；
3、 审议公司2007年度财务决算报告；
4、 审议公司2007年度利润分配预案；
5、 审议公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案；
6、 审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、 审议公司关于变更独立董事、董事的议案。
（五）出席会议对象
1、截至2008年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2008年5月26日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2008年4月26日
附件一：陈燕生先生、李志君先生简历：
陈燕生 男 1950年生 研究生学历 高级工程师。曾任航空工业部634所技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工程师、副处长；中国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会常务副理事长兼秘书长，现任中国照明电器协会理事长。
李志君 男 1961年生 大学本科学历 教授级高级工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理；飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区）；上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理；现任上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、技术总监。
附件二：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
注：
1、 委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；
2、 委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会现就提名陈燕生先生为上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海飞乐音响股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐音响股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会
2008年4月24日于上海
上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈燕生，作为上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈燕生
2008年4月14日于北京
挥形霉净蚱涓绞羝笠堤峁┎莆瘛⒎伞⒐芾碜裳⒓际踝裳确瘢？
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整
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