证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2008-04
上海爱使股份有限公司七届二十九次董事会会议决议公告暨关于公司召开第二十九次股东大会(2007年年会)的通知
上海爱使股份有限公司第七届董事会第二十九次会议的会议通知于2008年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2008年4月23日在公司五楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长肖勇先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2007年年度报告及报告摘要
二.公司2007年度董事会工作报告
三.关于公司2007年度财务决算的报告
四.关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增的预案
经利安达信隆会计师事务所审计，2007年度公司实现利润总额9,351.50万元,归属于母公司的净利润2,555.72万元，加上年初未分配利润20,930.21万元，本年度可供股东分配的利润23,454.84万元。其中,根据新会计准则的相关规定，经追溯调整后2007年末母公司未分配利润1,951.72万元。在充分考虑公司的生产经营及投资计划的情况下，董事会拟定2007年度公司不进行利润分配，将该利润用于壮大主业的发展，提升自身的核心竞争力。
同时,截止2007年12月31日公司资本公积金17,576.67万元。董事会拟定，以总股本389,512,282股为基数，向全体股东每10股转增股本3股，共计转出资本公积金11,685.37万元，转增后留存资本公积金5,891.30万元，公司股本将从原来的389,512,282股增加至506,365,967股。
五.关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会于2008年6月任期届满，董事会将进行换届选举。按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。现公司董事会提名肖勇、邓景顺、程景泰、刘鸿雁、许汉章、刘玉梁、王莉、袁自强、张志国为公司新一届董事会董事候选人，其中：王莉、袁自强、张志国为公司独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核。(个人简历详见附件1、独立董事提名人声明详见附件2、独立董事候选人声明详见附件3)
六.关于公司董事、监事津贴发放的议案
根据公司实际情况，董事会拟定：给予每位董事（不含独立董事）2万元/人/年的津贴；给予每位监事1.5万元/人/年的津贴。
上述不在公司任职的董事、监事出席公司股东大会、董事会和监事会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均可在公司据实报销。
七.关于公司续聘利安达信隆会计师事务所的议案
公司董事会拟定：续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构，2007年度支付该会计师事务所的审计费共计人民币43万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
以上第一项至第七项议案需提请公司股东大会审议。
八.关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证券会计字〔2007〕10号，企业会计准则解释第1 号，公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，主要项目明细如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表：
项 目 2006年年报披露数 2007年年报披露数 差异 备注
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 832,243,487.63 846,990,612.14 14,747,124.51
股本 389,512,282.00 389,512,282.00 0.00
资本公积 174,360,459.13 174,360,459.13 0.00
盈余公积 165,893,847.75 73,815,764.72 -92,078,083.03 1、2
未分配利润 102,476,898.75 209,302,106.29 106,825,207.54 1-4、9
少数股东权益作为所有者权益列报 442,618,432.38 445,807,120.57 3,188,688.19 1
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,274,861,920.01 1,292,797,732.71 17,935,812.70
公司自2007 年1 月1 日执行了财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，对期初数进行了追溯调整，累计调增2007年度期初留存收益21,419,523.61元，并结合2007年修订的《企业财务通则》对2007年财务报表进行调整后列报，2007年的比较财务报表已重新表述，具体情况如下：
1、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法。此项会计政策变更进行了追溯调整，累计影响数为16,338,577.21元。调增2007年初所有者权益16,338,577.21元，其中：调增盈余公积1,314,988.90元，调增期初未分配利润11,834,900.12元，调增少数股东权益3,188,688.19元。
2、公司将原子公司计提盈余公积母公司补提数，进行追溯调整冲回，调减盈余公积93,393,071.93元，调增期初未分配利润93,393,071.93元。
3、本公司期初持有子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司12.31%的股权，采用成本法进行核算，本期增加投资后占实收资本的70%，公司对长期股权投资核算方法进行了追溯调整，调减2006年投资收益2,481,598.88元，调减长期股权投资2,481,598.88元。
4、公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》的规定，将对子公司的投资成本，由按期初账面余额确认，改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本，此项会计政策采用追溯调整法，合并报表调增期初商誉7,562,545.28元，调增期初未分配利润7,562,545.28元。
5、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将对母公司当期投资收益产生影响，但不影响合并会计报表。
6、根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的规定，原在长期股权投资中核算的股票投资变更为金融工具，在可供出售的金融资产中核算，公允价值变动将影响公司利润和股东权益。
7、根据《企业会计准则第6 号---无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项变更实施后，公司如有研发费用，将可能减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
8、根据《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
9、公司投资的上海中油大港销售有限公司，由于期初所有者权益进行了调整，公司占其股份的30%，按权益法核算调减公司期初长期股权投资3,483,710.91元，调减期初未分配利润3,483,710.91元。
九.审议关于公司会计政策、会计估计变更的议案
根据新会计准则规定，在结合公司实际情况下，本期财务报告对公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行了系统性修订。具体内容详见公司2007年年度报告的财务报表附注"公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法"。
公司独立董事对第四、第五、第六及第九项议案发表了独立意见，一致认为议案的提议、审核、表决程序均符合相关规定，同意将第四至第六项议案提请公司股东大会审议。
十.审议公司内部审计制度（具体内容详见www.sse.com.cn）
十一.关于公司召开第二十九次股东大会(2007年年会)的议案（具体内容详见附件4）
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月二十六日
附件：1
个人简历
董事：
肖勇，男，1969年12月生，中共党员，研究生。曾任齐鲁石化公司鑫亚工贸总公司副总经理、齐鲁石化公司热电厂企管处处长。现任天天科技有限公司副总经理，本公司董事长。
邓景顺，男，1941年3月生，大学学历，曾任本公司董事长。现任明天控股有限公司副总裁，本公司董事。
程景泰，男，1934年4月生，大学学历，曾任核工业部标准化研究所所长。现任明天高软科技有限公司董事长，本公司董事。
刘鸿雁，男，1974年11月生，大学学历，曾任本公司董事长。现任明天控股有限公司总裁助理，本公司董事。
许汉章，男，1956年9月生，大学学历，现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。
刘玉梁，男，1973年6月生，大专学历，注册会计师，曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理、天天科技有限公司副总经理。现任本公司董事、财务总监。
独立董事：
王莉，女，1967年1月生，华东理工大学工学学士，高级工程师，注册安全评价师、注册安全工程师、注册化工工程师。现任山东省化工研究院设计所工程技术应用研究员，受聘担任山东省人民政府安全生产委员会和济南市安全生产监督管理局安全生产专家。
袁自强，男,1970年10月生,大学学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任珠海经济特区会计师事务所项目经理、珠海嘉信达会计师事务所合伙人、珠海德鸿会计师事务所合伙人。现任珠海华天会计师事务所所长，兼任珠海华天税务师事务所所长。(具有上市公司独立董事培训结业证)
张志国，1967年4月生，北京大学法律系法学专业法学学士，大连海事大学国际法专业法学硕士，国际商务师、二级律师。曾任中国国际贸易促进委员会青岛市分会法律处职员、青岛国际经济发展有限公司进出口业务部业务经理。现任文康律师事务所合伙人，主任。
附件：2
上海爱使股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海爱使股份有限公司(以下简称"本公司")董事会现就提名王莉、袁自强、张志国为本公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人符合以下条件：
一.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二.符合本公司章程规定的任职条件；
三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四.包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海爱使股份有限公司董事会
2008年4月23日于上海
附件:3
上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王莉、袁自强、张志国，作为上海爱使股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海爱使股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；
九.本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海爱使股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王莉、袁自强、张志国
2008年4月23日于上海
附件:4
关于公司召开第二十九次股东大会(2007年年会)的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会决定召开公司第二十九次股东大会(2007年年会)。现将本次大会的具体事项说明如下:
一.召开会议的基本情况
1.会议日期：2008年5月16日(星期五)
2.会议时间：上午9:00
3.会议地点：上海影城(本市新华路160号)
二.会议主要议题
1.审议公司2007年年度报告及报告摘要；
2.审议公司2007年度董事会工作报告；
3.审议公司2007年度监事会工作报告；
4.审议关于公司2007年度财务决算的报告；
5.审议关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增的预案；
6.审议关于公司董事会换届选举的议案；
7.审议关于公司监事会换届选举的议案；
8.审议关于公司董事、监事津贴发放的议案；
9.审议关于公司续聘利安达信隆会计师事务所的议案；
10.审议关于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司拟受让内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%股权的议案；
11.审议关于公司为控股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司提供续保的议案。
三.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员；截止2008年5月8日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
四.会议登记方式
1.登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年5月13日（星期二）9:00-16:00
3.登记地点：上海影城(本市新华路160号)
4.公交线路：48、72、76、113、126、138、572、911路均到达
五.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华 赵伟光
联系电话：（021）64710022-8105、8201
传 真：（021）64711120
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第二十九次股东大会(2007年年会)，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：
；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东
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