北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称： ST 天桥
股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600657
交易对方名称： 信达投资有限公司
住所： 北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17－19 层
通讯地址： 同住所
交易对方名称： 海南建信投资管理股份有限公司交易对方名称： 深圳市建信投资发展有限公司
住所： 海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层
住所： 深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦19 楼C、H 室
通讯地址： 同住所 通讯地址： 同住所
交易对方名称： 正元投资有限公司 交易对方名称： 江西赣粤高速公路股份有限公司
住所： 包头稀土高新区万达孵化A－220 住所： 南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦
通讯地址： 同住所 通讯地址： 南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦
南昌市西湖区朝阳洲中路367 号赣粤大厦
交易对方名称： 北京北大青鸟有限责任公司 交易对方名称： 北京东方国兴科技发展有限公司
住所： 北京市海淀区海淀路5 号燕园三区北大青鸟楼三层
住所： 北京市西城区阜成门北大街17 号3号楼1201 室
通讯地址： 同住所 通讯地址： 同住所
本报告书签署日期：二〇〇八年七月十四日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义..............................................................................................................................7
重大事项提示..............................................................................................................10
第一节 本次交易概述................................................................................................13
一、本次交易的基本情况......................................................................................13
二、本次交易的背景和目的..................................................................................13
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况..................................14
四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况......................................16
五、本次交易构成关联交易和重大重组..............................................................18
六、本次交易的人员安置情况..............................................................................19
第二节 上市公司基本情况........................................................................................21
一、概况..................................................................................................................21
二、设立及历次股本变动情况..............................................................................21
三、股权分置改革相关承诺..................................................................................22
四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况..................................................23
五、重大资产重组情况..........................................................................................24
六、最近三年主要财务数据..................................................................................24
七、股本结构..........................................................................................................26
八、第一大股东情况..............................................................................................27
九、前十大股东情况..............................................................................................27
第三节 交易对方情况................................................................................................28
一、东方科技..........................................................................................................28
二、北大青鸟..........................................................................................................33
三、信达投资..........................................................................................................39
四、深圳建信..........................................................................................................53
五、海南建信..........................................................................................................58
六、正元投资..........................................................................................................67
七、赣粤高速..........................................................................................................70
第四节 本次交易标的情况........................................................................................74
一、本次拟出售资产..............................................................................................74
（一）本次拟出售资产基本情况.......................................................................74
（二）拟出售给东方科技资产情况...................................................................76
（三）拟出售给北大青鸟资产情况...................................................................78
（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况...........................................................92
（五）本次拟出售资产最近三年进行评估或交易情况...................................93
二、本次拟购买资产............................................................................................104
（一）上海信达.................................................................................................104
（二）宁波信达.................................................................................................118
（三）安徽信达.................................................................................................135
（四）嘉兴信达.................................................................................................145
（五）青岛信达.................................................................................................158
（六）新疆信达.................................................................................................179
（七）台州信达.................................................................................................191
（八）吉林信达.................................................................................................199
（九）合肥润信.................................................................................................209
（十）海南院士村.............................................................................................217
（十一）上海立人.............................................................................................225
（十二）拟购买资产涉及的相关企业对外担保情况统计.............................241
（十三）增资评估与本次交易评估结果对照表.............................................242
（十四）拟购买资产相关企业股权结构一览表.............................................242
（十五）房地产项目开发进度汇总表.............................................................244
（十六）在建、拟建房地产项目相关权证情况汇总表.................................246
第五节 本次发行股份情况......................................................................................255
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................255
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值....................................................255
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例............................255
四、锁定期情况及承诺........................................................................................255
五、上市公司本次交易前后主要财务数据........................................................256
4
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构....................................................256
七、上市公司控制权变化情况............................................................................257
第六节 本次交易相关协议的主要内容..................................................................258
一、《股份认购协议》主要内容..........................................................................258
二、《资产转让暨债务转移协议》......................................................................259
三、人员安置........................................................................................................262
第七节 本次交易的合规性分析..............................................................................264
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定....................................................................................................264
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件........................................264
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形........................................................................................................................265
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法................................................................................................265
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形............................................267
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
...............................................................................................................................267
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........268
八、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性........268
九、本次交易完成后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除............269
十、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续....................................................................271
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析..............272
一、评估机构的独立性分析................................................................................272
二、本次出售资产定价的合理性分析................................................................273
三、本次购买资产定价的合理性分析................................................................274
四、本次新发行股份定价的合理性分析............................................................276
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................................277
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性的意见................................................................................................................277
第九节 董事会讨论与分析......................................................................................278
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析（合并口径） 278
二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论和分析....................................281
三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势............295
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................320
第十节 财务会计信息..............................................................................................321
一、本次拟出售资产财务会计信息....................................................................321
二、本次拟购买资产财务会计信息....................................................................329
三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息....................................387
四、拟购买资产盈利预测....................................................................................390
五、上市公司盈利预测........................................................................................392
第十一节 同业竞争和关联交易..............................................................................395
一、同业竞争........................................................................................................395
二、关联交易........................................................................................................400
第十二节 本次交易完成后的法人治理结构..........................................................403
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置....................................................403
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施........................406
三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对公司的“五分开”承诺............408
第十三节 其他需要说明的情况..............................................................................411
一、本次交易完成后上市公司负债情况............................................................411
二、本次拟购买资产与信达投资等关联方之间的资金往来及担保情况........412
三、关于内幕交易................................................................................................413
第十四节 对本次交易的意见..................................................................................415
一、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................415
二、法律顾问对本次交易的意见........................................................................416
三、独立董事对本次交易的意见........................................................................416
四、监事会对本次交易的意见............................................................................417
第十五节 与本次交易有关的中介机构..................................................................419
一、独立财务顾问................................................................................................419
二、财务审计机构................................................................................................419
三、资产评估机构................................................................................................420
四、法律顾问........................................................................................................421
第十六节 董事声明..................................................................................................422
第十七节 备查文件..................................................................................................423
第十八节 备查地址..................................................................................................424
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/
ST 天桥/青鸟天桥/
公司
指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
ST 华光 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴 指 北京东方国兴建筑设计有限公司
东方科技 指 北京东方国兴科技发展有限公司
知在教育 指 北京知在教育技术服务有限公司
麦科特 指 麦科特光电股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司
信达投资 指 信达投资有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司
宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司
安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴信达 指 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司
青岛信达 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司
台州信达 指 台州信达置业有限公司
吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司
上海立人 指 上海立人投资管理有限公司
8
广州立成 指 广州立成投资发展有限公司
合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司
海南院士村 指 海南院士村开发建设有限公司
同达股份 指 上海同达创业投资股份有限公司
银建国际 指 银建国际实业有限公司
庐州地产 指 合肥庐州房地产开发有限公司
审计/评估基准日 指 2008 年4 月30 日
广发证券/
独立财务顾问
指 广发证券股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
中商评估 指 中商资产评估有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
国枫所 指 北京市国枫律师事务所
本次拟购买资产/
11 项股权
指 信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速
所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、
青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、
合肥润信、海南院士村的股权
本次重大资产出售/
本次资产出售指 青鸟天桥将指定资产出售给东方科技和北大青鸟事项
本次发行/发行股份
购买资产/本次购买资产指 本公司发行股份购买资产事项
本次交易/重大资产
重组
指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司本次重大资产出
售及发行股份购买资产
本报告/本报告书 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组协议》 指 ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、
正元投资2008 年4 月27 日签订的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》
《公司章程》 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 元
重大事项提示
1、鉴于公司本次拟通过发行股份购买资产，且购买资产的交易价格为630,172.34 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过30%，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，需中国证监会对信达投资及其一致行动人收购公司出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
2、本公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11 家公司的100%股权。
本次发行股票的价格为不低于公司第7 届董事会第22 次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007 年8 月6 日停牌。公司于2008 年5 月5 日召开了董事会，并于2008 年5月6 日公告了相关董事会决议。
本次发行股份的价格为6.00 元/股，超过本公司第7 届董事会第22 次会议决议公告前20 个交易日（即2007 年8 月6 日股票停牌前20 个交易日）股票交易均价（5.94 元/股）的1.01%。
本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
3、本次拟购买资产中吉林信达的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。该项目容积率2.23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126.68 万平方米，所占土地面积中的284,855 平方米已取得国有划拨土地使用证。
预计2009 年6 月底之前，吉林信达可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地使用权证。
信达投资向上市公司出具承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目A—F 组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为出让国有土地使用权。”
4、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为综合性房地产开发。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。政府对宏观经济及房地产行业的调控，可能会对公司未来从事的房地产业务产生影响。
5、本次交易完成后，信达投资将直接和间接持有公司91,004.0733 万股股份，占公司总股本的58.82%。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
6、上海立人所购买的23 项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上述向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008 年4 月11 日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032.47 元的23 项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述23 项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”
7、截至本报告签署日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。
8、本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
9、2008 年5 月19 日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000 股股份，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东。
10、本次交易完成后，本公司房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32 万平方米，规划建筑面积518.91 万平方米。
11、本次重大资产出售、发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST 华光12.28%的股权和对北大青鸟的72,261,952.00 元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100%股权。
本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。
二、本次交易的背景和目的
最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。
为保护广大股东及其他利益相关者的利益，本公司决定进行重组。
信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32 万平方米，规划建筑面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。
信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。
青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使本公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）ST 天桥已取得的授权和批准
1、2008 年5 月5 日，ST 天桥第7 届董事会第22 次临时会议审议通过以下议案：
A.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；
B.在关联董事回避条件下，审议通过了《重组框架协议》议案；
C.在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。
ST天桥独立董事发表了同意《重组框架协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。
2、2008 年7 月14 日，在关联董事回避条件下，ST 天桥第7 届董事会第23
次临时会议审议通过了以下议案：
A.《关于公司进行重大资产出售的议案》；
B.《关于公司发行股份购买资产的议案》；
C.《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
D. 《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
E.《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
F.《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
G.《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
H.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
I.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
J.《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；
K.《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
L.《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
M.《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
N.《关于召开第四十一次（2008 年第一次临时）股东大会的议案》。
独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及青鸟天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。
（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准
1、2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议作出决议，同意以1 元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购ST 天桥增发的股票。
2、2008 年3 月11 日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103 号），同意信达投资以1 元的总价格协议收购东方国兴所持ST 天桥6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购ST 天桥增发的股票。
3、2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购ST 天桥增发的股票。
4、2008 年7 月10 日，信达投资2008 年第12 次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST天桥非公开发行的791,948,783 股股份。
5、2008 年7 月10 日，海南建信2008 年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。
6、2008 年7 月10 日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100%股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份。
7、2008 年7 月11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148号），同意信达投资以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST 天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信100%股权认购ST 天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村64.45%股权认购ST 天桥股份。
8、2008 年7 月10 日，正元投资召开2008 年第3 次股东会会议，审议通过以其所持上海信达12.53%股权、嘉兴信达23.58%股权、新疆信达45.43%股权、青岛信达32.49%股权和海南院士村35.55%股权认购ST 天桥发行的10,000.3833万股股份的决议。
9、2008 年4 月16 日，赣粤高速召开第3 届董事会第27 次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达3 家公司股权认购ST 天桥定向发行的股份的决议。
（三）本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准
1、2008 年7 月10 日，东方科技召开2008 年度临时股东会，审议通过购买ST 天桥所持ST 华光12.28%的股权和承接债务的决议。
2、2008 年7 月10 日，北大青鸟召开2008 年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让ST 天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以2008 年4 月30 日为基准日的资产评估值为依据确定。
四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）本次资产出售情况
根据本公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接本公司基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买本公司持有的ST 华光44,883,200 股即12.28%的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为本公司持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为本公司与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为17,753.70 万元。本次资产出售以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018 号《审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085 号《评估报告》（审计/评估基准日均为2008 年4 月30 日），本次拟出售资产的账面价值为49,405.34 万元，评估价值为59,123.49 万元，增值率为19.67%；拟出售负债的账面价值为41,369.79 万元，评估价值为41,369.79 万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面价值为8,035.55 万元，评估价值为17,753.70 万元，增值率为120.94%。其中ST 华光12.28%的股份账面价值2,924.50 万元，评估值7,226.20 万元，增值率为147.09%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,057.35 21,057.35 20,927.61 -129.74 -0.62
长期投资 28,121.48 28,121.48 38,071.87 9,950.38 35.38
固定资产 174.11 174.11 71.60 -102.50 -58.87
其中：设备 174.11 174.11 71.60 -102.50 -58.87
无形资产 51.35 51.35 51.35 - -
长期待摊费用 1.05 1.05 1.05 - -
资产总计 49,405.34 49,405.34 59,123.49 9,718.14 19.67
流动负债 40,969.79 40,969.79 40,969.79 - -
非流动负债 400.00 400.00 400.00 - -
负债总计 41,369.79 41,369.79 41,369.79 - -
净资产 8,035.55 8,035.55 17,753.70 9,718.14 120.94
（二）本次购买资产情况
公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11 家公司的100%股权。本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2008]第214 号-224 号《资产评估报告书》，
本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2008 年4 月30 日）：
单位：万元
序号 单位名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
1 上海信达 60,654.60 84,927.70 24,273.10 40.02
2 宁波信达 78,128.72 137,910.96 59,782.24 76.52
3 安徽信达 30,413.82 72,491.95 42,078.13 138.35
4 嘉兴信达 28,366.71 50,423.22 22,056.51 77.75
5 青岛信达 11,763.74 42,862.29 31,098.55 264.36
6 新疆信达 25,251.37 29,521.20 4,269.83 16.91
7 台州信达 2,431.85 6,273.84 3,841.99 157.99
8 吉林信达 29,927.58 47,842.49 17,914.91 59.86
9 合肥润信 4,463.85 16,483.53 12,019.68 269.27
10 海南院士村 12,588.54 28,505.26 15,916.72 126.44
11 上海立人 100,939.54 112,929.90 11,990.36 11.88
合计 384,930.31 630,172.34 245,242.03 63.71
五、本次交易构成关联交易和重大重组
青鸟天桥于2008 年5 月20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766 股股份中的60,000,000 股已于2008 年5 月19 日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东，根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。
鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。
鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007 年11 月7 日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户。
2008 年5 月19 日，东方国兴原持有本公司的60,000,000 股直接过户至信达投资，剩余3,578,766 股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去12 个月内曾持有本公司63,578,766 股股份，占公司总股本的12.79%，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。
鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》,北大青鸟为公司的关联人。
根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。
因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172.34 万元，公司2007年12 月31 日经审计的账面净资产值为7,319.97 万元（合并），根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的人员安置情况
根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，ST 天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；ST 天桥下属企业人员随剥离资产一并解决。
公司职工代表大会于2008 年6 月2 日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，公司职工安置情况如下：
（一）职工基本情况
公司本部登记在册的职工共计12 人，其中：经营管理人员4 人，职能服务人员8 人。
（二）职工安置的原则
1、根据《重组协议》的约定，北大青鸟负责《重组协议》项下公司人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。
2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起45 日内，完成现有人员安置工作。
（三）职工安置办法
1、公司本部登记在册的职工，原与公司签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。
2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同的，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12 个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
21
第二节 上市公司基本情况
一、概况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1 号
证券简称：ST 天桥
曾用简称：*ST 天桥、青鸟天桥、天桥百货、北京天桥、G*ST 天桥
证券代码：600657
法定代表人：徐袛祥
注册资本：497,034,936 元
税务登记证号：110103101530182（京国税），110103101530182000（京地税）
上市地点：上海证券交易所
办公地点：北京市海淀区成府路207 号北大青鸟楼
邮政编码：100871
网址：www.jbbis.com.cn
电子信箱：jbtq@jbbis.com.cn
经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953 年，1984 年7 月20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993 年5 月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第43 号文批准，股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）6 号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468 股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。
1999 年4 月14 日，北大青鸟入主后，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
（二）历次股本变动情况
1、1994 年1 月公司实施每10 股送2 股、配售8 股方案后，股本增至76,318,933 股。
2、1998 年4 月公司实施每10 股送2 股方案后，股本增至91,582,720 股。
3、1999 年4 月公司实施每10 股送3 股方案后，股本增至119,057,536 股。
4、2000 年9 月公司实施每10 股配售3 股方案后，股本增至137,752,179股。
5、2001 年10 月公司实施每10 股转增3 股方案后，股本增至179,077,832股。
6、2003 年7 月，公司实施每10 股派送红股2 股，每10 股转增5 股的利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股本变更为304,432,315 股。
7、2006 年7 月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为10 送2.86 股（资本公积金定向向流通股每10 股转增11 股），2006 年7 月24 日，股东大会通过了股改方案，2006 年8 月4 日，股改对价到账，公司总股本增至497,034,936 股。
三、股权分置改革相关承诺
公司股改实施时间为2006 年8 月4 日，其相关承诺及履行情况如下：
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的63,578,766 股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。
2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下
简称“崇远投资”）做出额外承诺：
如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
股东履行承诺情况：截至本报告书签署之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。
四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况
分行业 营业收入（万元） 营业成本（万元）
2007 年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
工业 9.23 730.44 937.64 8.72 395.31 559.25
商品零售业 1,933.40 1,266.15 1,686.55 1,621.12 1,017.39 1,510.58
信息技术业 116,913.56 95,375.70 87,299.68 96,641.99 83,949.06 77,959.14
光学产品 4,259.60 21,725.87 31,658.05 4,060.29 21,897.05 30,912.85
物业服务 - 135.28 322.87 - 26.93 67.76
合计 123,115.79 119,233.44 121,904.79 102,332.11 107,285.74 111,009.58
续前表：
分行业 业务收入构成（%） 业务成本构成（%）
2007 年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
工业 0.01 0.61 0.77 0.01 0.37 0.50
商品零售业 1.57 1.06 1.38 1.58 0.95 1.36
信息技术业 94.96 79.99 71.61 94.44 78.25 70.23
光学产品 3.46 18.22 25.97 3.97 20.41 27.85
物业服务 0 0.11 0.26 0 0.03 0.06
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
公司最近三年内没有发生主营业务变更，公司为提供专业化、品牌化应用集
成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。
五、重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
1、1998 年12 月30 日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计15,349,870 股，占公司总股本的16.76%，代替北京市崇文区国有资产经营公司（后更名为北京崇远投资经营公司）成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
2、2007 年2 月15 日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司63,578,766 股，占公司总股本的12.79%，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。
3、2008 年5 月19 日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000 股股份，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东。
（二）近五年公司重大资产重组情况
1、2005 年7 月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特29.9%股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权的决议。该项重大资产重组于2006 年2 月获得中国证监会批准，2006 年5 月完成工商变更登记手续。
2、2006 年12 月，公司董事会审议通过了先行购买麦科特持有的部分主营业务资产再行转让麦科特29.9%股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于2007 年7 月获得中国证监会批准。
六、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日 2005年12 月31 日
资产总额 143,784.03 185,872.77 247,921.43
负债总额 126,071.40 122,919.09 190,578.29
少数股东权益 10,392.65 37,498.65 41,223.61
股东权益 7,319.97 25,455.03 16,119.52
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度
主营业务收入 125,512.51 119,233.44 121,904.79
主营业务利润 21,329.08 11,238.84 10,378.19
利润总额 -4,649.20 2,006.59 -38,923.04
净利润 -4,830.55 4,557.22 -29,953.23
每股收益（元） -0.15 0.0917 -0.9839
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 10,722.44 -20,461.53 24,580.01
投资活动产生的现金流量净额 -10,972.53 53,295.90 -751.90
筹资活动产生的现金流量净额 -9,972.27 -11,680.88 -23,165.23
现金及现金等价物净增加额 -10,242.99 21,138.50 649.45
（二）最近三年母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日 2005年12 月31 日
资产总额 97,689.37 129,318.65 157,456.63
负债总额 93,013.15 103,447.10 138,411.79
股东权益 4,676.21 25,871.55 19,044.84
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 17,601.20 31,760.71 45,383.95
主营业务利润 1,003.18 1,327.61 2,537.64
26
利润总额 -12,495.82 4,626.32 -29,745.03
净利润 -12,495.82 4,626.32 -29,746.48
3、母公司现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度2006 年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 9,636.17 -19,741.39 14,682.61
投资活动产生的现金流量净额 -8,355.66 38,875.47 -348.80
筹资活动产生的现金流量净额 -9,504.43 -11,221.19 -18,174.76
现金及现金等价物净增加额 -8,223.92 7,912.89 -3,840.95
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2007年度2006 年度 2005年度
处置公司产品外的其他资产产生的损益 5,107.55 20,257.80 -1,378.25
各种形式的政府补贴 325.20 - 16.33
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出3,414.66 -102.99 -473.61
以前年度减值准备转回 5,484.42 2,015.61
所得税影响数 - 14.55
合计 8,847.40 25,633.19 214.78
七、股本结构
截止2008 年4 月30 日，公司的股本结构如下：
数量（股） 比例（%）
一、限售流通股
1、国有法人持股 14,622,037 2.94
2、境内法人持股 38,727,019 7.79
小计 53,349,056 10.73
二、无限售流通股 443,685,880 89.27
三、股份总数 497,034,936 100
27
八、第一大股东情况
公司第一大股东信达投资的情况见本报告“第三节 交易对方情况”之“三、信
达投资”。
九、前十大股东情况
截至2008 年3 月31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
北京东方国兴建筑设计有限公司 63,578,766 12.79
北京崇远投资经营公司 39,473,784 7.94
北京市电影公司 6,619,392 1.33
郑雷 4,471,789 0.90
兰州钢达物资有限公司 4,160,071 0.84
宋樟宝 3,518,576 0.71
中国对外友好合作服务中心 3,309,696 0.67
王岚 3,155,000 0.63
交通银行股份有限公司北京分行 2,938,866 0.59
北京铁建工贸公司 2,647,757 0.53
28
第三节 交易对方情况
一、东方科技
1、基本情况
公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：52 万元
注册地址：北京市西城区阜成门北大街17 号3 号楼1201 室
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街17 号3 号楼1201 室
法定代表人：徐林盛
营业期限：2007 年11 月7 日至2037 年11 月6 日
企业法人营业执照注册号：110102010599881
税务登记证号：京税证字110102669136700 号
经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。
2、历史沿革
东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于2007 年11 月7 日在北京设立，注册资本52 万元，其中，邵春明以净资产34,695 元及货币27,705 元（共计6.24 万元）作为出资，张向军以净资产16,222.71 元及货币46,177.29 元（共计6.24 万元）作为出资，张向东以货币6.24 万元作为出资，林红以货币6.24 万元作为出资，朱小洁以货币13.52 万元作为出资，徐林盛以货币6.76 万元作为出资，孙维东以货币6.76 万元作为出资。
截至本报告签署日，东方科技的股东结构未发生变化。
3、历次注册资本变动情况
截至本报告签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。
4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
东方科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2008年4 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总额 113,990,875.62 86,537,825.00 - -
29
净资产 483,358.87 520,000.00 - -
项目 2008年1－4 月 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 - - - -
利润总额 -36641.13 - - -
净利润 -36641.13 - - -
2007 年度及2008 年1-4 月份合并财务报表如下（未经审计）：
（1）资产负债表（单位：元）
项目 2007年12 月31 日 2008 年4 月30 日项目
2007 年12 月31
日
2008 年4 月30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 8,352,270.87 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费
其他应收款 应付股利
预付账款 4,894,985.00 应交税金
应收补贴款 其他应交款
存货 其他应付款 86,017,825.00 113,507,516.75
待摊费用 预提费用
拨付所属资金 预计负债
内部往来
一年内到期的
长期负债
其他流动负债
流动资产合计 - 13,247,255.87 流动负债合计86,017,825.00 113,507,516.75
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 86,017,825.00 100,743,619.75 长期借款
长期债权投资 应付债券
长期投资合计 86,017,825.00 100,743,619.75 长期应付款
其中：合并价
差
专项应付款
长期股权投资
差额
其他长期负债
固定资产： 长期负债合计 -
固定资产原价 520,000.00 递延税项：
减：累计折旧 递延税款贷项
固定资产净值 520,000.00 - 负债合计 86,017,825.00 113,507,516.75
减：固定资产
减值准备
少数股东权益：
30
固定资产净额 520,000.00 - 少数股东权益
工程物资 所有者权益：
在建工程
实收资本（或股
本）
520,000.00 520,000.00
固定资产清理 减：已归还投资
固定资产合计 520,000.00 -
实收资本（或股
本）净额
520,000.00 520,000.00
无形资产及其
他资产：
资本公积
无形资产 盈余公积 -
长期待摊费用
其中：法定公益
金
其他长期资产
未确认的投资
损失
无形资产及其
他资产合计
- 未分配利润 -36,641.13
递延税项：
外币报表折算
差额
递延税项借项
所有者权益合
计
520,000.00 483,358.87
资产总计 86,537,825.00 113,990,875.62
负债和所有者
权益合计
86,537,825.00 113,990,875.62
（2）利润表（单位：元）
项目 2007年度 2008年1-4 月
一、主营业务收入 － －
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 － －
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用 40320
财务费用 -3678.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列） － -36641.13
加：投资收益（亏损以“-”号填列）
补贴收入
31
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“-”号填列） － -36641.13
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列） － -36641.13
加：年初未分配利润 0
其他转入
六、可供分配的利润 － -36641.13
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 － -36641.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
交上级利润（股份公司各分公司填）
收下级利润（股份本部填）
八、未分配利润 － -36641.13
5、产权关系结构
东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东
与持股比例如下：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
朱小洁 13.52 26
32
徐林盛 6.76 13
孙维东 6.76 13
邵春明 6.24 12
张向东 6.24 12
张向军 6.24 12
林红 6.24 12
合计 52 100
6、主要业务发展概况
自2007 年11 月东方科技成立以来，除了对ST 天桥、ST 华光以及SST 张
股等的投资外，尚未开展其他业务。
7、关联企业基本情况
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
合计持股
比例（%）
主营业务
1 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 36553.6 5.34% 5.34%
通信及相关设
备制造
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007 年11 月7 日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。2008 年5 月19 日，东方国兴原持有的本公司的60,000,000 股直接过户至信达投资，剩余3,578,766 股过户至东方科技。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，不存在东方科技向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、北大青鸟
1、基本情况
公司名称：北京北大青鸟有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：14000 万元
注册地址：北京市海淀区海淀路5 号燕园三区北大青鸟楼三层
主要办公地点：北京市海淀区成府路207 号北大青鸟楼
法定代表人：许振东
营业期限：1994 年11 月19 日至2029 年11 月19 日
企业法人营业执照注册号：110000005032793
税务登记证号：京税证字110108102070106 号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备） 及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革
北大青鸟成立于1994 年11 月19 日，注册资本600 万元。由北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资300 万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以货币出资150 万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96 万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18 万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18 万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及北大青鸟开发后的产品。
1996 年6 月10 日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资有限公司所持有的150 万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资450 万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96 万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18 万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18 万元。
1998 年12 月10 日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资本由600 万元增加至14,000 万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软件系统公司以货币4,207.6 万元及实物2,232.94 万元（合计6,440 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的46%；北京市综合投资公司以货币4,200 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的30%；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币870 万元及土地使用权1,090 万元（共计1,960 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的14%；北京中协天地投资顾问有限公司以货币980 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的7%；上海涌金实业有限公司以货币420 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的3%。
2008 年3 月6 日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资6,440 万元，占北大青鸟注册资本的46%；北京四海华澳贸易有限公司出资4,200 万元，占北大青鸟注册资本的30%；北京明裕德商贸有限公司出资1,400 万元，占北大青鸟注册资本的10%；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资1,960 万元，占北大青鸟注册资本的14%。
3、历次注册资本变动情况
时间 增资额 注册资本
1994 年11 月19 日 600 万元
1998 年12 月10 号 1.34亿元1.4 亿元
4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
北大青鸟的主要财务数据如下（母公司，未经审计）：
单位：元
项目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日 2005年12 月31 日
资产总额 5,575,202,074.80 4,861,887,646.03 1,708,580,736.64
净资产 18,624,312.85 51,494,285.44 48,024,541.69
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 12,450,474.32 49,923,592.05 30,058,666.98
利润总额 -56,781,616.43 55,720,975.94 -40,282,606.88
35
净利润 -56,781,616.43 55,720,975.94 -40,282,606.88
北大青鸟2007 年及2008 年4 月30 日母公司财务报表如下（未经审计）：
（1）资产负债表（单位：元）
项目 2007年12 月31 日2008 年4 月30日项目 2007年12 月31 日2008 年4 月30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 7,841,115.53 1,627,857.21短期借款 409,716,060.28 369,716,060.28
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 4,180,100.00 2,931,620.00
应收股利 预收账款 - -
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费 812,140.69 465,289.15
其他应收款 4,708,267,594.23 4,741,899,875.76应付股利
预付账款 6,000,000.00 6,000,000.00应交税金 255,599.06 1,774,728.61
应收补贴款 其他应交款 5,908.13 47,002.39
存货 219,177.80 -其他应付款 4,661,577,953.79 4,699,884,612.89
待摊费用 预提费用
拨付所属资金 预计负债
内部往来 一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动资产合计 4,722,327,887.56 4,749,527,732.97流动负债合计 5,076,547,761.95 5,074,819,313.32
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 764,414,935.52 752,034,306.80长期借款 466,030,000.00 466,030,000.00
长期债权投资 应付债券
长期投资合计 764,414,935.52 752,034,306.80长期应付款 14,000,000.00 14,000,000.00
其中：合并价差 专项应付款
长期股权投资差额 57,628,513.14 47,487,884.42其他长期负债
固定资产： 长期负债合计 480,030,000.00 480,030,000.00
固定资产原价 95,426,310.55 95,499,081.55递延税项：
减：累计折旧 21,738,773.71 23,293,478.01递延税款贷项
固定资产净值 73,687,536.84 72,205,603.54负债合计 5,556,577,761.95 5,554,849,313.32
减：固定资产减值准备 少数股东权益：
固定资产净额 73,687,536.84 72,205,603.54少数股东权益
工程物资 所有者权益：
在建工程 实收资本（或股本） 140,000,000.00 140,000,000.00
固定资产清理 减：已归还投资
固定资产合计 73,687,536.84 72,205,603.54实收资本（或股本）净额140,000,000.00 140,000,000.00
无形资产及其他资产： 资本公积 131,671,213.72 131,671,213.72
无形资产 盈余公积
长期待摊费用 14,771,714.88 12,796,225.64其中：法定公益金
36
其他长期资产 未确认的投资损失
无形资产及其他资产合计 14,771,714.88 12,796,225.64未分配利润 -253,046,900.87 -239,956,658.09
递延税项： 外币报表折算差额
递延税项借项 所有者权益合计 18,624,312.85 31,714,555.63
资产总计 5,575,202,074.80 5,586,563,868.95负债和所有者权益合计5,575,202,074.80 5,586,563,868.95
（2）利润表（单位：元）
编制单位：北京北大青鸟有限责任公司 2007年12 月31 日2008 年4 月30 日
项目 累计数 累计数
一、主营业务收入 12,450,474.32 43809684.18
减：主营业务成本 632,788.00 219177.8
主营业务税金及附加 684,776.08 2235237.62
二、主营业务利润 11,132,910.24 41355268.76
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -958,030.06 6356395.02
减：营业费用
管理费用 42,723,879.79 13793416.03
财务费用 1,395,623.76 5885758.25
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -33,944,623.37 28032489.50
加：投资收益（亏损以“-”号填列） -19,698,191.31 -10140628.72
补贴收入
营业外收入 53,674.00 360.30
减：营业外支出 3,192,475.75
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -56,781,616.43 17892221.08
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -56,781,616.43 17892221.08
加：年初未分配利润 -418,907,879.48 -253046900.87
其他转入 222,642,595.04 -4801978.30
六、可供分配的利润 -253,046,900.87 -239956658.09
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -253,046,900.87 -239956658.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
交上级利润（股份公司各分公司填）
37
收下级利润（股份本部填）
八、未分配利润 -253,046,900.87 -239956658.09
5、产权关系结构
北京市北大青鸟软件系统公司持股46%、北京四海华澳贸易有限公司持股30%、北京明裕德商贸有限公司持股10%、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股14%。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。
6、主要业务发展概况
北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本14,000 万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业（含基础教育、职业技术教育和学历教育），其中青鸟Aptech 是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。
7、关联企业基本情况
（1）控股公司情况
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
合计持股
比例（%）
主营业务
1 深圳北大青鸟科技有限公司 5,000 90% 90% 技术服务
2 北京北大青鸟教育管理有限公司 100 90% 90% 教育管理
3 杭州北大青鸟科技有限公司 2,800 80% 80% 信息技术
4 北京特利投资管理有限公司 1,000 75% 75% 房地产投资
5 北京北大教育投资有限公司 15,000 70% 70% 教育投资
（2）参股公司情况
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
合计持股
比例（%）
主营业务
1 中青报业传媒发展有限公司 25000 40% 40% 传媒产业
2 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 11848 9.71% 9.71% 软件信息服务
3 上海北大科技实业有限公司 1000 10% 10% 技术服务
38
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
由于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事
刘永进在本公司董事会任职。因此，北大青鸟与ST 天桥存在关联关系。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生。
北大青鸟向上市公司推荐的监事为：张永利。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
①北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：
广晟投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟（担保方）
1.2 亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。
北京特利投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建
东华房地产开发有限责任公司29.5 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成
调解，执行中。
东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有
限责任公司11 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟（担保方）、城建东华、海
南京灏实业有限公司20 亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。
中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科
技实业有限公司、关孝植、北大青鸟1635 万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。
中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经
营有限公司4000 万元欠款案，尚未开庭。
中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司1.4 亿元欠款
案，尚未开庭。
广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟（担保方）580 万元欠款案，执行中，
现已提出执行异议及申诉。
招商银行建国支行诉北大青鸟2080 万元的贷款合同纠纷一案。2007 年已全
部支付完毕2200 余万元。
辽宁华锦化工（集团）有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地
39
业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟（担保方）
16350 万元的担保合同纠纷案。2007 年由北大青鸟承担并支付（共1.76 亿元）。
广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青
鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工（集
团）有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900 万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。
中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟（股东督促
义务）607 万元转让纠纷，2007 年终审判决驳回原诉讼请求。
②北大青鸟涉及的起诉及执行情况：
北大青鸟诉海南中商旅9,375 万元欠款案，执行中。
北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司
1,313.15 万元欠款案，至2008 年7 月，已还款1,071 万元，执行中。
北大青鸟诉广东新创发展有限公司/广东天目监控保安系统欠款1,400 万元
案。2005 年2 月，已还欠款1,344 万元，剩余361.1455 万元未支付，执行中。
北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公
司209.145 万元的借款合同纠纷。执行中。
北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司562 万元欠款。2004 年9 月达成调解，
2005 年已全部支付完毕。结案。
北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司9191 万
元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给特利投资管理有限公司，执行中。
北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司8453 万元追偿权及反担保纠纷
案。2007 年胜诉，结案。
北大青鸟诉交通银行海淀支行580 万元返还财产案。目前已全部支付完毕
（600 万元）。结案。
除上述情况外，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券
市场有关的行政、刑事处罚。
三、信达投资
1、基本情况
40
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：200,000 万元
注册地址：北京市西城区西长安街28 号
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19 层
法定代表人：陈玉华
营业期限：50 年
企业法人营业执照注册号：1000001003400
税务登记证号：京税证字110102710926844 号
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、
转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经
济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
2、历史沿革
信达投资于2000 年8 月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股
东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营
和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008 年4 月，信达投资的其他股东
将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资
成为中国信达的全资子公司。
3、最近三年注册资本变化情况
时间 增资额 注册资本
2006 年6 月15 日 17亿元 20亿元
4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据中瑞岳华、首华立信会计师事务所分别出具的中瑞岳华审字（2008）第
13496 号、首华审字（2007）第007 号和首华审字（2006）第016 号《审计报告》，
信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司
同达股份执行2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令
第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的
通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业
会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新企业会计准则”）
41
等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子
公司相关项目进行调整。
信达投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年12 月31 日（合并） 2006 年12 月31 日（合并） 2005 年12 月31 日（合并）
资产总额 1,355,114.80 908,536.02 850,406.55
归属于母公司
所有者权益
453,297.16 377,783.97 344,661.05
项目 2007年度（合并） 2006年度（合并） 2005年度（合并）
主营业务收入 224,351.90 195,395.46 198,806.12
利润总额 98,450.77 34,559.71 37,556.36
净利润 61,031.90 21,644.62 15,298.00
项目 2007年12 月31 日（母公司） 2006 年12 月31 日（母公司） 2005 年12 月31 日（母公司）
资产总额 763,589.49 535,944.72 467,316.67
净资产 460,788.16 380,574.70 346,877.03
项目 2007年度（母公司） 2006年度（母公司） 2005年度（母公司）
主营业务收入 － － －
利润总额 75,744.20 24,522.75 19,609.78
净利润 65,736.74 22,845.61 16,940.82
信达投资2007 年度财务报表如下（经中瑞岳华审计）：
（1）资产负债表（单位：元）
项目
2007 年12 月31 日
（合并）
2006 年12 月31 日
（合并）
2007 年12 月31 日
（母公司）
2006 年12 月31 日
（母公司）
流动资产：
货币资金 1,507,051,086.29 1,124,150,901.93 71,643,388.11 568,521,269.44
交易性金融资产
短期投资 951,980,064.32 424,668,261.45 685,729,995.28 289,320,676.75
应收票据 27,383.78 15,954.90
应收账款 206,216,727.41 247,588,266.63 19,906,186.00 53,844,439.17
预付款项 631,659,698.76 686,136,950.87
应收股利 3,900,000.00
应收利息
其他应收款 1,680,167,921.89 1,584,867,864.32 2,780,794,163.45 2,441,114,025.03
存货 5,858,974,669.25 2,967,829,488.12 1,338,000,000.00
其中：原材料 96,757,876.34 96,379,051.99
库存商品（产成品） 378,907,064.61 561,339,228.17
一年内到期的非流
动资产
61,741.64
其他流动资产 23,758,455.45 3,154,984.50
42
流动资产合计 10,859,897,748.79 7,042,312,672.72 4,896,073,732.84 3,352,800,410.39
非流动资产：
可供出售金融资产 5,123,323.00 12,568,836.57
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资 995,734,954.81 654,142,390.68 2,613,668,608.40 1,877,588,677.50
股权分置流通权 36,369,290.93 38,021,212.07 31,683,752.50 27,995,963.78
投资性房地产 18,295,348.24 19,232,554.72
固定资产原价 1,679,980,682.62 1,351,869,715.12 147,942,752.32 146,607,059.32
减：累计折旧 410,156,791.99 339,078,320.61 53,473,987.48 45,544,870.58
固定资产净值 1,269,823,890.63 1,012,791,394.51 94,468,764.84 101,062,188.74
减：固定资产减值
准备
3,632,028.81 3,881,269.95
固定资产净额 1,266,191,861.82 1,008,910,124.56 94,468,764.84 101,062,188.74
在建工程 4,586,511.32 32,878,507.88
工程物资
固定资产清理 -3,000.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产 101,629,257.59 58,579,345.14
其中：土地使用权 99,546,564.06 56,503,955.27
开发支出
商誉
合并价差 54,654,030.43 95,910,138.39
长期待摊费用（递
延资产）
52,821,691.13 43,824,982.25
递延所得税资产 2,033,470.66 1,602,818.96
递延税款借项 120,720,077.99 52,081,567.38
其他非流动资产
（其他长期资产）
33,093,416.34 25,295,008.05 - -
其中：特准储备物
资
非流动资产合计 2,691,250,234.26 2,043,047,486.65 2,739,821,125.74 2,006,646,830.02
资产总计 13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 7,635,894,858.58 5,359,447,240.41
流动负债： - - - -
短期借款 2,070,800,000.00 707,000,000.00 1,655,000,000.00 296,000,000.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据 33,000,000.00 7,000,000.00
应付账款 425,992,863.66 466,400,173.00 72,794,410.63 171,717,442.86
预收款项 1,795,381,147.25 932,578,059.35
应付职工薪酬 77,737,787.32 49,673,106.54 27,565,803.01 7,157,060.28
43
其中：应付工资 57,238,099.90 26,523,859.44 24,277,334.09 3,107,430.03
应付福利费 16,667,974.27 20,132,119.15 3,288,468.92 4,049,630.25
应交税费 292,098,490.77 84,744,616.04 95,351,624.40 11,774,248.82
其中：应交税金 291,346,960.13 81,591,454.96 95,279,077.30 11,707,267.74
应付利息 1,760,000.00 1,752,222.22
应付股利（应付利
润）
21,321,996.23 9,119,369.35
其他应付款 1,495,536,312.09 1,083,868,192.41 472,114,907.65 314,809,021.93
一年内到期的非流
动负债
45,000,000.00 150,000,000.00
其他流动负债 120,540,491.42 10,543,108.41 52,944,102.22
流动负债合计 6,379,169,088.74 3,502,678,847.32 2,375,770,847.91 801,457,773.89
非流动负债：
长期借款 1,872,434,666.67 568,600,000.00 390,000,000.00
应付债券
长期应付款 10,778,598.75 85,399,729.43
专项应付款 1,453,286.50
预计负债 35,005,600.30
递延所得税负债 726,993.55 1,033,642.47
递延税款贷项 14,779,449.72 23,679,043.76
其他非流动负债 262,242,450.00 787,857,826.30 262,242,450.00 752,242,450.00
其中：特种储备基
金
非流动负债合计 2,197,421,045.49 1,466,570,241.96 652,242,450.00 752,242,450.00
负债合计 8,576,590,134.23 4,969,249,089.28 3,028,013,297.91 1,553,700,223.89
所有者权益（或股
东权益）：
- - - -
实收资本（股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
其中：国有法人资
本
2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 1,214,654,378.95 1,069,887,234.54 1,214,654,378.95 1,069,887,234.54
减：库存股
盈余公积 202,764,355.39 137,027,615.42 202,764,355.39 137,027,615.42
一般风险准备
未确认的投资损失
（以“-”号填列）
- -45,791.36
未分配利润 1,115,552,830.45 570,970,608.14 1,190,462,826.33 598,832,166.56
44
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有
者权益合计
4,532,971,564.79 3,777,839,666.74 4,607,881,560.67 3,805,747,016.52
少数股东权益 441,586,284.03 338,271,403.35
所有者权益合计 4,974,557,848.82 4,116,111,070.09 4,607,881,560.67 3,805,747,016.52
减：未处理资产损
失
所有者权益合计
（剔除未处理资产
损失后的金额）
4,974,557,848.82 4,116,111,070.09 4,607,881,560.67 3,805,747,016.52
负债和股东权益总
计
13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 7,635,894,858.58 5,359,447,240.41
（2）利润表（单位：元）
项目 2007年度（合并） 2006 年度（合并） 2007 年度（母公司） 2006 年度（母公司）
一、营业收入 2,281,807,877.25 1,999,080,988.67 87,691,790.91 79,270,720.18
其中：主营业务收入 2,243,518,983.33 1,953,954,636.47 - -
其他业务收入 38,288,893.92 45,126,352.20 87,691,790.91 79,270,720.18
减：营业成本 1,419,829,147.20 1,284,151,360.37 4,823,048.55 4,359,889.64
其中：主营业务成本 1,408,729,515.04 1,274,806,625.55 - -
其他业务成本 11,099,632.16 9,344,734.82 4,823,048.55 4,359,889.64
营业税金及附加 144,157,238.78 101,415,459.77 - -
销售费用 105,447,431.63 87,530,630.34 - -
管理费用 571,662,319.55 438,431,989.05 119,239,987.96 101,196,303.27
其中：业务招待费 12,521,878.72 158,858.61 - -
研究与开发费 - -
财务费用 73,160,963.48 3,193,680.40 84,271,834.41 10,287,464.95
其中：利息支出 92,633,410.18 7,195,802.53 83,019,382.22 4,912,818.06
利息收入 29,839,044.10 16,291,186.33 4,487,213.41 1,632,306.14
汇兑净损失（汇兑净收益以
“－”号填列）
5,863,127.06 311,080.46 5,717,426.03 7,000,252.90
资产减值损失 646,737.17 -1,712,457.39 - -
其他 - -
加：公允价值变动收益(损
失以"－"号填列)
投资收益(损失以"－"号填
列)
979,873,440.38 250,203,297.04 875,473,303.26 281,834,271.62
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
-1,182,066.83
二、营业利润(亏损以"－"
号填列)
946,777,479.82 336,273,623.17 754,830,223.25 245,261,333.94
加：营业外收入 42,642,617.63 12,694,578.22 4,650,785.50 66,156.88
其中：非流动资产处置利得17,354,518.48 3,541,301.24 785.50 65,904.01
45
非货币性资产交换利得（非
货币性交易收益）
政府补助（补贴收入） 7,670,286.14 5,383,520.76
债务重组利得
减：营业外支出 4,912,353.80 3,371,091.30 2,039,034.71 100,000.00
其中：非流动资产处置损失680,515.03 706,186.33
非货币性资产交换损失（非
货币性交易损失）
债务重组损失
三、利润总额(亏损以"－"
号填列)
984,507,743.65 345,597,110.09 757,441,974.04 245,227,490.82
减：所得税费用 342,869,102.54 101,667,302.95 100,074,574.30 16,771,357.31
加：未确认的投资损失 - 45,791.36
四、净利润(净亏损以“－”
号填列)
641,638,641.11 243,975,598.50 657,367,399.74 228,456,133.51
减：少数股东损益 31,319,678.83 27,529,411.35 -
五、归属于母公司所有者的
净利润
610,318,962.28 216,446,187.15 657,367,399.74 228,456,133.51
（3）现金流量表（单位：元）
项目 2007年度（合并） 2006 年度（合并） 2007 年度（母公司） 2006 年度（母公司）
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
2,883,958,598.55 2,060,765,773.37 - 59,005,367.20
收到的税费返还 7,393,709.95 4,857,706.51 - -
收到的其他与经营活动有
关的现金
317,632,756.73 2,472,438,477.21 2,896,760,053.95 1,527,750,409.09
经营活动现金流入小计 3,208,985,065.23 4,538,061,957.09 2,896,760,053.95 1,586,755,776.29
购买商品、接受劳务支付的
现金
3,903,815,358.67 1,421,689,773.04 1,344,493,634.07 3,493,191.05
支付给职工以及为职工支
付的现金
197,491,115.79 147,862,179.06 24,872,482.20 20,657,108.74
支付的各项税费 366,445,379.71 282,253,766.58 24,457,867.85 37,625,203.53
支付的其他与经营活动有
关的现金
996,502,885.84 2,507,098,193.79 3,836,085,419.37 1,411,608,017.87
经营活动现金流出小计 5,464,254,740.01 4,358,903,912.47 5,229,909,403.49 1,473,383,521.19
经营活动产生的现金流量
净额
-2,255,269,674.7
8
179,158,044.62 -2,333,149,349.54 113,372,255.10
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 3,449,292,250.78 550,243,115.25 914,059,545.64 471,787,120.04
取得投资收益收到的现金 170,168,347.71 1,770,356,635.57 59,268,864.56 1,768,564,458.63
处置固定资产、无形资产和5,154,853.94 8,449,369.65 78,952.87
46
其他长期资产而收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
87,927,020.00 14,920,000.00
收到的其他与投资活动有
关的现金
193,642,647.22 900,620,589.46
投资活动现金流入小计 3,906,185,119.65 3,229,669,709.93 988,248,410.20 2,240,430,531.54
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
239,935,656.26 136,111,615.19 983,913.00 753,114.00
投资支付的现金 3,237,014,411.98 2,411,004,281.75 1,009,885,299.99 2,157,391,453.74
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
28,000,000.00
支付的其他与投资活动有
关的现金
255,000.00 917,490,822.78
投资活动现金流出小计 3,505,205,068.24 3,464,606,719.72 1,010,869,212.99 2,158,144,567.74
投资活动产生的现金流量
净额
400,980,051.41 -234,937,009.79 -22,620,802.79 82,285,963.80
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 83,000,000.00 153,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,470,303,286.50 1,680,071,658.75 2,191,000,000.00 346,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
844,929.17 40,687,671.91
筹资活动现金流入小计 5,554,148,215.67 1,874,559,330.66 2,191,000,000.00 346,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,106,819,508.75 1,106,252,500.00 296,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
209,327,091.79 156,389,488.62 35,736,530.00 4,912,680.52
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有
关的现金
338,687.42 5,690,348.78
筹资活动现金流出小计 3,316,485,287.96 1,268,332,337.40 331,736,530.00 104,912,680.52
筹资活动产生的现金流量
净额
2,237,662,927.71 606,226,993.26 1,859,263,470.00 241,087,319.48
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-473,119.98 -2,180,131.62 -371,199.00 -2,029,460.18
五、现金及现金等价物净增
加额
382,900,184.36 548,267,896.47 -496,877,881.33 434,716,078.20
加：期初现金及现金等价物
余额
1,124,150,901.93 575,883,005.46 568,521,269.44 133,805,191.24
六、期末现金及现金等价物1,507,051,086.29 1,124,150,901.93 71,643,388.11 568,521,269.44
47
余额
5、主要业务发展概况
信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业
经营状况如下：
（1）房地产开发业务
信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，
科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物
业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告签署日，信达投
资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32 万平方米，规划建筑面积
518.91 万平方米。
最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表
单位：万平方米
竣工面积 销售面积
单位名称
2005 年 2006年 2007 年 2005年 2006年 2007 年
上海信达 0 20.32 5.9 8.85 8.78 8.91
宁波信达 18.64 4.23 19.22 2.43 11.99 24.3
安徽信达 7.06 1.45 4.38 1.65 2.02 10.23
嘉兴信达 11.62 16.52 6.13 8.23 13.80 9.98
青岛信达 5.81 10.60 0 3.88 6.72 5.03
新疆信达 0 0 0 2.69 1.09 3.57
台州信达 0 0 0 0 1.47 1.22
合肥润信 0 0 6 0 0.68 4.78
海南院士村 0 0 0 0 0 0
吉林信达 0 0 0 0 0 0
合计 43.13 53.12 41.63 27.73 46.55 68.02
（2）酒店经营业务
酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件
48
与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销
策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007 年，信达
投资下属4 家酒店企业实现收入4.7 亿元，净利润3,597 万元。
（3）投资业务
信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
6、产权关系结构图
7、关联企业基本情况
中国信达资产管理公司
信达投资有限公司
100%
上海信达银泰置业有限公司
宁波信达中建置业有限公司
安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴市信达建设房地产开发有限公司
青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达银通置业有限公司
台州信达置业有限公司
上海立人投资管理有限公司
吉林信达金都置业有限公司
深圳市建信投资发展有限公司
海南建信投资管理股份有限公司
大连金元大酒店有限公司
三亚天域实业有限公司
上海同达创业投资股份有限公司
河北信达金建投资有限公司
合肥润信海南院士村
吉林信达金都实业有限公司
成都海立建投资有限公司
新疆银通东方酒店管理有限公司
49
（1）控股公司
序号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
合计持股
比例（%）
主营业务
1 上海信达银泰置业有限公司 41,827 87.47 87.47 房地产
2 宁波信达中建置业有限公司 17,969 87.93 87.93 房地产
3 安徽信达房地产开发有限公司 9,138 72.22 72.22 房地产
4 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 6,020 76.42 76.42 房地产
5 青岛信达荣昌置业集团有限公司 7,406 67.51 67.51 房地产
6 新疆信达银通置业有限公司 9,162 54.57 54.57 房地产
7 台州信达置业有限公司 2,000 100 100 房地产
8 上海立人投资管理有限公司 100,000 100 100 商业地产
9 吉林信达金都置业有限公司 19,542 51.17 51.17 房地产
10 深圳市建信投资发展有限公司 4,000 100 100 投资
11 海南建信投资管理股份有限公司 11,250 94.2 100 投资
12 上海同达创业投资股份有限公司 5,351.6 45.59 45.59 投资
13 成都海立建投资有限公司 500 50.00 100 投资
14 大连金元大酒店有限公司 2,400 万美元75 75 酒店经营
15 吉林信达金都实业有限公司 6,000 100 100 酒店经营
16 三亚天域实业有限公司 6,000 51 51 酒店经营
17 河北信达金建投资有限公司 3,600 99.17 99.17 酒店经营
18 新疆银通东方酒店管理有限公司 200 100 100 酒店经营
（2）参股公司
序
号
公司名称 注册资本
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
1 华能国际电力开发公司 45,000万美元5.80 电力
2 江苏电力发展股份有限公司 27,300 0.48 电力
3 武汉钢电股份有限公司 99,153 0.11 电力
4 中联实业股份有限公司 20,600 2.65 综合
5 华鑫通国际招商集团股份有限公司（原华通） 14,318 7.79 综合
6 天津滨海投资集团股份有限公司 9,988 0.60 综合
50
7 中原百货集团股份有限公司（原天津华联） 23,778 0.21 商业
8 巨田证券有限责任公司 60,000 8.31 证券
9 物华置业股份有限公司 8,000 15.60 房地产
10 中国租赁有限公司 10,000 11.70 租赁
11 北京隆福大厦股份有限公司 10,168 2.50 商业
12 沈阳医药股份有限公司 6,154 0.49 医药
13 海南农业租赁股份有限公司 23,064 0.16 租赁
14 天津大邱庄万全发展股份有限公司 9,989 0.53 综合
15 天津津泰橡胶股份有限公司 17,138 0.29 制造
16 润华集团股份有限公司 10,944 0.19 商业
17 中国华阳金融租赁有限公司 5,000 万， 美元
1,500 万
4.50 租赁
18 上海信达投资顾问公司 200 20.00 咨询
19 上海建银房地产有限公司 30,000 3.75 房地产
20 武汉数控集团股份有限公司 7,092 0.26 机械制造
21 武汉黄鹤楼酒业集团股份有限公司 6,586 3.80 酒类制造
22 北海银建投资股份有限公司 18,000 3.42 综合
23 海南宝信房地产有限公司 2,300 13.04 房地产
24 海南银泰置业股份有限公司 24,800 4.84 房地产
25 海南民源现代农业发展股份有限公司 3,405 0.48 综合
26 四川通产物业股份有限公司 5,000 0.20 物业管理
27 幸福人寿保险股份有限公司 115,900 17.26 保险
（3）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信达投资直接或间接持5%以上股份的上市公司共有5
家，具体情况如下：
上市公司名称 直接持有人 持股数
（股）
持股比例
(%)
信达投资持股
情况
同达股份 信达投资 24,397,449 45.59 直接持有
深圳市华新股份有限公司 信达投资 27,987,500 19.04 直接持有
宁波韵升股份有限公司 宁波信达 25,858,282 6.54 间接持有
广东开平春晖股份有限公司 信达投资 30,553,128 5.20 直接持有
青鸟天桥 信达投资 60,000,000 12.07 直接持有
8、实际控制人介绍
（1）基本情况介绍
中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注
册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999 年4 月20 日在北京正式成立。
注册资本为100 亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质
51
为有限责任公司（国有独资）。
（2）产权关系结构图
（3）全资及控股子公司基本情况
中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经
济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇
达资产托管有限责任公司。
中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：
①信达投资有限公司
②华建国际集团有限公司
华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道18 号海富中心
1 座11 楼1101 室，注册资本港币100 万元，中国信达持有华建国际集团有限公
司100%股权，净资产港币14.5 亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：
中华人民共和国财政部
中国信达资产管理公司
100%
100% 100% 90% 54% 99.27% 90%
华建国际集团有限公司
信达澳银基金管理有限公司
中润经济发展有限责任公司
信达投资有限公司信达证券股份有限公司
汇达资产托管有限责任公司
52
资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。
③中润经济发展有限责任公司
中润经济发展有限责任公司成立于1996 年5 月8 日，住所为北京市西城区三里河东路5 号中商大厦9 层，法定代表人徐世忠，注册资本3,000 万元，中国信达持股90%。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让等。
④信达澳银基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司于2006 年4 月14 日经中国证监会批准设立，6月5 日注册成立，住所为深圳市深南大道7088 号招商银行大厦24 层，注册资本1 亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股54%，合资方澳大利亚首域集团（Colonial First State Group Limited）持股46%，法定代表人何加武。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。
⑤信达证券股份有限公司
信达证券股份有限公司成立于2007 年9 月4 日，住所为北京市西城区三里河东路5 号中商大厦10 层，法定代表人张志刚，注册资本15.11 亿元。其股权结构为：中国信达持股99.27%，中海信托股份有限公司持股0.6%，中国中材集团公司持股0.13%。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。
⑥汇达资产托管有限责任公司
汇达资产托管有限责任公司成立于2005 年8 月1 日，住所为北京市西城区三里河东路5 号中商大厦。注册资本1 亿元。其股权结构为：中国信达持股90%，中润经济发展有限责任公司持股10%。经营范围包括：债务重组、资产处置等。
（4）持有其他上市公司5%以上股份的情况（资本金项下）中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Catic Ltd 持有银建国际22.90%股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171。
中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16.94%的股份。
9、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
东方国兴所持公司63,578,766 股股份中的60,000,000 股已于2008 年5 月19日过户至信达投资。因此，信达投资持有本公司12.07%的股份，是青鸟天桥的第一大股东。
（2）向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，信达投资尚未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ST 天桥将
在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人
进行推荐。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何
与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、深圳建信
1、基本情况
公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：4,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦19 楼C、H 室
主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼
法定代表人：宁桂兰
营业期限：20 年
企业法人营业执照注册号：440301103265402
税务登记证号：440300192223099
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企
业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企
业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按
54
深贸进准字［2001］0250 号经营）。
2、历史沿革
深圳建信创建于1993 年4 月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册
资本500 万元。1997 年7 月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到
1,500 万元。2000 年12 月增资到2,500 万元。2004 年4 月，注册资本增加到4,000
万元。2008 年4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成
为信达投资的全资子公司。
3、最近三年注册资本变动情况
深圳建信最近三年注册资本未发生变动。
4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审（2008）第004 号、道明财审
（2007）第001 号和道明财审（2006）第001 号《审计报告》，深圳建信的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年12 月31 日（合并） 2006 年12 月31 日（合并） 2005 年12 月31 日（合并）
资产总额 35,912.01 23,883.37 10,794.09
净资产 10,355.05 5,512.38 6,086.56
项目 2007年度（合并） 2006年度（合并） 2005年度（合并）
主营业务收入 5,178.21 - -
利润总额 5,591.74 -403.05 727.44
净利润 4,842.67 -432.11 608.64
深圳建信2007 年度财务报表如下（经深圳道明会计师事务所审计）：
（1）资产负债表（单位：元）
项目 2007 年12 月31 日（合并） 2006 年12 月31 日（合并）
流动资产：
货币资金 131,217,999.88 24,731,767.14
交易性金融资产
短期投资 49,615,608.18 36,193,033.85
预付款项 21,208,554.66 60,560,988.95
其他应收款 941,393.59 714,617.56
存货 161,190,717.44 91,746,578.48
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
55
其他流动资产
流动资产合计 364,174,273.75 213,946,985.98
非流动资产：
长期股权投资 -7,209,000.00 22,791,000.00
固定资产原价 6,004,111.61 6,062,991.70
减：累计折旧 3,849,278.63 3,967,303.12
固定资产净值 2,154,832.98 2,095,688.58
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,154,832.98 2,095,688.58
非流动资产合计 -5,054,167.02 24,886,688.58
资产总计 359,120,106.73 238,833,674.56
流动负债：
短期借款 55,000,000.00
应付账款 1,909,837.27 31,000.00
预收款项 113,467,118.82 36,853,135.71
应付职工薪酬 210,652.68 655,389.81
其中：应付工资 87,165.72 412,190.48
应付福利费 121,534.75
应交税费 2,672,828.29 -1,326,766.36
其中：应交税金 2,840,021.37 -1,254,682.91
应付利息 1,684,293.75
应付股利（应付利润）
其他应付款 97,309,136.67 90,812,809.30
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 215,569,573.73 183,709,862.21
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00
非流动负债合计 40,000,000.00 0.00
负债合计 255,569,573.73 183,709,862.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 40,000,000.00 40,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本 40,000,000.00 40,000,000.00
其中：国有法人资本 40,000,000.00 40,000,000.00
盈余公积 16,504,356.93 12,132,311.44
未分配利润 47,046,176.07 2,991,500.91
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35
少数股东权益
56
所有者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35
减：资产损失
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） 103,550,533.00 55,123,812.35
负债和股东权益总计 359,120,106.73 238,833,674.56
（2）利润表（单位：元）
项 目 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76
其中：营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76
其中：主营业务收入 51,782,081.85
其他业务收入 246,465.10 2,165,919.76
二、营业总成本 54,907,935.21 9,722,971.32
减：营业成本 36,912,783.79
其中：主营业务成本 36,912,783.79
其他业务成本
营业税金及附加 3,145,632.17 112,627.83
销售费用 4,457,450.71 2,876,325.59
管理费用 7,752,403.88 6,165,264.27
其中：业务招待费 471,353.32 277,443.83
研究与开发费
财务费用 2,639,664.66 568,753.63
其中：利息支出 2,892,015.28 573,963.75
利息收入 371,861.74 34,640.65
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)
投资收益(损失以"－"号填列) 58,794,255.01 3,538,425.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以"－"号填列) 55,914,866.75 -4,018,625.81
加：营业外收入 3,179.17 16,069.79
其中：非流动资产处置利得 3.00 16,069.79
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）
债务重组利得
减：营业外支出 679.80 27,959.94
其中：非流动资产处置损失 179.80 27,959.94
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
四、利润总额(亏损以"－"号填列) 55,917,366.12 -4,030,515.96
减：所得税费用 7,490,645.47 290,572.78
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加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 48,426,720.65 -4,321,088.74
减：少数股东损益
六、归属于母公司所有者的净利润 48,426,720.65 -4,321,088.74
（3）现金流量表（单位：元）
项 目 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 128,643,130.06 39,019,055.47
收到的税费返还 330,000.00 -
收到的其他与经营活动有关的现金 103,968,892.96 73,085,446.70
现金流入小计 232,942,023.02 112,104,502.17
购买商品、接受劳务支付的现金 44,777,612.06 25,998,079.48
支付给职工以及为职工支付的现金 4,012,473.52 2,370,819.35
支付的各项税费 7,266,614.82 2,902,155.77
支付其他与经营活动有关的现金 112,204,685.80 54,864,696.35
现金流出小计 168,261,386.20 86,135,750.95
经营活动产生的现金流量净额 64,680,636.82 25,968,751.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 942,416,141.75 640,822,549.13
取得投资收益所收到的现金 486,338.18 294,592.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金50,180.00 690,380.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 72,877,020.00 -
收到的其他与投资活动有关的现金 347,316.97 24,281.40
现金流入小计 1,016,176,996.90 641,831,803.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 424,687.91 159,430.33
投资所支付的现金 920,407,819.25 656,260,782.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00 -
支付的其他与投资活动相关的现金 -
现金流出小计 940,832,507.16 656,420,212.33
投资活动产生的现金流量净额 75,344,489.74 -14,588,409.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 16,000,000.00
借款所收到的现金 110,000,000.00 85,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 110,000,000.00 101,000,000.00
偿还债务所支付的现金 130,000,000.00 91,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,481,193.32 3,590,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 57,700.50 10,200.50
现金流出小计 143,538,893.82 94,600,200.50
筹资活动产生的现金流量净额 -33,538,893.82 6,399,799.50
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四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物期末余额 131,217,999.88 24,731,767.14
减：现金及现金等价物期初余额 24,731,767.14 6,951,625.54
六、现金及现金等价物净增加额 106,486,232.74 17,780,141.60
5、产权关系结构
深圳建信是信达投资的全资子公司。
6、主要业务发展概况
2004 年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信
通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地12.83 万平方
米，总建筑面积20.89 万平方米，于2006 年4 月正式开工，2006 年9 月开始销
售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至2007 年底，房地产开发竣工面积5.79
万平方米，在建面积7.82 万平方米。
7、关联企业基本情况
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务
1 合肥润信房地产开发有限公司 5,000 100 房地产
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，深圳建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何
与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、海南建信
1、基本情况
公司名称：海南建信投资管理股份有限公司
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企业类型：股份有限公司
注册资本：11,250 万元
注册地址：海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层
主要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层
法定代表人：周立武
营业期限：50 年
企业法人营业执照注册号：4600001001445
税务登记证号：琼税证字46010028400968x 号
经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业
投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，
旅游项目开发、经营。
2、历史沿革
海南建信于2000 年10 月经琼股办（2000）第63 号文批准改制设立，前身
为海南建信实业开发公司。2008 年4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行
了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。
3、最近三年注册资本变动情况
海南建信最近三年注册资本未发生变动。
4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第001025 号、海昌审
字（2007）第001032 号和海昌审字（2006）第002009 号审计报告，海南建信的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年12 月31 日（合并） 2006 年12 月31 日（合并） 2005 年12 月31 日（合并）
资产总额 66,587.08 44,117.29 42,781.57
净资产 16,918.30 15,317.04 15,200.15
项目 2007年度（合并） 2006年度（合并） 2005年度（合并）
主营业务收入 238.73 279.47 226.68
利润总额 1,809.61 163.68 1,157.89
净利润 1,601.25 116.89 1,051.54
海南建信2007 年度简要财务报表如下（经海南海昌会计师事务所审计）：
（1）资产负债表（单位：元）
60
项 目 2007 年12 月31 日（合并） 2006 年12 月31 日（合并）
流动资产： --- ---
货币资金 11,299,022.51 35,857,071.15
交易性金融资产
短期投资 12,534,111.77 6,822,098.21
应收票据
应收账款 90,489.91 83,919.91
预付款项 3,472,016.04 10,000.00
应收股利
应收利息
其他应收款 194,362,761.55 174,805,494.49
存货 76,590,193.91 66,049,799.81
其中：原材料
库存商品（产成品） 145,833.81 120,436.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 298,348,595.69 283,628,383.57
非流动资产： --- ---
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资 311,955,996.46 94,452,868.71
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价 25,290,974.57 24,623,808.93
减：累计折旧 10,102,809.99 9,093,808.70
固定资产净值 15,188,164.58 15,530,000.23
减：固定资产减值准备 2,714,936.26 2,714,936.26
固定资产净额 12,473,228.32 12,815,063.97
在建工程 616,617.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,253,600.18 16,707,916.04
其中：土地使用权 9,449,237.05 14,870,071.12
开发支出
商誉
合并价差 28,097,987.71 28,544,044.14
长期待摊费用（递延资产） 559,530.87 1,226,186.88
递延所得税资产
递延税款借项
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其他非流动资产（其他长期资产） 3,181,836.27 3,181,836.27
其中：特准储备物资
非流动资产合计 367,522,179.81 157,544,533.35
资 产 总 计 665,870,775.50 441,172,916.92
流动负债： --- ---
短期借款 40,000,000.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据
应付账款 71,158.74 33,682.78
预收款项 0.00
应付职工薪酬 974,946.21 1,186,462.91
其中：应付工资 916,180.78 1,080,996.43
应付福利费 58,765.43 105,466.48
应交税费 2,343,947.11 614,292.36
其中：应交税金 2,327,998.01 601,047.84
应付利息 0.00
应付股利（应付利润） 80,000.00 80,000.00
其他应付款 492,955,334.52 245,829,938.10
一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动负债 6 |