证券代码：600661 证券简称：交大南洋
上海交大南洋股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及中国证监会上海监管局出具的《关于上海交大南洋股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]263号）要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并认真整改。2007年10月22日，公司五届十八次董事会审议通过《专项治理活动整改报告》，并全文刊登于2007年10月23日《上海证券报》。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告［2008］27号》的有关要求，公司董事会会同公司高管人员，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、去年整改报告中涉及问题的目前整改情况
（一）对上海证监局检查发现问题的整改情况:
问题一：公司募集资金管理制度、信息披露管理制度及内部财务管理制度未及时修订。
目前，公司上述制度均已建立或完善并实施。
07年证监会、财政部的相关规定陆续出台后，公司即对有关内容进行了研究及准备工作。
公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，组织有关人员对《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》及《内部财务管理制度》等文件内容开展了修订与完善的工作，修订后相关文件已于2007年10月22日提请公司五届十八次董事会审议通过（相关的公告内容刊登于2007年10月23日《上海证券报》，内容可参见www.sse.com.cn）。
问题二：将大额资金拆借给参股房产公司及自然人的情况。
1）关于南洋（太仓）置业的款项情况
太仓项目由南洋（太仓）房地产置业发展有限公司〔以下简称：南洋（太仓）置业〕开发。该公司注册资金1亿元，项目总投资约15亿元。06年4月经公司五届五次董事会审议通过，公司控股的教育集团以1：1的价格向上海交大南洋房地产开发有限公司受让了南洋（太仓）置业1900万元股权，占其总股本的19％。根据项目总体开发资金的需求，各方股东按股权比例提供一定配套建设资金。教育集团除投入股本金1900万元以外，承担同等的股东义务，向该项目提供了配套建设资金（公司在历次定期报告中均已作出披露）。教育集团按约定投入的上述资金均经过审核程序，并均与南洋（太仓）置业签署了相关协议。除上述项目配套建设资金外，教育集团无新提供配套建设资金情况。
2）旭华公司个人股东借款情况：
上海旭华教育发展公司（以下简称：旭华公司）现系公司控股的教育集团的控股子公司，旭华公司注册资金4000万元，教育集团持有其52％股权，个人股东持有其42.5％股权，其它自然人股东持有共5.5％股权。1998年旭华公司成立运营后，个人股东于02年有在旭华公司借款情况。公司经股东大会批准于03年5月控股教育集团后，就旭华公司股东借款问题与个人股东多次沟通协商。06年双方确认由个人股东于年内前先归还100万元（已如期到帐）。公司原承诺该事项于08年内予以解决，目前，公司正按计划落实与个人股东等各方的协商工作，确保该事项按时解决。
（二）对上海证券交易所所提出的治理状况评价意见的整改情况:
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。
（三）公司自查问题的整改情况:
可详见“三、持续改进型问题的整改效果及公司治理的持续推进及下一步改进计划”中的“(一)持续改进型问题的整改效果”。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
公司按照整改报告的时间要求，落实完成了各项整改措施。
三、持续改进性问题的整改效果及公司治理的持续推进及下一步改进计划
（一）持续改进性问题的整改效果
1、公司 “三会”运行机制进一步协调完善。
公司的董事及监事工作认真负责，为公司经营发展、投资决策、规范运作投入相当的精力。在做重大事项审议、决策的同时，公司也在审议相关议案的同时增加了现场调研的环节，通过两者的相结合，进一步加强董、监事对公司以及一些主要企业的经营现状和发展趋势的了解和分析，及时提出指导性意见，改进董、监事会的运行方式和工作内容，充分发挥公司董、监事所掌握的相关信息和具有的专业知识使之为公司服务。公司董、监事会在日后工作的开展中，须进一步完善董、监事会的运行方式和工作内容，进一步增强董、监事会的履职能力，完善董、监事会的工作职责，使其能更好得发挥作用，更好地推动公司“三会”运行机制协调运转。
2、进一步强化董事会各专业委员会的作用。
自2002年起，公司逐步建立了董事会薪酬委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会，并形成相关委员会的工作制度。各专业委员会委员工作勤勉，使各委员会得以有效运作，切实履行了其工作职责，对公司经营战略、薪酬结构和规范运作等各方面发挥了作用 。2007 年根据中国证监会的有关规定，公司制订了《审计委员会年报工作规程》，加强了审计委员会对公司财务报告编制过程的监督与审查。
2008年5月，公司新一届董事会成立后，根据新任董事的背景和工作专长，董事会重新确定了董事会各专业委员会的委员，各专业委员会目前运行正常。公司拟在年内对各专业委员会工作条例根据实际情况进行修订和补充，以进一步发挥董事会各专业委员会的作用。
3、加强投资者关系管理工作，构建网络沟通平台。
公司根据实际情况和相关的规定，制定了《投资者关系管理工作制度》，明确了投资者关系管理工作的原则、沟通内容及程序等内容。该制度已于2008年4月8日经公司五届二十四次董事会审议通过（相关的公告内容刊登于2008年4月10日《上海证券报》，内容可参见www.sse.com.cn）。
公司与公司的中小股东，原主要以电话咨询方式进行交流，在覆盖广度与沟通效果上有所欠缺。针对以上情况，为更好推进投资者关系管理工作的开展，2008年公司依据投资者关系管理工作的要求，建立了投资者关系管理网络沟通平台，完善了公司网站的“股东服务”板块内容，并通过增设“在线留言”栏目实现互动交流，便于投资者在浏览公司网站的同时及时反馈想法、意见和建议，增加了投资者和公司沟通交流的渠道和方式。同时，公司还尝试以现场投资者交流活动的形式就股东关心的问题与其进行了面对面的沟通，使其更好了解公司的情况。
4、完善信息披露机制，规范信息披露行为。
公司以《信息披露事务管理制度》和《所属企业重大事项报批办法》等制度规定了公司在信息披露过程中相关的工作流程及相关人员的责任和职责，，相关工作开展规范。2008年公司根据相关规定，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，进一步完善了信息披露的传递、审核、披露工作流程，细化了公司信息披露的责任划分。公司自上市以来，未出现因信息披露违规而被处罚的情形。
（二）公司治理的持续推进及下一步改进计划 为进一步加强公司治理工作的持续改进，不断提升公司治理水平，公司将继续做好以下几方面工作：
1、进一步发挥董事会各专业委员会作用，充分发挥各董事、监事的专业优势；同时要进一步加强独立董事在董事会运作与决策中的作用，以提升公司决策的有效性和规范性。
2、加强对公司各项制度的落实和监督，加大力度开展相关人员的培训工作，不断提高员工的工作胜任能力，把制度的贯彻执行真正落到实处。
3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险，加大对各控股公司的审计督察力度，落实对各控股公司的内部控制制度。
4、完善公司敏感度信息搜集系统建设，提高各种管理信息、财务信息及其他重大信息传递的及时性，加大过程控制的力度。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
公司本次自查未发现新问题。
五、其他需要说明的事项
无
在各级证券监管部门、上海证券交易所的部署和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。
公司将持续推进治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，做好公司维稳工作，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
上海交大南洋股份有限公司
2008年7月18日
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4、完善公司敏感度信息搜集系统建设，提
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