证券代码：600665 证券简称：天地源
天地源股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
通商公司京见字[2008]01号致：天地源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2008年度第一次临时股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的股东大会会议资料。根据该等资料，并在公司保证该等资料真实、全面和完整的前提下，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2007年12月22日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了《天地源股份有限公司董事会关于召开二零零八年度第一次临时股东大会的通知》。
2008年1月7日上午9时，本次股东大会在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室召开。会议由公司董事长俞向前先生主持，就通知中列明的议案逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共2名，持有公司有表决权的股份数为418,637,527股，占公司股份总数的58.14%。经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3．本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会以记名投票的表决方式对议案进行了投票表决，并按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果，审议事项获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
第2页共3页（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天地源股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市通商律师事务所（盖章）
事务所负责人： 韩小京
经办律师： 李杰利
梁敏杰
二零零八年一月七日
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