证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2008-011
航天通信控股集团股份有限公司五届十二次董事会决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
一、有关董事会决议情况
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年7月11日在北京召开，本次会议的通知已于2008年7月3日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到10名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行A 股股票方案的议案已经2007年8月27日召开的五届五次董事会审议通过，并经2007年9月18日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参考2007年8月16日公司第五届董事会第五次会议决议公告）。公司2007年度非公开发行股票的申请已于2008年2月1日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008年3月18日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]372号）。
根据近期国内A 股市场的实际情况，公司决定对2007年度非公开发行方案中的发行对象、发行价格及定价依据、发行数量以及决议有效期限进行调整，方案的其它内容不变。
公司据此调整了《非公开发行股票预案》，《非公开发行股票预案（修正案）》同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1、发行对象
不超过10名的特定投资者，具体包括：
（1）中国航天科工集团公司（系本公司控股股东）认购此次拟发行的10％。
（2）其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者发行。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
2、发行价格及定价依据
调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日2008年7月12日）前20个交易日公司股票均价的90%（即为10.99元）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
3、发行数量
调整后的本次发行股票数量不超过11,000 万股（含），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
鉴于公司控股股东参与认购非公开发行的股票，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的原则精神，关联董事杜尧先生、于喜国先生、谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案进行回避表决，由非关联董事表决通过。
董事会对该议案进行了逐项表决，表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）审议通过《关于批准公司与中国航天科工集团公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）的议案》
由于本次非公开发行A 股股票发行价格及发行数量的调整，公司对中国航天科工集团公司与公司2007年8月26日签订的认购合同进行相应修订。
因该议案涉及公司控股股东中国航天科工集团公司以现金认购部分非公开发行股票，关联董事杜尧先生、于喜国先生、谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生在该议案表决过程中回避表决。
中国航天科工集团公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意中国航天科工集团公司以现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购公司本次非公开发行股份总数的10%的股份。根据近期国内A 股市场的实际情况，同意公司对中国航天科工集团公司与公司2007年8月26日签订的认购合同进行相应修订。
表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三）审议通过2008年半年度报告及摘要
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。
（四）审议通过《关于公司治理整改情况的说明》
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。
（五）审议通过《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
决定于2008年7月29日召开2008年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议时间：现场会议召开时间为2008年7月29日下午1：30，网络投票时间为2008年7月29日9：30 至15：00 股票交易时间。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2008年7月22日。
4、会议地点：浙江省解放路138号航天通信大厦二号楼公司四楼会议室。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）本次股东大会审议事项
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1、发行对象
2、发行价格及定价依据
3、发行数量
4、决议有效期限
（三）会议出席对象
1、截至2008年7月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书（授权委托书式样见附件1）参加会议，该代表人不必为股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师等；
（四）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议参加办法
1、登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼航天通信控股集团股份有限公司证券管理部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。
2、登记时间：2008年7月25日、28日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。
3、登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部
4、会期半天，股东出席会议的交通费、食宿费自理。
（六）联系方式
通讯地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼
邮政编码：310009
联 系 人：徐宏伟、叶瑞忠
联 系电 话：0571-87034676、87079526
传 真：0571-87077662
特此公告。
（此页无正文，为航天通信控股集团股份有限公司五届十二次董事会决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知盖章页）
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十一日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
一 关于调整公司非公开发行方案的议案
1 发行对象
2 发行价格及定价依据
3 发行数量
4 决议有效期限
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对议案，请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲投票弃权议案，请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人身份证号： 受托人签名：
委托日期：2008年 月 日
附件二：参与网络投票的股东的投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
沪市投资者投票代码：738677；投票简称均为：航通投票；表决议案数量：5。
（3）股东投票的具体流程
A、 买卖方向为买入；
B、 "委托价格"情况如下：
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格
航天通信 一 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 1.00元
1 发行对象 1.01元
2 发行价格及定价依据 1.02元
3 发行数量 1.03元
4 决议有效期限 1.04元
C、 在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类对 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（4）投票举例
A、股权登记日持有"航天通信"A 股的沪市投资者，对第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738677 买入 1.00元 1股
B、如A 股的沪市投资者对第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738677 买入 1.00元 2股
C、如A 股的沪市投资者对第一个议案投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738677 买入 1.00元 3股
2、投票注意事项
（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先。
（2）通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
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