证券代码:600679 900916 股票简称:金山开发 金山B股
金山开发建设股份有限公司2007年年度股东大会资料
2007年年度股东大会议程
时 间：2008年5月22日下午1：30分
地 点：上海市控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室
会议主持：董事长 夏杰
会议议程：
一、审议公司董事会2007年度工作报告；
二、审议公司监事会2007年度工作报告；
三、审议公司2007年度财务决算报告；
四、审议公司2007年度利润分配预案；
五、审议公司2007年度报告及报告摘要；
六、审议关于转让公司持有华德塑料制品有限公司47.29%股权
的议案；
七、审议关于公司为子公司上海凤凰进出口有限公司提供担保的
议案；
八、审议关于支付上海众华沪银会计师事务所2007年度审计费
用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2008年度审计
机构的议案。
九、股东发言；
十、股东对审议议案逐项表决；
十一、宣读表决结果；
十二、律师见证发言；
十三、宣布大会结束。
金山开发建设股份有限公司
二OO八年四月二十九日
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2007年股东大会
材料之一
金山开发建设股份有限公司
2007年董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，作2007年董事会工作报告，请审议。
一、管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况概述
（1）2007年是股份公司调整发展中走过的极不平凡的一年，在这一年中，公司更
名为"金山开发建设股份有限公司"，主营业务范围作了较大幅度的增加，积极适应公司
融入区域经济发展，努力提高上市公司的综合素质，创造经济发展新的局面。经营团队
及干部职工从公司生存发展的大局出发，充分认识到在经济发展规律和宏观政策变化的
环境下，传统产业对公司支撑能力正在不断弱化，必须解放思想，以强烈的紧迫感和使
命感，为加快公司主业的调整，把创造公司加快经济发展的新局面为第一要务。并加大
了产业结构调整的力度，推动主营业务转型平台的打造。公司投资成立了金山开发投资
管理有限公司，具体实施开发建设项目，为全面转变公司主营业务和经济增长方式打下
了扎实的基础。
（2）公司2007年生产销售自行车374.7万辆，其中：出口231.4万辆。主营业务
收入17亿元，同比下降0.97%。实现利润总额2237万元，同比增长111%。归属母公
司股东净利润596万元，同比增长77.74%。
①报告期资产构成同比发生变动情况
（单位：元）币种：人民币
项 目 2007-12-31 2006-12-31 增减率（%）
交易性金融资产 275,310.17 1,727,662.54 -84.06
应收帐款 217,166,825.98 267,299,276.41 -18.76
可供出售金融资产 173,293,472.00 72,658,344.39 138.50
短期借款 243,928,997.00 374,293,482.84 -34.82
其他应付款 236,293,416.89 137,095,631.14 72.36
递延所得税负债 43,170,347.69 17,044,904.8 153.27
资本公积 412,967,289.43 334,714,419.72 23.38
变动原因:
交易性金融资产年末数比年初数下降84.06%，主要系本期出售大部分交易性金融
资产所致。
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应收帐款年末数比年初数下降18.76%，主要系子公司收回应收货款所致。
可供出售金融资产年末数比年初数增加138.50%，主要系本公司持有限售流通股从
长期投资中转入及期末公允价值变动所致。
短期借款年末数比年初数减少34.83%，主要系本期子公司归还短期借款所致。
其他应付款年末数比年初数增加72.36%，主要系本期期末预收华漕生产基地部分
动迁款。
递延所得税负债年末数比年初数增加153.27%，主要系本期可供出售金融资产公允
价值变动利得导致其账面价值大于其计税基础。
资本公积年末数比年初数增加23.38%，主要系本期可供出售金融资产公允价值变
动所致。
②报告期影响利润的主要内容对比
（单位：元）币种：人民币
项目 2007年 2006年度 增减率（%）
管理费用 121,093,660.50 86,415,671.19 40.13
财务费用 32,152,745.05 27,209,496.80 18.17
资产减值损失 10,821,838.85 -3,313,871.14 426.56
公允价值变动收益 166,987.63 57,326.91 191.29
投资收益 55,668,705.61 6,957,754.83 700.10
营业外收入 71,645,584.99 17,223,043.55 315.99
利润总额 22,366,092.89 10,605,297.42 110.90
归属于母公司股东的净利润 5,963,936.87 3,355,511.95 77.74
变动原因：
管理费用本年度支出比上年增加3468万元，同比增幅40.13%，主要系支付职工解
除劳动合同经济补偿款同比增加。
财务费用本年度支出比上年增加494万元，同比增幅18.17%，主要系银行借款利
率调整增加利息支出所致。
资产减值损失本年度比上年增加1413万元，同比增幅426.56%，主要系计提存货
跌价准备及应收帐款坏帐准备等增加所致。
公允价值变动收益本年比上年增加11万元，同比增幅191.29%，主要系年末交易
性金融资产公允价值变动所致。
投资收益本年比上年增加4871万元，同比增幅700.10%，主要系出售可供出售金
融资产所获得的收益增加所致。
营业外收入本年比上年增加5442万元，同比增幅315.99%，主要系子公司华德塑
料制品有限公司原浦东厂区动迁收入计入所致。
利润总额本年比上年增加1176万元,同比增幅110.90%，主要系投资收益及营业外
收入等非经营性获利增加所致。
归属于母公司股东的净利润本年比上年增加261万元，同比增幅77.74%，主要系
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本期母公司利润总额增加所致。
③报告期现金流量情况
（单位：元）币种：人民币
项 目 2007年 2006年 增减率
经营活动产生的现金流量 12,926,208.71 121,704,679.28 -89.38
投资活动产生的现金流量 195,570,143.28 -128,770,377.69 251.88
筹资活动产生的现金流量 -141,708,963.25 -71,626,293.19 -97.84
变动原因：
本年度经营活动产生的现金流量同比减少89.38%，主要系上年度大股东集中归还
关联方所欠货款，以致本年度同比口径减少。
本年度投资活动产生的现金流量同比增加251.88%，主要系子公司华德塑料制品有
限公司原浦东厂区动迁处置固定资产等所致。
本年度筹资活动产生的现金流量同比减少97.84%，主要系子公司银行借款减少所
致。
④报告期控股公司的经营情况及业绩
（单位：万元）币种：人民币
注册
公司名称 经济性质 主营业务 资产规模 净利润
资本
上海凤凰进出口有限公司 有限责任公司 进出口业务 2,900 12,101.37 -449.47
上海凤凰自行车销售有限公司 股份制 自行车、摩托车等的零售批发 500 4,257.53 -534.18
上海凤凰大酒店 股份制 酒店、餐饮 4,000 8,350.64 91.88
上海凤凰科技创业投资有限公司 有限责任公司 新产品和技术的推广应用 8,000 8,466.46 278.77
华德塑料制品有限公司 中外合资企业 设计、生产汽车等塑料零件制品 欧元1455.5 34,263.14 2,282.49
上海巨凤自行车有限公司 中外合资企业 生产销售中高档自行车及零件 美金1200 21,809.49 -343.84
上海凤凰（江都）电动车有限公司 有限责任公司 电动车及零件的制造与销售 120 2,563.20 59.89
汽车配套的工程塑料和其他塑料
长春华德塑料制品有限公司 中外合资企业 3,200 4,372.66 534.36
制品
上海凤凰自行车股份有限公司 有限责任公司 脚踏自行车、电动自行车、童车等 3,200 7,466.56 -18.64
日本凤凰株式会社 境外合资企业 自行车及零件进出口销售 美金28.58 7.54 -
上海红星链条有限公司 有限责任公司 生产自行车链条等 美金168.8 4,339.13 -
上海凤凰自行车购销有限公司 有限责任公司 自行车、助动车及原来料及配件 200 1,243.70 -49.33
上海凤凰之星酒店管理有限公司 有限责任公司 物业管理 100 779.70 -
上海金山开发建设投资管理有限
有限责任公司 投资管理 3,000 4,104.91 -0.56
公司
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⑤报告期投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
（单位：万元）币种：人民币
参股公司 占上市公
公司名称 经济性质 主营业务 净利润 贡献的投 司净利润
资收益 的比重
上海凤凰大酒店 股份制 酒店、餐饮 91.88 91.88 16.24
上海凤凰科技创业投资有限 新产品和技术的推
有限责任公司 278.77 243.92 43.12
公司 广应用
设计、生产汽车等塑
华德塑料制品有限公司 中外合资企业 2,282.49 1,193.51
料零件制品 210.96
汽车配套的工程塑
长春华德塑料制品有限公司 中外合资企业 534.36 217.33 38.41
料和其他塑料制品
（3）2007年，作为公司传统主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻
考验，尤其是受到原辅材料价格大幅上涨，以及汇率变化和轿车频繁大幅降价对轿车配
件的挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难
局面，公司各企业迎难而上，积极采取适应市场变化，努力完成全年目标。
报告期内，公司主要采取以下措施应对市场波动：
一是积极依托金山区域经济发展的平台，拓展公司开发建设项目，加快公司主营业
务的整合，培育提升新的经济增长点，促进公司健康发展。
二是积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和
竞争对手的挑战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销
售主渠道区域代理商的发展、管理标准、程序和相关政策。外贸及时作出适当的营销战
略与战术调整，积极优化出口产品结构，以达到巩固传统市场和拓展新兴市场的战略目
标，化解人民币升值压力。
三是调整完善产能布局，适应市场需求。2007无论是国际国内自行车市场以及轿车
市场的变化十分巨大，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和
生产管理方式的调整完善，扩大品牌优势和适应市场的销售形势。
四是加强管理，增强公司经营管理执行力。强调管理的系统性和综合性，重视贯彻
全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提
高，充分适应公司创新发展的需要。
2、公司未来发展环境的分析
公司更名为"金山开发"后将全面加大主营业务整合力度，增强开发建设项目的拓
展，尽快提高新的经济增长点对公司经济的支撑力度，充分融入到金山区域经济发展中
去，使公司朝着稳定、健康的方向发展。关于公司传统主营业务的自行车、工程塑料产
业仍将面临国际国内市场的巨大挑战，是公司未来发展必须十分关注的问题。
(1)国内自行车市场供大于求的状态更为凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公
司的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营
业务带来冲击。
(2)原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压
缩产品的利润空间。
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(3)人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司自行车的出口
业务及赢利能力受到严峻的挑战。
3、新年度经营方针和计划
2008年，公司确定了"提高经济质量和效益为主线，以净资产回报率为抓手，推动
公司经济既好又快发展"的经济工作方针，重点做好以下几方面工作：
(1)2008年度经营目标：完成销售收入16.8亿元；生产销售自行车（含电动车）324.5
万辆；费用及成本计划16.5亿元；加大中高档新产品的研发力度和投入，新款产品不少
于60款；稳定国际国内原有市场，拓展新兴市场；全力推进开发建设项目，加快实现
公司主营业务的转型，逐步形成对公司整体经济发展的支撑。
(2)加大整合主营业务的力度，加快开发建设优势项目进度，在07年的基础上，特
别是在新项目的开发上要有根本的变化和较大幅度的提升，以适应和促进公司发展。
(3)完成324.5万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开发的
节奏，充分挖掘、提升凤凰"驰名商标"、"中国名牌"、"中华老字号"的优势资源和品牌
附加值，提升产品的获利能力。
(4)紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是要运用现代营销管理的方法，
全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵
权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉。
(5)优化企业成本管理，努力提高经营效益。要完善更加科学合理的成本管理细则及
模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。
(6)为实现2008年的经营目标，公司的资金来源主要有：①自有资金：通过加强资
产管理，提高资金周转率及获利能力；②银行贷款：对于阶段性资金周转将通过银行贷
款解决流动性问题；③公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。
(7)优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统
市场，但从出口市场的走势和汇率变化来看，可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。
因此，在新的一年里，要加大贯彻实现公司2008年经济工作方针的力度，进一步优化
产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少人民币升值对产品出口的影响。
二、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业收入比 营业成本比
分行业或分产 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
品 率（%） 上年增减(%)
(%) (%)
行 业
减少24.76个
自行车及零件 1,291,016,790.91 1,238,459,442.41 4.07 -8.54 -7.25
百分点
减少85.88个
工程塑料 399,352,112.56 396,463,613.29 0.72 20.86 26.46
百分点
减少38.76个
合 计 1,690,368,903.47 1,634,923,055.70 3.28 -2.97 -0.84
百分点
7
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内：自行车及零件 403,556,521.36 8.18
工程塑料 334,698,537.00 16.70
境内合计 738,255,058.36 11.88
境外：自行车及零件 887,460,269.55 -14.57
工程塑料 64,653,575.56 49.16
境外合计 952,113,845.11 -12.02
合计 1,690,368,903.47 -2.97
三、公司投资情况
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
益的比例(%)
上海凤凰自行车有限公司 自行车、助动车及配件 100 增资2200万元
投资管理、物业管理、绿
上海金山开发投资管理有限公司 100 新增3000万元
化工程、仓储
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1.会计政策变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体
准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，除根据《企业会
计准则第38号—首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容对财务报表项目进
行了追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，对于按照企业会计准则
确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调
整了2006年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。由此
对报表的影响如下：
对2007年初 对2007年初 对2007年初未分 对2007年初所有者
项 目
资本公积的影响 盈余公积的影响 配利润的影响 权益的影响合计
可供出售金融资产公
46,007,694.28 46,007,694.28
允价值变动
购入同一控制下子公
-8,471,022.40 440,414.46 3,787,678.33 -4,242,929.61
司股权差额变动
递延所得税资产 1,094,123.09 19,707,601.72 20,801,724.81
合并报表子公司盈余
-24,449,221.59 24,449,221.59 0.00
公积转回
8
对子公司长期投资核
-3,256,841.12 3,256,841.12 0.00
算权益法改为成本法
交易性金融资产公允
72.68 42,502.77 42,575.45
价值变动
新增子公司合并范围 1,748,183.29 1,748,183.29
合 计 37,536,671.88 -26,171,452.48 52,992,028.82 64,357,248.22
会计政策变更影响说明：
可供出售金融资产公允价值变动
公司根据新会计准则将原在长期股权投资核算的上市公司限售流通股划分分可供
出售金融资产核算，并将2007年初公允价值与帐面价值之间的差异扣除递延所得税负
债后进行了追溯调整，因此增加2007年初所有者权益46,007,694.28元，其中：资本公
积增加46,007,694.28元。
（2）购入同一控制下子公司股权差额变动
公司根据新会计准则对购入的华德塑料制品有限公司股权及上海红星链条有限公
司股权原所采用的股权投资差额摊销核算，现改为差额计入资本公积并进行追溯调整，
由此减少2007年初所有者权益4,242,929.61元，其中：资本公积减少8,471,022.40元；
盈余公积增加440,414.46元；未分配利润增加3,787,678.33元
（3）递延所得税资产
公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减
值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差
额摊销等原因形成资产帐面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得
税负债，因此追溯调整增加2007年初所有者权益20,801,724.81元，其中：盈余公积增
加1,094,123.09元；未分配利润增加19,707,601.72元。
（4）合并报表子公司盈余公积转回
公司根据新会计准则规定在合并报表时不再调整已抵消的子公司盈余公积，因此追
溯调整减少2007年初盈余公积 24,449,221.59 元，增加2007年初未分配利润
24,449,221.59元。
（5）对子公司长期投资核算权益法改为成本法
公司根据新会计准则将母公司报表对子公司长期股权投资核算方法由权益法改为
成本法，因此追溯调整减少2007年初盈余公积3,256,841.12元，增加2007年初未分配
利润3,256,841.12元，
（6）交易性金融资产公允价值变动
公司根据新会计准则将原在短期投资核算的债券基金划分为交易性金融资产分核
算，并将2007年初公允价值与帐面价值之间的差异扣除递延所得税负债后进行了追溯
调整，因此增加2007年初所有者权益42,575.45元，其中：盈余公积增加72.68元；未
分配利润增加42,502.77元。
（7）新增子公司合并范围
9
公司根据新会计准则新增了子公司合并范围，并进行了追溯调整，因此增加2007
年初所有者权益1,748,183.29元，其中：未分配利润增加1,748,183.29元。
调整后所有者权益年初余额如下：
项 目 调整后2007年初数 调整前2007年初数
实收资本 353,619,662.00 353,619,662.00
资本公积 334,714,419.72 297,177,747.84
盈余公积 57,700,977.73 83,872,430.21
未分配利润 -187,898,838.05 -240,890,866.87
外币报表折算差额 -117,158.66
少数股东权益 182,900,470.61
所有者权益合计 558,019,062.74 493,778,973.18
首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：
项 目 2006年度
原准则金额 6,466,842.50
调整因素：
所得税由应付税款改为资产负责表债务法的影响 -5,820,115.86
对子公司股权投资差额摊销的影响 632,431.50
交易性金融资产公允价值变动影响 57,326.91
新增合并范围影响 1,256,714.03
少数股东权益影响 762,312.87
调整后新准则下归属于母公司净利润 3,355,511.95
2.报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年4月19日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，《公司董
事会2006年度工作报告》；《公司2006年度财务决算报告》；《公司2006年度利润分配
预案》；《公司2006年度报告及报告摘要》；《关于全面修改公司信息披露事务管理制度
的议案》；《关于公司对外担保业务内部控制制度的议案》；《关于支付上海众华沪银会计
师事务所、德豪国际会计师事务所2006年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计
师事务所担任公司2007年度审计机构的议案》；《关于投资设立上海金山开发建设投资
管理有限公司的议案》；《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在
2007年4月21日的《上海证券报》、《香港商报》。
（2）公司于2007年4月27日召开第五届董事会第八次会议董事会会议《，公司2007
年第一季度报告》。决议公告刊登在2007年4月28日的《上海证券报》、《香港商报》。
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（3）公司于2007年5月17日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，《关于增
加公司2006年年度股东大会临时提案的议案》《；关于公司投资开发金山第二工业区2.97
平方公里土地的议案》。决议公告刊登在2007年5月18日的《上海证券报》、《香港商
报》。
（4）、公司于2007年6月29日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，《公司
治理专项活动自查报告和整改计划》。决议公告刊登在2007年6月30日的《上海证券
报》、《香港商报》。
（5）公司于2007年8月23日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，《公司
2007年半年度报告及摘要》；《公司投资开发上海枫泾工业区的议案》；《公司关于增加上
海凤凰自行车有限公司注册资本并出让上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口
公司全部股权给上海凤凰自行车有限公司的议案》；《公司董事会聘任章瑾为证券事务代
表的议案》；《公司对上海证监局现场检查的整改报告》。决议公告刊登在2007年8月25
日的《上海证券报》、《香港商报》。
（6）公司于2007年10月25日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，《公
司2007年第三季度报告》；《关于修改公司章程的议案》；《关于成立公司董事会战略委
员会的议案》；《关于成立公司董事会提名委员会的议案》；《关于成立公司董事会薪酬与
考核委员会的议案》；《关于全面修改公司股东大会规则的议案》；《关于全面修改公司董
事会议事规则的议案》；《关于全面修改公司独立董事制度的议案》；《关于全面修改公司
总经理工作细则的议案》；《关于公司董事会战略委员会议事规则的议案》；《关于公司董
事会提名委员会议事规则的议案》；《关于公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的议
案》；《关于修改公司对外担保业务内部控制制度的议案》；《关于控股子公司上海凤凰科
技创业投资有限公司申购新股额度的议案》；《关于召开公司2007年第一次临时股东大
会的议案》。决议公告刊登在2007年10月27日的《上海证券报》、《香港商报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，
执行股东大会通过的各项决议：
1）投资设立上海金山开发建设投资管理有限公司
此项议案已经2007年5月25日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。已按
相关决议实施完
毕。
2）公司投资开发金山第二工业区2.97平方公里土地
此项议案已经2007年5月25日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。已按
相关决议开展实施。
3）修改公司章程
此项议案已经2007年11月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
已按相关决议修改完毕。
4）全面修改公司股东大会规则
此项议案已经2007年11月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
11
已按相关决议修改完毕。
5）全面修改公司董事会议事规则
此项议案已经2007年11月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
已按相关决议修改完毕。
6）全面修改公司监事会议事规则
此项议案已经2007年11月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
已按相关决议修改完毕。
7）公司签订《投资开发上海枫泾工业区的框架协议》
此项议案已经2007年5月25日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。已按
相关决议开展实施。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，
大力协助会计师事务所对公司进行年度报告的审计工作。
我们认为：公司编制的财务会计报表基本上反映了公司截至2007年12月31日的
财务状况和2007年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行2007
年度财务审计。
在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会审阅了公司财务会计报表，并于
2008年4月22日与年审会计师进行沟通，形成书面意见。
我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师
将审计过程中相关的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按年审注册会计师
的审计意见作了调整。
根据我们向年审会计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度经营情
况及重大事项的进展情况，我们认为：经上海众华沪银会计师事务所注册会计师初步审
定的2007年度财务会计报表可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司
财务会计报表出具的审计意见我们也无异议。
在公司会计报表定稿后，审计委员会于2008年4月22日召开会议，对公司2007
年会计报表进行表决，形成书面决议：
1）同意经上海众华沪银会计师事务所注册会计师审定的2007年年度财务会计报
表为基础编制公司2007年年度报告，提交公司董事会审核。
2）审计委员会同意续聘该会计师事务所为公司2008年会计审计机构，并提交公
司董事会审议。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
的薪酬情况进行审核。并对公司在2007年年度中披露的董事、监事及高级管理人员报
酬情况进行了核查，认为：
公司董事、监事及高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，努力完成了公司年度经
营目标，在公司领取的薪酬严格按照公司绩效考核制度进行考核，符合公司相关工资分
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配制度，公司所披露的报酬情况真实、合理。
六、利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润596.39万元,根据
公司《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本
年度未分配利润为-18,220.20万元，公司董事会拟定2007年度不实施对股东的利润分配
和资本公积金转增股本。
金山开发建设股份有限公司董事会
二00八年四月二十九日
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2007年股东大会
材料之二
金山开发建设股份有限公司
2007年监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，作2007年监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
1、第五届监事会第二次会议：于2007年4月19日召开，全体监事出席会
议。审议并表决通过了：《公司监事会2006年度工作报告》；《公司2006年度财
务决算报告》《；公司2006年度利润分配预案》《；公司2006年度报告及报告摘要》；
《关于全面修改公司信息披露事务管理制度的议案》；《关于公司对外担保业务内
部控制制度的议案》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事
务所2006年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司
2007年度审计机构的议案》；《关于投资设立上海金山开发建设投资管理有限公
司的议案》；《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。
2、第五届监事会第三次会议：于2007年8月23日召开，全体监事出席会
议。审议并表决通过了：《公司2007年半年度报告及摘要》；《公司投资开发上海
枫泾工业区的议案》；《公司关于增加上海凤凰自行车有限公司注册资本并出让上
海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口公司全部股权给上海凤凰自行车有
限公司的议案》；《公司对上海证监局现场检查的整改报告》。
3、第五届监事会第四次会议：于2007年10月25日召开，全体监事出席会
议。审议并表决通过了：《公司2007年第三季度报告》；《关于全面修改公司监事
会议事规则的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于召开公司2007年第一
次临时股东大会的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予
的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项董事会对股东大会决议
的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
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认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，
公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准
确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有
违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比
较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、
《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
公司2007年财务报告真实反映了公司的财务状况，上海众华沪银会计师事务所
出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规
定的程序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，
决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益
的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司未被会计师事务所出具非标意见。
金山开发建设股份有限公司监事会
二00八年四月二十九日
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2007年股东大会
材料之三
金山开发建设股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东：
公司2007年度财务报表已经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具无保
留意见的审计报告。
一、公司会计政策的变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38
项具体准则的通知》，公司自2007年1月1日起，按照规定执行新《企业会计准
则》。
公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准
则解释第1号》的规定，相应修改了公司新的会计政策。按照新的企业会计准则
确定的会计政策与之前原会计政策之间的差异，按规定对财务报表有关项目进行
了追溯调整。
追溯调整后2007年初公司所有者权益为74, 091.95万元，其中：归属母公
司权益55,801.90万元（调增6,424万元）；少数股东权益18,290.05万元。
调整后新准则下2007年首次执行企业会计准则对公司2006年度净利润亦进
行了追溯调整，调整后2006年归属于母公司净利润为335.55万元（调减311.13
万元）。
二、实现利润情况
1.公司本年度利润总额2,236.61万元，比上年1,060.53万元，增长
110.9%，影响利润变动的主要构成：
（1）公司本年度营业收入170,148万元，比上年175,296万元，同比下降
2.94%；本年度营业成本158,731万元，比上年159,797万元，同比下降0.67%；
本年度营业毛利6.71%，比上年8.84%，下降24.1%，其主要原因：一是受人民
币汇率升值影响，出口自行车折合人民币售价降低，本年度公司出口商品总值达
13,110万美元，按实际结汇年减值4.4%，计减少营业收入4,586万元，此项因
16
素占营业收入同比下降总量的89.08%，人民币汇率升值直接减少出口产品的利
润；二是自行车、汽配件等经营业务继续受原辅料价格上涨影响。
公司实施产品结构调整增加盈利空间，但无法轧抵消化人民币汇率升值以及
原辅料价格上涨的双重减利因素。公司整体产品获利能力进一步呈下降趋势，
本年度公司产品毛利率下降导致减利，同比减少利润4,062万元。
（2）公司本年度三项期间费用总计20,384.26万元，比上年16,721.95万
元，增加3,662.31万元，同比上升21.9%，其中：
①本年度销售费用5,059.62万元，比上年减少299.81万元，减幅5.59%；
②本年度管理费用12,109.37万元，比上年增加3,467.8万元，增幅40.12%，
其大幅增长的主要原因是本年度公司集中分流安置员工，支付解除劳动合同经济
补偿款计入管理费用，同比增加3,131.87万元，其他管理费用同比增加335.93
万元；
③本年度财务费用3,215.27万元，比上年增加494.32万元，增幅18.16%，
其主要原因主要一是人民币汇率持续升值，直接的汇兑净损失1,225.54万元，
同比增加416.28万元，二是利息净支出1,879.86万元，同比增加101.94万元。
本年度公司银行贷款规模有所压缩的状况下，由于宏观调控银行借款利率调高，
以致利息支出增加。
（3）公司本年度各类资产减值损失净计提1,082.18万元，同比增加
1,413.57万元，主要原因控股子公司增加了计提应收账款的坏账准备。
（4）公司本年度投资收益5,566.87万元，比上年增加4,871.1万元，主要
原因是同比增加了可供出售金融资产收益计4,636.42万元。
（5）公司本年度营业外收入7,164.56万元，比上年增加5,442.26万元，
主要原因是子公司华德塑料制品有限公司位于浦东新区白莲径的厂房被拆迁而
处置该项资产的利得。
上述影响利润变动的主要增减因素轧抵，本年度利润总额比上年同比增加
1,176万元。
2.公司本年度净利润总额1,670.85万元，其中：
归属于上市公司股东的净利润为596.39万元，比上年335.55万元，同比增
长77.73%。其主要原因是本年度非经常性损益6,497.11万元，比上年增加
17
5,720.31万元。
本年度非经常性损益6,497.11万元，其中：
（1）处置非流动资产收益6,443.40万元；
（2）计入当期损益的政府补助64.31万元；
（3）其他非经常性的营业外收入-10.60万元。
本年度 上年度 同比增加金额
扣除经常性损益后的净利润 -5,900.72 -441.25 5,459.47
其中：当年计提资产减值损失 1,082.18 -331.39 1,413.57
支付解除劳动合同补偿 3,131.87 3,131.87
同比口径的经营净利润 -1,686.67 -772.64 914.03
3.公司本年度归属于上市公司股东的扣除经常性损益后的净利润为
-5,900.72万元，比上年-441.25万元，增加亏损5,459.47万元，其主要构成：
三、主要资产负债情况
1.公司2007年末资产总额为164,213万元
（1）流动资产90,633万元，其中：应收账款21,716万元、存货16, 935
万元。
（2）非流动资产73,580万元，其中：可供出售金融资产17,329万元、长
期股权投资14,396.39万元、固定资产31,448万元。
2.公司2007年末负债总额为80,740万元
（1）流动负债76,431万元，其中：短期借款24,393万元、应付账款24,104
万元、其他应付款23,629万元。
（2）非流动负债4,317万元，其中：递延所得税负债4,317万元。
3.公司2006年末股东权益总额为83,474万元
（1）归属于母公司股东权益64,197万元，其中：股本35,362万元、资本公
积41,296万元、盈余公积5,770万元、未分配利润-18,220万元、外币报表折
算差额-11万元。
（2）少数股东权益19,277万元。
四、本年度公司主要财务指标
1．基本每股收益0.0169元，上年0.0095元；
2．扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1669元，上年-0.0125元；
3．归属于上市公司股东的每股净资产1.8154元，上年1.578元
4．净资产收益率（按归属于上市公司股东的净资产计算）
18
本年度0.929%，上年0.6013%；
5．扣除非经常性损益净资产收益率（按归属于上市公司股东的净资产计算）
本年度-9.1916%，上年-0.7907%；
6．每股经营活动产生的现金流量净额0.0366元，上年0.3442元。
五、关于境内外准则差异及净资产差异说明
净利润（万元） 净资产（万元）
按照境内企业会计准则 596 64,197
按国际财务报告准则追溯调整：
3 311
内部商标权摊销差异
按照国际财务报告准则 599 64,508
境内外准则差异主要系按国际财务报告准则未确认公司整体改制重估入账的
自创商标使用权，按企业会计准则于受益期摊销对报告期净利润及净资产的影响
所致。
六、其他重大期后事项说明
受虹桥机场综合交通枢纽工程的影响，母公司及子公司上海红星链条有限公
司位于上海市闵行区华漕镇北翟路3883号的厂区被纳入虹桥交通枢纽动迁基地
二期项目建设范围。该厂区系属公司自行车生产的主要基地之一，占地40.504
亩，属集体所有土地，有证房屋17396.28平方米，其他房屋4342.95平方米。
根据市、区及《虹桥综合交通枢纽闵行地区非居住房屋拆迁方案》，经公司
与虹桥综合交通枢纽指挥部认真协商，于2007年12月24日签订了有关我司华
漕厂区的厂房及附属物拆迁补偿协议。协议约定按资产评估及相关政策支付我司
各类补偿款项总计人民币9,862.69万元，且待房屋交接后确定最终总额。
公司于2007年12月26日收到上述动迁款中的49,313,452.56元、2008年
3月30日收到上51,487,375.55元，累计收到补偿款总额100,800,828.11
元。 。
目前华漕厂房资产等正在办理了交接手续，母公司及子公司上海红星链条有
限公司正在对所属的固定资产作相应的清理及核算。此次华漕厂区拆迁补偿款项
包括移地新建厂房成本，初步估算拆迁建的现金支出与动迁补偿款的现金收入基
本匹配。
金山开发建设股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日
19
2007年股东大会
材料之四
金山开发建设股份有限公司
2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经上海众华沪银会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润596.39万
元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的
亏损，结转后本年度未分配利润为-18,220.20万元，公司董事会拟定2007年度
不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
请审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日
20
2007年股东大会
材料之五
金山开发建设股份有限公司
2007年度报告及报告摘要
各位股东：
《公司2007 年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上；《公司2007年年度报告摘要》刊登于2008年4
月26日《上海证券报》及《香港商报》上。
请审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二00八年四月二十九日
21
2007年股东大会
材料之六
金山开发建设股份有限公司关于转让公司持有
华德塑料制品有限公司47.29%股权的议案
各位股东：
为进一步推动公司产业结构调整，以利于资源有效整合，公司拟将持有的华
德塑料制品有限公司47.29%股权实施转让。本次转让的资产评估基准日为2007
年12月31日，转让价格的确定将以华德塑料制品有限公司资产评估结果为基准，
转让方式与程序将按有关规定办理。本次转让后公司持有华德塑料制品有限公司
的股权降至5%。
华德塑料制品有限公司系属中外合资企业，目前各方股东及股权比例为：公
司持有52.29%、宁波均胜投资集团有限公司持有10.16%、上海浦东新区六里工
业公司持有5%、联邦德国高纳玻璃与塑料器件制品厂21.43%、联邦德国布屈公
司持有11.12%。截止2007年末华德塑料制品有限公司总资产36,124.43万元，
股东权益19,844.82万元，其中：归属于我司股东权益10,376.86万元。
请审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日
材料之七
金山开发建设股份有限公司
关于为子公司上海凤凰进出口有限公司提供担保的议案
各位股东：
上海凤凰进出口有限公司是公司全资子公司。注册地点：上海市虹口区高阳
路168号；法定代表人：张雅明；公司注册资本：人民币2900万元；经营范围：
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外，进应进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
贸易。该公司资产总额12101.37万元，负债总额11399.96万元，净资产总额
701.41万元。
上海凤凰进出口有限公司于2007年2月5日向中国银行虹口支行申请为期
一年的300万美元贸易融资授信额度，由公司提供连带责任担保。授信期限至
2008年2月到期后，上海凤凰进出口有限公司提出要求公司为该笔300万美元
的授信额度继续滚动提供担保。公司于2008年2月28日召开的临时董事会审议
通过并进行公告。因该公司资产负债率超过70%，根据有关规定，须经过股东大
会审议通过后实施。
请审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
2008年四月二十九日
2007年股东大会
材料之八
金山开发建设股份有限公司关于支付
上海众华沪银会计师事务所2007年度审计费用
及续聘该会计师事务所担任公司2008年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟支付上海众华沪银会计师事务所2007年度审计费用合计80万元人民
币审计费用，并提议续聘该会计师事务所担任公司2008年度审计机构。
请审议。
金山开发建设股份有限公司董事会
2008年四月二十九日
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