证券代码：600683 证券简称：银泰股份
北京市康达律师事务所关于银泰控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2008]018号
致：银泰控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《银泰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席银泰控股股份有限公司（以下简称“公
司”）2008年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件
的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以
及《公司法》、《规则》、《实施细则》《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的
要求对公司2008年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中
不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年4月9日召开的临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
1、根据刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《银泰控股股份有限公司董事会五届二十四次会议决议公告暨召开2008年公司第一次
临时股东大会的通知》，公司董事会于2008年3月25日发布了关于召开本次临时股东大会
的通知公告。
2、由于公司2008年3月25日发出的公司2008年第一次临时股东大会通知公告中关于
网络投票规则的表述有误，公司于2008年3月27日在《中国证券报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）发布了《银泰控股股份有限公司关于召开2008年第一次临
时股东大会的第一次催告通知》，并于2008年4月7日发布了《银泰控股股份有限公司关
于召开2008年第一次临时股东大会的第二次催告通知》。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》、《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次临时股东大会，并
已对本次临时股东大会的议案内容进行了充分披露。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会的现场会议于2008年4月9日下午13：30在宁波海曙区东
渡路55号华联大厦10楼大会议室召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。
本次临时股东大会的网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为2008年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容
一致。
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
根据公司出席本次临时股东大会人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会议的
股东及股东代理人共10名。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截止2008年4月3
日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表
公司有表决权的股份70,236,543股，占公司有表决权股份总数的24.88%。
汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票
的股东及股东代理人共531名，代表公司有表决权的股份数121,805,762股，占公司有表
决权股份总数的43.16%。
出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介
机构人员。
经验证，本所律师认为出席会议人员资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的议案
根据公司董事会公布的本次临时股东大会通知，本次临时股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》：
2.01发行股票类型和每股面值
2.02发行数量
2.03发行对象及认购方式
2.04锁定期安排
2.05定价方式及定价依据
2.06发行方式及发行时间
2.07上市地点
2.08本次发行募集资金用途
2.09发行前滚存未分配利润的安排
2.10决议的有效期
3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
4、审议《公司募集资金管理制度》；
5、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》；
6、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协议、
债权转让协议的议案》；
7、审议《关于批准非公开发行股票相关的评估报告、审计报告及盈利预测报告的议
案》；
8、审议《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议
案》；
9、审议《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事
宜的议案》。
经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新
提案。
本所律师认为，关于本次临时股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的议案合法、有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，其中第2、5~9项共计6项议案由于
涉及到关联方，关联股东中国银泰投资有限公司回避表决，表决结束后，公司按《公司
章程》规定的程序进行了监票。
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表
决结果统计数。
本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现
场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会各项议案均获
得有效通过，会议记录及决议均由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，
表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为银泰控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书之签
章页）
北京市康达律师事务所
2008年四月九日
律师：袁 怀 东
王 海 燕
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案》；
8、审议《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议
案》；
9、审议《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事
宜的议案》。
经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新
提案。
本所律师认为，关于本次临时股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的议案合法、有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会依据《规则》、《实施
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