证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2008-011
银泰控股股份有限公司
董事会五届二十六次会议决议公告
暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十六次会议（季度）于2008 年4 月18
日以邮件、传真或现场送达方式发出通知，于同年4 月29 日以现场方式在公司办公
地华联写字楼10 楼会议室召开。会议应到董事9 名，亲自出席会议的7 名，其中陈
爱珍独立董事、韩学高董事因工作原因分别授权委托刘舟宏独立董事、杨海飞董事代
为出席并行使会议各项议案的投票表决权。监事会全体成员、公司高管列席了本次会
议会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。关联董事对本次会议的
关联议案已予回避表决。会议由董事长杨海飞先生主持，以举手表决方式通过下列决
议：
一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《银泰控股股份有限公
司2008 年第一季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和中国
证券报）；
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过《关于提名公司
第六届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》：董事会提名委员会根据股东单位
和董事会的提名，经充分酝酿和认真评议，兹提名：
1、下列6 人为银泰控股股份有限公司第六届董事会候选人（以姓氏笔划为序）：
王遵闽先生、朱佳平先生、杨海飞先生、杨大勇先生、唐曙宁先生、韩学高先生（简
历附后）；
2、下列3 人为银泰控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（以姓氏笔
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划为序）： 刘舟宏先生、汤得军先生、陈爱珍女士（简历附后）。
上述候选人任期：根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，独立董事刘舟宏先
生的任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2009 年9 月1 日止，其余候
选人的任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的提名事项已予事先审核，并发表同意
的审核意见，公司独立董事对上述董事候选人的提名事项亦发表了同意的独立意见。
三、以7 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超过2.5 亿元股东借款的
关联交易议案》：
（一）宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司基本情况：
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（以下简称“钱湖国际”）是经宁波市
对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 (2004)150 号文的批准于2004 年5 月25 日成
立，注册资本为2000 万美元，其中：宁波城建投资控股有限公司投资700 万美元，
占注册资本的35%；银泰控股股份有限公司投资600 万美元，占注册资本的30%；宁
波房地产股份有限公司投资200 万美元，占注册资本的10%，萨摩亚瑞达集团有限
公司投入300 万美元，占注册资本的15%；凯悦国际酒店集团投入200 万美元，占
注册资本的10%。经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、
物业管理。目前开发建设项目为“宁波柏悦大酒店”和高档居住区。
（二）提供股东借款的必要性
截至2007年底，钱湖国际的总资产为6.69亿元，净资产为1.61亿元，负债为5.08
亿元。其中，负债主要为银行借款1亿元及宁波城建投资控股有限公司（持有钱湖国
际35%股权，现为第一大股东，以下简称：“城投公司”）的股东借款4.07亿元。目
前，我公司未向钱湖国际提供股东借款。
根据测算，钱湖国际的总投资约17.1亿元，与总投资相比，钱湖国际的注册资本
远不能满足项目的资金需求，而鉴于当前银根紧缩、信贷规模缩减的宏观经济形势，
通过银行融资难度极大，因此，投资的大部分资金缺口仍需通过股东借款方式解决。
目前，公司正在进行非公开发行股票暨重大资产重组工作，如该项工作得以顺利实施，
则所募集资金中约有6亿元将通过股东借款的形式投入东钱湖项目的后续建设。鉴于
目前增发方案正在履行向中国证监会的报批程序，完成尚需时日，因此，须在这一过
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渡时期内先通过公司的自筹资金，提供一定额度的股东借款支持，以保证钱湖国际项
目后续开发建设的顺利进行。
基于以上原因，经讨论，公司拟决定在非公开发行股票工作完成前，根据钱湖国
际项目的建设进度，逐步提供累计余额不超过2.5 亿元的股东借款，资金占用费率不
低于银行同期一年期贷款利率，期限为自实际出借之日起至公司非公开发行股票募集
资金到位之日后15 个工作日内，但最长不超过一年。资金来源为公司现有房地产项
目预售款及公司自有资金。
（三）对公司的影响
钱湖国际项目如得以顺利开发，将给公司带来持续稳定的现金流及收入，有利于
公司业绩的稳定和抗风险能力的加强。
（四）项目的还款能力
项目还款的归还，将主要依靠该项目开发的住宅及酒店式别墅的预售房款回笼资
金解决。
（五）关联关系情况
因钱湖国际的另一股东为公司关联方瑞达集团（与本公司为同一实际控制人企业
关系），占钱湖国际15%股权；又公司董事、高管及公司控股股东的高管同时兼任钱湖
国际的董事或高管，故本次公司拟向钱湖国际提供股东借款事项构成关联交易行为，
独立董事对本次关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并发表“同意”的
独立意见，与该关联交易有利害关系的关联董事杨大勇先生、高海波先生在本次董事
会上对该议案的投票权已予回避表决。
截止本公告日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0 元。
根据有关规定，本议案经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。在股东大会通过后
授权经营班子签署相关借款协议。
四、会议听取了《公司经营层关于对2008 年第一季度董事会决议执行情况的汇报》；
五、会议决定于2008 年5 月16（星期五）召开2008 年第二次临时股东大会审议
上述（二）、（三）项等议案。具体内容如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会
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2、会议召开时间：2008 年5 月16 日（星期五）上午9：00 时
3、会议召开方式：现场投票
4、会议会址：宁波东渡路55 号华联大厦10 楼本公司大会议室
（二）会议审议及听取以下事项
1、逐项选举公司第六届董事会董事（含独立董事）的议案（以姓氏笔划为序）：
1.01 选举王遵闽先生为公司第六届董事会董事的议案
1.02 选举朱佳平先生为公司第六届董事会董事的议案
1.03 选举杨海飞先生为公司第六届董事会董事的议案
1.04 选举杨大勇先生为公司第六届董事会董事的议案
1.05 选举唐曙宁先生为公司第六届董事会董事的议案
1.06 选举韩学高先生为公司第六届董事会董事的议案
1.07 选举刘舟宏先生为公司第六届董事会独立董事的议案
1.08 选举汤得军先生为公司第六届董事会独立董事的议案
1.09 选举陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事的议案
2、逐项选举公司第六届监事会监事的议案（以姓氏笔划为序）：
2.01 选举李晓新女士为公司第六届监事会监事的议案
2.02 选举郭昭先生为公司第六届监事会监事的议案
3、审议 《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超
过2.5 亿元股东借款的关联交易议案》。
上述股东大会议案具体内容查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2008 年5 月9 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算
公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理
人出席会议和参加表决（授权委托书见后附件），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和
其他嘉宾。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证
（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复
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印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方
式登记。
2、登记时间：2008 年5 月12 日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室
地 址：宁波市东渡路55 号华联大厦写字楼7 楼A 区
联系电话：（0574）87092004/87092006 /87092059 传 真：（0574）87092008
联 系 人：鲍慧慧
（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
2008 年4 月29 日
附件：
1、候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明；
4、独立董事独立意见（股东关联借款）；
5、授权委托书。
备查文件：
1、独立董事候选人关于独立性的补充声明；
2、提名委员会关于提名董事候选人的审核意见；
3、独立董事独立意见（提名董事候选人）；
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附件1
银泰控股股份有限公司第六届董事会
董事候选人与独立董事候选人简历
一、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
王遵闽：男， 1963 年出生，大学本科学历，工程师。2000 年至2002 年在宁波华
能房地产公司工作，2002 年9 月起任本公司副总经理，2007 年2 月起至今任本公司
总经理。
朱佳平：男，1963 年出生，硕士研究生学历。1997 年至今历任金港信托投资有
限公司总经理、副董事长、副总裁。1996 年当选本公司董事并连任至今。
杨海飞：男，1967 年出生，硕士学历。曾就职于中国航空技术国际工程公司、君
安证券有限责任公司。2001--2005 年华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理。
2005 年起至今任中国银泰投资有限公司投资部总经理。2007 年1 月当选本公司董事，
并起任五届董事会董事长至今。
杨大勇：男，1958 年出生，大学学历，高级会计师。1993 年至2000 年先后任公
司总会计师、副总经理、副董事长，2000 年11 月至今改任公司财务总监。1993 年当
选公司董事并连任至今。
唐曙宁：男，1963 年出生，大学本科学历，会计师。1999 年起历任宁波市金润
资产经营有限公司副总经理、总经理。2003 年7 月起至2007 年2 月历任本公司总经
理、董事、副董事长。现任宁波市金润资产经营有限公司总经理、本公司五届董事会
董事、副董事长。
韩学高：男，1972 年出生，大学本科学历，中国注册会计师。2000 年至今历任
中国银泰投资有限公司财务部总经理、财务总监。2003 年当选本公司第四届董事会董
事并连任至今。
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二、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
刘舟宏：男，1961 年出生，宁波师范学院毕业，中国注册会计师。现1999 年任
宁波永德会计师事务所主任会计师，2001 年至今先后任深圳天健信德会计师事务所高
级合伙人、浙江永德会计师事务所董事长、浙江德威会计师事务所总经理。2003 年9
月当选本公司第四届董事会独立董事并连任至今。
汤得军：男，1968 年出生，中央财经大学金融学硕士，高级会计师、中国注册会
计师。1999 年起历任信息产业部计算机与微电子发展研究中心财务处处长、中国电子
信息产业发展研究院财务处处长、赛迪顾问股份有限公司（HK8235）董事会秘书、
财务总监。2007 年2 月-2008 年2 月任国电科技环保集团财务部总经理。现任烟台龙
源电力技术股份有限公司总会计师。2005 年5 月当选本公司第五届董事会独立董事。
陈爱珍：女，汉族，1957 年出生，研究生学历。1982 年毕业于山西大学经济系
后留校任教，历任助教、讲师、副教授，1991 年获日本东京立教大学经济学硕士学位。
1993 年获律师资格证书，1994 年获证券律师从业资格证书，2002 年3 月获独立董事
的任职资格证书。熟悉《公司法》《证券法》等相关法律法规，精通外语，具有经济
学基础理论和股份公司运作的基本知识，参与编写《股份公司操作实务》一书，发表
论文二十余篇。曾参与国内多家企业的股份制改造、股票发行上市业务和配股业务、
股权分置改革法律顾问等工作。现为北京市众天律师事务所合伙人律师。2007 年5
月当选本公司第五届董事会独立董事。
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附件2
银泰控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人银泰控股股份有限公司董事会现就提名刘舟宏先生、汤得军先生、陈爱珍
女士为银泰控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人
与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如
下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任银泰控股股份
有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为
被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属
企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的
股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括银泰控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
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提名人：银泰控股股份有限公司董事会
2008 年4 月29 日于宁波
附件3
银泰控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘舟宏、汤得军、陈爱珍，作为银泰控股股份有限公司第六届董事会独立
董事候选人，现公开声明本人与银泰控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括银泰控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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声明人：刘舟宏、汤得军、陈爱珍
2008 年4 月29 日于宁波
附件4
独立董事关于公司提供股东借款之关联交易的独立意见
银泰控股股份有限公司全体股东：
就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意公司向宁波市钱湖国际会
议中心开发有限公司(以下简称“钱湖国际”)提供累计余额不超过2.5 亿元股东借款
的关联交易事宜发表独立董事意见如下：
1、上述向钱湖国际提供股东借款事宜，已经公司董事会审议通过，尚需提交股
东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次向钱湖国际提供股东借款事宜，有利于确保钱湖国际项目后续开发建设
的顺利进行，未损害公司和全体股东的利益。
据此，同意本次借款事宜。
银泰控股股份有限公司董事会
独立董事：刘舟宏、汤得军、陈爱珍
2008 年4 月29 日
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附件5
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2008 年5 月16 日（星期五）上午召开的银泰
控股股份有限公司2008 年第二次临时股东大会，并代表本人行使对会议各项议案的
表决权。具体如下：
序号 表决意见
审议事项
赞成 反对 弃权
1 逐项选举公司第六届董事会董事（含独立董事）的议案（以姓
氏笔划为序）
1.01 选举王遵闽先生为公司第六届董事会董事的议案
1.02 选举朱佳平先生为公司第六届董事会董事的议案
1.03 选举杨海飞先生为公司第六届董事会董事的议案
1.04 选举杨大勇先生为公司第六届董事会董事的议案
1.05 选举唐曙宁先生为公司第六届董事会董事的议案
1.06 选举韩学高先生为公司第六届董事会董事的议案
1.07 选举刘舟宏先生为公司第六届董事会独立董事的议案
1.08 选举汤得军先生为公司第六届董事会独立董事的议案
1.09 选举陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事的议案
2 逐项选举公司第六届监事会监事的议案（以姓氏笔划为序）
2.01 选举李晓新女士为公司第六届监事会监事的议案
2.02 选举郭昭先生为公司第六届监事会监事的议案
3 《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供
累计余额不超过2.5 亿元股东借款的关联交易议案》
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委托人姓名（签名）： 受托人姓名（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
持股数：
股东帐号： 委托日期：2008 年 月 日
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