证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2008-005
厦门金龙汽车集团股份有限公司五届十八次董事会决议暨召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金龙汽车集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年4月16日在本公司会议室召开。会议由叶天捷董事长召集并主持，会议通知于2008年4月3日以书面形式发出。会议应到董事9人，实到董事7人，杨景成董事委托叶天捷董事长、韩正平董事委托林小雄董事代为出席并表决。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议案均以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，决议如下：
一、审议通过2007年度总经理工作报告。
二、审议通过2007年度董事会工作报告。
三、审议通过2007年度财务决算报告。
四、审议通过2007年度利润分配预案。
根据公司2007年度财务决算报告，公司2007年度实现净利润27290.82万元，扣除提取10%法定盈余公积金1045.68万元，提取10%任意盈余公积金1045.68万元，计2091.36万元，余25199.46万元。加上年初未分配利润35488.70万元，扣除2007年度内实施的送红股及派发现金红利10213.78万元，至此本年度可供分配的利润为50474.38万元。
公司2007年度利润分配方案为：按截止2007年12月31日公司股份数295064731股为基数，每10股送红股5股，派现金红利1.50元（含税），计19179.21万元，剩余31295.17万元，结转下年度。
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。
董事会提请股东大会在批准该项议案后对公司章程有关注册资本的条款进行相应修改，并授权董事会具体办理注册资本变更登记的相关手续。
五、审议通过公司2007年度报告（全文及摘要）。
六、审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。
本公司自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14号）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等相关规定，本公司对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。主要会计政策变更事项如下：
（1）所得税核算方法：公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法。
（2）长期股权投资的核算：原母公司对纳入合并报表的子公司长期股权投资采用权益法核算， 2007年1月1日起改为按成本法核算，并视同子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。
（3）股权投资差额摊销：公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。
本公司财务报表中母公司资产负债表年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
长期股权投资 798,232,149.19 251,649,456.68 546,582,692.51
资本公积 305,294,226.36 9,444,223.95 295,850,002.41
盈余公积 183,646,919.55 76,947,707.76 106,699,211.79
未分配利润 256,083,747.55 165,257,524.97 90,826,222.58
股东权益 971,997,763.46 251,649,456.68 720,348,306.78
本公司合并财务报表中年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
长期股权投资 63,059,004.04 -508,086.78 63,567,090.82
商誉 67,454,275.91 -8,371,947.67 75,826,223.58
递延所得税资产 -32,247,475.64 32,247,475.64
资本公积 305,294,226.36 170,919.06 305,123,307.30
盈余公积 183,646,919.55 76,947,707.76 106,699,211.79
未分配利润 252,523,666.83 -102,363,369.62 354,887,036.45
归属于母公司所有者权益 968,437,682.74 -25,244,742.80 993,682,425.54
少数股东权益 666,130,490.25 -15,882,767.29 682,013,257.54
股东权益 1,634,568,172.99 -41,127,510.09 1,675,695,683.08
七、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的提案，同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司作为我公司的审计机构，进行2008年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，并提请股东大会授权董事会根据相关规定决定公司支付该会计师事务所的报酬事项，在年度报告中予以披露。
八、审议通过审计委员会关于2007年度履职情况的汇总报告。
九、审议通过薪酬与考核委员会关于2007年度履职情况的汇总报告。
十、审议通过关于制订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。（《董事会审计委员会年报工作规程》见上交所网站）
十一、审议通过关于制订《独立董事年报工作制度》的议案。（《独立董事年报工作制度》见上交所网站）
十二、审议通过关于修订《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案，依照财政部发布的会计准则第8号《资产减值》文件规定及有关问题解答的精神，对公司原制度进行相应修订。（修订后的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》见上交所网站）
十三、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案。
经中国证监会核准，公司于2006年11月以非公开发行方式发行了3000万股人民币普通股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币29,748.40万元，截至目前已累计使用募集资金27,570万元，占募集资金净额的92.68%。募集资金投资项目中增资子公司厦门金龙汽车车身有限公司和增资厦门金龙联合汽车工业有限公司的投资项目已足额投入并实施完毕。由于实际情况发生变化，增资子公司厦门金龙汽车空调有限公司项目（以下简称金龙空调公司）尚余2,178.40万元未投入使用。
金龙空调公司由本公司与香港劲达集团有限公司共同投资设立，合资双方持股比例各为50%。按原计划总投资为人民币9000万元，本公司按比例应出资人民币4500万元。截止目前，合资双方共投资4200万元，本公司按持股比例投入募集资金2100万元，完成一期工程建设并投产，2007年生产客车空调6408台套，目前正在进行二期工程建设。鉴于金龙空调公司经过两年来的运作自有资金较为充裕，股东经协商认为后续项目建设和日常经营所需资金无需以股东增资形式筹集，可以公司自有资金和银行贷款自行解决。因此，为提高资金的使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金2,178.40万元变更为补充公司流动资金，并提请股东大会审议批准。
公司全体独立董事和监事会均认为，本次变更募集资金用途的程序合规，理由属实、合理，有利于提高公司资金使用效率，符合公司全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的行为。
公司2006年定向增发保荐人国信证券股份有限公司认为，金龙汽车本次将部分募集资金用途变更为补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序。
十四、审议通过关于增资厦门金龙汽车物流有限公司的议案，同意由该公司股东按持股比例共同增资2000万元，其中，本公司应增资800万元，金龙联合公司和车身公司分别应增资200万元，共计1200万元。
十五、董事会定于2008年5月16日（星期五）上午召开公司2007年度股东大会。具体安排如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2008年5月16日（星期五）上午9:00，会期半天
（三）会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
（五）股权登记日：2008年5月9日
（六）出席会议对象：
1、2008年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议内容：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议独立董事2007年度述职报告；
4、审议2007年度财务决算报告；
5、审议2007年度利润分配方案；
6、审议2007年度报告（全文及摘要）；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于变更部分募集资金用途的议案。
（八）出席会议登记办法：
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2008年5月14-15日上午8:30-12:00、下午15:00-17:30，5月16日上午8:00-9:00到厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"2007年度股东大会登记"字样。(授权委托书格式见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。
（十）联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
联系人：骆沙波
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2007年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
议案序号 议 案 内 容 表决意见
同意 反对 弃权
1 2007年度董事会工作报告
2 2007年度监事会工作报告
3 独立董事2007年度述职报告
4 2007年度财务决算报告
5 2007年度利润分配方案
6 2007年度报告（全文及摘要）
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 关于变更部分募集资金用途的议案
1、请在相应栏内以"√"表示投票意向
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2008年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
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