证券代码：600692 证券简称：亚通股份
上海亚通股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告中所列事项整改情况说明报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的要求，从2007 年以来公司按照中国证监委、上海监管局的部署，积极开展了公司治理专项活动，通过这次活动，使公司进一步增强了规范运作的意识，完善了内部控制制度，取得了较好的效果。公司按照自查阶段和上海监管局现场检查中发现的问题，对存在的问题按照时间节点进行了整改，截止2008 年4 月18 日，公司已基本完成了整改报告中所列事项的整改项目，现将整改情况说明如下：
一、 公司治理整改情况：
1、公司独立董事缺额问题。公司于2007 年9 月6 日召开了2007 年第1 次临时股东大会，在该次股东大会上选举产生了1 名独立董事，使董事会结构符合有关法律法规的要求。
2、公司未成立董事会4 个专门委员会。公司经整改已成立了董事会4 个专门委员会，并制订了4 个专门委员会的工作细则。2007 年6 月21 日经公司第六届董事会第6 次会议审议通过了4 个专门委员会的工作细则等。
3、“三会”运作方面
（1）存在监事会与董事会合并召开的情况。通过整改，公司董事会、监事会都能分开召开，并按照程序形成决议。
（2）监事会会议记录过于简略，且缺少记录人签名。公司对
有关记录人进行了培训，基本达到了会议记录的要求。 4、制度建设方面：
（1）《公司章程》第82
条规定，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东可以提出董、监事候选人。这规定不符合《公司法》第103 条关于持有公司3%以上股份的股东有董、监事候选人提名权的规定。
根据上述存在的问题，公司于2007 年12 月27 日召开了第2 次临时股东大会，在该次股东大会上审议通过了（关于修改《公司章程》有关条款的议案），此问题得到了解决。
（2）尚未建立募集资金管理等项制度。内控和财务等项制度需要更新完善。
公司按照整改内容的要求，起草了《关于公司募集资金管理办法》，2007 年12 月10 日经公司第六届董事会第10 次会议审议通过了该议案，并提交2007 年12 月27 日召开的2007 年第2 次临时股东大会审议，经与会股东审议，表决通过了《关于公司募集资金管理办法》的议案。按照整改的时间节点，公司对财务等项制度进行修改和完善，2008 年4 月18 日公司召开了第六届董事会第13 次会议，会议审议通过了《关于修改、制定公司财务等内控制度的议案》。公司在此基础上将不断加强对内控制度的修改、完善，使公司的内控制度真正从制度上得到保证，并落实到实际工作中。
二、公司持续改进性问题的整改效果及下一步改进计划：
公司将严格按照有关法律法规，凡涉及董事会、监事会审议的事宜，必须经董事会、监事会审议通过，及时进行信息披露。三、本次自查发现的新问题、原因及整改措施：
本次通过自查没有发现的新问题，公司将严格按照公司整理的要求，不断巩固和提高整改的效果，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，实现公司的持续、健康发展。同时公司根据发展情况，及时更新完善公司的内控制度，确保公司内控制度的完整性和有效性。
上海亚通股份有限公司董事会二OO 八年七月十八日附件2：
上海亚通股份有限公司关于资金占用自查报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和上海监管局《关
于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》沪证监
公司字[2008]141 号的要求,公司对资金占用自查自纠工作做如下报告：
一、 加强领导，明确责任。公司按照中国证监委、上海监管局的要求积极开展资金占用问题自查自纠工作。
1、自查时间安排：从2008 年7 月5 日至2008 年7 月14 日。2、自查范围：查公司本部及控股子公司是否存在“大股东非经营性占用资金”。3、自查工作领导小组：
公司将成立资金占用自查工作领导小组，领导小组成员由黄胜、顾建、耿建涛、施元良、毛文龙、蔡福生、王达组成，黄胜任组长。
4、自查程序: 查是否存在大股东占用资金，查财务往来中是否大股东占用资金。二、公司防范资金占用机制的建设情况：
从2001 年以后公司在防范资金占用方面采取以下措施：一是300 万元以上大额资金运作必须经董事会审议通过后再实施,从而防范大额资金被占用的情况；二是300 万以下由总经理提出方案，董事会审核后实施；三是公司大股东是崇明国资委，是政府管理部门，不是经济实体，所以平时占用资金的可能性很小。
三、资金占用自查结果：公司在2000 年资产重组中，中宏公司因故退出股权时，有5000 万元欠款从股权款中由崇明县国资委代扣，崇明县国资委代扣后，归还了1300 万元资金，欠3700 万元，后用崇明现代农业园区的
1480 亩土地使用权抵偿债务。
2001 年12 月11 日公司召开了2001 年第一次临时股东大会, 审议通过了《崇明县国资委以国有土地使用权抵偿债务的议案》。该资金占用已解决。2001 年以后大股东未占用过本公司资金。公司新修改和完善的财务内控制度中已加强了关联方交易等内控制度方面的内容。
四、公司将建立防占用长效机制，发挥董事会审计委员会的作用，由
公司审计委员会加强关联方资金往来的监控，确保资金的安全性。
上海亚通股份有限公司董事会
2008年七月十八日
专项活动，通过这次活动，使公司进一步增强了规范运作的意识，完善了内部控制制度，取得了较好的效果。公司按照自查阶段和上海监管局现场检查中发现的问题，对存在的问题按照时间节点进行了整改，截止2008 年4 月18 日，公司已基本完成了整改报告中所列事项的整改项目，现将整改情况说明如下：
一、 公司治理整改情况：
1、公司独立董事缺额问题。公司于2007 年9 月6 日召开了2007 年第1 次临时股东大会，在该次股东大会上选举产生了1 名独立董事，使董事会结构符合有关法律法规的要求。
2、公司未成立董事会4 个专门委员会。公司经整改已成立了董事会4 个专门委员会，并制订了4 个专门委员会的工作细则。2007 年6 月21 日经公司第六届董事会第6 次会议审议通过了4 个专门委员会的工作细则等。
3、“三会”运作方面
（1）存在监事会与董事会合并召开的情况。通过整改，公司董事会、监事会都能分开召开，并按照程序形成决议。
（2）监事会会议记录过于简略，且缺少记录人签名。公司对
有关记录人进行了培训，基本达到了会议记录的要求。 4、制度建设方面：
（1）《公司章程》第82
条规定，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东可以提出董、监事候选人。这规定不符合《公司法》第103 条关于持有公司3%以上股份的股东有董、监事候选人提名权的规定。
根据上述存在的问题，公司于2007 年12 月27 日召开了第2 次临时股东大会，在该次股东大会上审议通过了（关于修改《公司章程》有关条款的议案），此问题得到了解决。
（2）尚未建立募集资金管理等项制度。内控和财务等项制度需要更新完善。
公司按照整改内容的要求，起草了《关于公司募集资金管理办法》，2007 年12 月10 日经公司第六届董事会第10 次会议审议通过了该议案，并提交2007 年12 月27 日召开的2007 年第2 次临时股东大会审议，经与会股东审议，表
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