证券代码：600701 股票简称：工大高新 公告编号：2008-007
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会第四届二十三次会议以现场结合通讯的方式于2008年4月21日召开。会议应到董事8人，实到7人；董事唐利成先生因个人原因日前提请辞去公司董事职务。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,会议通过如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度报告及摘要》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会2007年度工作报告》；
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润为-16,956,396.48元，本年度可分配的利润为172,309,084.02元。
鉴于本公司2007年度亏损，考虑公司实际财务状况，公司本年度不实行利润分配也不进行公积金转增股本。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘2008年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
公司拟继续聘请中准会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其2008年度审计报酬。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事唐利成先生辞职申请》。
公司董事唐利成先生因个人原因日前提请辞去董事职务。鉴于此，董事会充分尊重唐利成先生个人意见，同意唐利成先生辞去本公司董事职务，对其在任董事期间的所作积极贡献表示感谢。公司将于本届董事会2008年6月9日任届期满，新一届董事会换届改选时，按照规定提名合适候选人，并提交股东大会审议。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司审计委员会年报工作规程》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事年报工作制度》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
九、审议通过公司2008年度关联交易计划的议案；
(一) 2007年度公司日常关联交易实际发生情况及2008年度全年日常关联交易的基本情况预计
单位：元人民币
关联方 与本公司关系 关联交易事项 2007年度发生金额 2008年度预计金额
黑龙江乳业集团有限责任公司 同一控制人 销售产品 115,116,793.12 121,220,000.00
黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司 同一控制人 销售产品 260,252.60 0
黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司 同一控制人 采购原材料 102,051,814.34 117,312,000.00
哈尔滨红博世纪广场有限公司 同一控制人 收取租金 40,000,000.00 40,000,000.00
(二)主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
上述日常关联交易，系与本公司不存在控制关系的关联方发生的购买、销售商品及收取租金的交易。
2、主要关联公司基本情况
(1) 黑龙江乳业集团有限责任公司
法定代表人: 王心祥，企业性质：有限责任公司，注册资金：21358万元人民币，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路337号，主营业务：乳业技术服务，技术咨询及信息服务等。
(2) 黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司
法定代表人：张大成，企业性质：股份有限公司，注册资金：4000万元人民币，住所：哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场B幢，主营业务：乳制品及相关产品的新配方、新工艺、新产品的研究、开发、推广和转让；婴儿系列配方乳粉、各种乳制品；乳牛饲料配方的研究、生产和销售等。
(3)哈尔滨红博世纪广场有限公司
法定代表人：王丽梅，企业性质：有限责任公司（国有控股），注册资本：5,000万元人民币，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街301号，主营业务：商业信息咨询、网络科技服务、服装，为企业提供展览展示、信息服务，按行业主管部门核定范围从事物业管理。
3、履约能力
上述关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的,在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的,按照市场公允价格定价。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属工大高新日常经营业务的需要，与关联方合作可降低公司经营风险，不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司采购生奶等原材料，借助其在原料奶生产方面的专业优势,有效地满足奶源需求；充分利用了关联公司原料资源优势,有利于降低生产成本。
向关联公司销售乳制品，充分利用关联公司黑龙江乳业集团有限责任公司在流通渠道领域的优势，提高产品的区域市场占有率。
（五）审议程序
1、2名关联董事张大成、张景杰回避表决本议案；表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事基于自身的独立判断，就上述关联交易发表如下意见：
(1)同意《2008年度日常关联交易预计的议案》。
(2)公司2008年度与关联方之间的日常关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合公司法和公司章程等相关规定，没有损害公司整体利益和中小股东利益。
(3)上述购买原材料、销售商品关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势,有利于公司提高市场竞争能力。
3、上述购买原材料、销售商品关联交易尚须获得股东大会的批准。
(六)关联交易协议签署情况
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
根据公司2006年12月11日第一次临时股东大会决议，公司之子公司哈尔滨红博广场有限公司及分公司红博商贸城与哈尔滨红博世纪广场有限公司已经签定租赁期限为6年(即自2006年11月1日至2012年10月31日止)，年租金共计4000万元的商业场地出租合同，并已在履行期。
公司与关联方之间的购买原材料、销售商品日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则对前期已披露的2007年期初数追溯调整的议案》；
(1)本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，按照《企业会计准则38号-首次执行企业会计准则》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了年初数转换调整：
A、按照新《企业会计准则》，所得税核算方法采用资产负债表债务法，短期投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，将其影响金额调整期初留存收益，导致增加母公司所有者权益2,744,549.95元, 其中增加期初未分配利润2,470,094.95元，增加盈余公积274,455.00元；导致增加合并所有者权益3,410,198.18元，其中增加期初未分配利润3,135,743.18元，增加盈余公积274,455.00元，增加少数股东权益165,411.26元。
B 、按照《企业合并准则》和《长期股权投资准则》,本期新增合并范围的子公司---哈尔滨龙丹利民乳业有限公司属于同一控制下的企业合并,本期期末对前期比较报表进行调整,导致增加期初合并所有者权益53,401,305.66元,其中增加资本公积41,887,400.00元,增加期初未分配利润9,965,521.19元,增加盈余公积1,548,384.47元。
C 、按照《合并财务报表准则》，合并财务报表中不需要再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来，对其进行追溯调整，导致增加合并期初未分配利润446,318.90元，减少盈余公积446,318.90元。
(2)按照新《企业会计准则》，对子公司投资由权益法核算改按成本法核算，并根据2007年11月16日财政部发布的企业会计准则解释第1号(财会[2007]14号)，对公司2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。其影响调整导致增加母公司所有者权益685,670.29元,其中调增期初未分配利润722,849.12元,调减资本公积37,178.83元。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2008年第一季度报告》；
会议同时审议了审计委员会提交的"董事会审计委员会履职情况汇总报告"、"审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告及续聘2008年审计机构的报告"。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2008年4月21日
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