证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2008-022
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司五届董事会临时会议于2008年7月15日－17日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况的专项说明》；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
具体修改内容如下：
1、原第一百四十二条修改为：公司董事会负责审批公司对外担保事项。但下列对外担保事项必须经股东大会审议批准：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保应取得全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。
2、增加第一百四十三条 公司董事会负责审批公司关联交易事项。但下列关联交易事项必须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供的任何担保；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、本修正案未涉及条款依次按原章程顺延。
三、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司关联交易准则》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司股权代表管理办法》的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况的专项说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）的具体要求，公司自2008 年7月起对2007年公司披露的《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的整改情况进行了专项复查，现将此次复查情况形成专项说明如下：
一、公司自查问题的整改情况说明
1、进一步发挥董事会专业委员会作用，提高决策效率
目前整改情况：公司2008年初完成了新一届董事会的换届改选工作，成立了第五届董事会专业委员会。在公司2007年年度报告的编制过程中，公司审计与风险控制委员会按时召开委员会会议，制定了《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》，编制了《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会2007年履职报告》、《南京医药股份有限公司审计与风险控制委员会关于2007年度财务报表审计工作总结》，并且在公司2007年财务报表审计前后分别出具了两次书面意见，对公司做好2007年年报编制工作起到了积极促进作用。同时公司董事会薪酬与绩效考评委员会也出具了2007年履职报告，对公司董事及高管人员的履行职责情况、年度绩效考评及公司薪酬制度提出了具体要求。上述相关文件已提交公司董事会审议通过。并且董事会提名与人力资源规划委员会在公司新一届经营层提名聘用工作中积极与各部门进行交流，细致了解候选人的职业经历，严格进行候选人资格审查，顺利完成了公司新一届经营层的选拔和聘用工作。通过以上工作，相关专业委员会明确了各自的职责边界，提高了自身工作的程序性和系统性，较好地发挥了专业职能作用。此外，其他各个专业委员会也在公司日常运作过程中从各个方面起到应尽的职责。
2、加快建立和完善长期激励机制
目前整改情况：根据公司五届董事会审议通过的《关于提取公司2007年度奖励基金的议案》，公司于2008年4月正式实施奖励基金分配方案。截至2008年6月30日，奖励基金计划实施资金已全部发放给奖励对象，各奖励对象均已将全部奖励实施资金通过二级市场买入公司股票，锁定期一年。公司董事、监事、高级管理人员的买入情况已完成信息披露工作。该计划的实施将有利于调动公司管理层的积极性，增强对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，达到为公司长远发展目标的一致化。今后公司将根据中国证券监督管理委员会和国资部门的有关精神拟通过股票期权的方式进行股权激励方案的尝试性操作，为公司长远发展提供有效支持。
3、完善公司内控制度，加强公司内控执行力
目前整改情况：公司目前内部控制制度执行情况较好，未发现重大违规行为。同时公司根据近期发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、此次通知中明确的信息披露管理规定以及防止控股股东及实际控制人资金占用的最新要求分别修订了公司章程、募集资金管理办法、信息披露管理办法、关联交易准则和独立董事工作制度，一并提交董事会审议，做好内控制度的修订完善工作，确保内控工作有效开展。今后公司将根据近期五部委关于印发《企业内部控制基本规范》的通知，认真学习文件精神，积极做好前期准备工作，不断根据新规定、新要求完善相关内控制度，促使公司治理水平更上一个新台阶。
4、对公司控股子公司的管理需进一步加强
目前整改情况：公司制定了《南京医药股份有限公司股权代表管理暂行办法》，明确了股权代表的职责和权限，并以股权管理为核心，将分子公司划分为三个板块（医药流通、工业生产、资产管理），医药流通板块内划分四个区域（南京、安徽、福建、苏北）进行管理，板块、区域内设股权代表，负责相关子公司的股权管理工作，保证公司决策在相关子公司实施，维护公司在子公司的权益。公司同时对股权代表实行"两书一考"的绩效考评办法，根据股权代表完成目标履约责任书的实绩进行年度绩效考核和任期目标考核，根据考核结果，给与奖惩、兑现薪酬。投资者关系管理部及审计监察部也积极做好对外派董、监事、股权代表的服务及管理工作。经过近段时间的实践，目前母子公司之间信息沟通水平、公司决策执行情况均有一定的改善和提高。同时各个片区股权代表职责明确，考核激励措施作用基本达到预期目标。
5、公司原董事辞职，尚未完成补选工作
目前整改情况：公司已完成董事会的换届改选工作，成立了南京医药股份有限公司第五届董事会，董事会成员九名，符合公司法和公司章程的有关规定。
三、中国证监会江苏证监局建议的整改情况说明
1、公司部分股东大会存在董事长在场的情况下，由副董事长或其他董事主持会议的情况，违反了公司章程的相关规定。
目前整改情况：自整改之日起至今的三次股东大会已由公司董事长主持召开。今后公司股东大会将严格按照公司章程的相关规定履行会议流程。
2、股东大会授权手续需规范。多次股东大会存在以介绍信代替授权委托书的情况，同时股东给代理人的授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
目前整改情况：自整改之日起至今的三次股东大会的委托授权手续均已按照规定严格执行，今后将继续执行相关授权委托程序，确保股东大会决议合法、有效。
3、部分通讯表决的董事会临时会议决议存在参加董事签名不全的情况。
目前整改情况：自整改之日起至今所召开的董事会决议每名董事均在决议上签名，决议签署程序履行情况良好。
4、《独立董事工作制度》未经董事会和股东大会审议。
目前整改情况：公司独立董事工作制度已提交公司四届八次董事会及公司2007年第三次临时股东大会审议通过。此次公司将根据证监会和上交所的最新要求修订部分条款提交董事会及下次股东大会审议。
5、2006年6月至2007年5月，公司动用资金打新股,没有按照公司章程的规定通过董事会审议，也没有履行信息披露。
目前整改情况：公司2007年新股申购情况已在2007年年度报告中进行了补充披露。今后公司如进行有关新股申购工作，将按规定提交董事会批准或授权，并及时履行信息披露义务。
四、上海证券交易所治理状况评价意见的整改情况说明
公司严格遵守上海证券交易所提出的评价意见，切实落实公司内部信息披露事务管理制度和内控制度建设，不断推进公司治理水平的提高。
五、公众评议提出的意见或建议的整改情况说明
公司在开展加强上市公司治理专项活动中，没有收到社会公众的评议意见或建议。公司将继续贯彻治理专项活动精神，认真听取公众对公司各方面的意见和建议，做好投资者关系管理工作。
六、公司将从以下几方面进一步完善公司治理
1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。
上述事项的责任人为公司董事长及董事会秘书。公司将于2008年11月30日前完成上述工作。
2、进一步规范、完善公司此次修订的《南京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。
上述事项的责任人为公司董事长及董事会秘书。公司将于2008年11月30日前完成上述工作。
3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将积极研究推进，或建立健全累积投票制、差额选举制、征集投票权、网络投票等制度。
上述事项的责任人为董事会秘书。公司在2007年第三次临时股东大会上已使用网络投票制度，并将于今后根据实际工作情况，认真研究上述投票及选举制度，维护全体股东及中小股东合法权益。
4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。
上述事项的责任人为公司董事长及董事会秘书。公司将在今后不断完善独立董事的提名和选聘工作，明确独立董事责任及义务，完善独立董事选聘流程，在工作条件、工作流程、工作时间上保障独立董事和董事会专业委员会在公司日常运作过程中从各个方面起到应尽的职责，提高运作的有效性和独立性。
综上所述，在中国证监会江苏监管局和上海证券交易所的指导下，经过认真细致的复查工作，公司目前对上市公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况较好，相关问题已在整改期限内完成，整改工作取得阶段性达标。公司在今后的工作中将继续按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险等各个方面的控制和管理，不断提高自身治理水平。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2008年7月24日
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