证券代码：600749 西藏旅游证券简称：
西藏旅游股份有限公司治理专项活动整改报告
（第四届董事会第十五次临时会议审议通过）根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告要求，西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）对治理专项活动整改报告中所列事项在认真整改的基础上进行了进一步的核查，截至目前，自查报告中所列公司自查发现的问题、公众评议中提出的问题及证监局检查时要求限期整改的问题已全部按期完成整改。具体情况报告如下：
一、公司自查发现的问题及整改措施（一）进一步修订并完善公司各项制度问题：公司已制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》等一系列管理制度，但还需按相关要求进行进一步的修订和完善，并结合公司实际建立新的制度。
整改措施：公司进一步修订并完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》、《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会细则》、《投资者管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作规则》等，相关制度刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站。
（二）建立完善董事会所属各专门委员会职能和作用问题：公司原设立了董事会战略委员会，但在实际工作中未发挥实质性作用。为了进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会就进一步建立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，制订和完善各委员会实施细则，明确各委员会职能等进行了审议，待提交股东大会审议通过后实施。
整改措施：公司于2007年6月 22日召开的2006年度股东大会审议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会并通过了各委员会实施细则。公司2007年12月20日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会组成人员并提交下一次股东大会。2008年6月26日公司召开了2007年度股东大会，审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会组成人员。公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会在实际工作中发挥了应有的作用。根据“证监公司字[2007]235号”《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，建立了审计委员会工作规程，在年度报告工作中充分发挥了审计委员会的作用，对年度财务报告审计工作进行了监督。就续聘或改聘会计师事务所问题提交了专门意见。同时，薪酬委员会对公司薪酬方案的调整等进行了严格的审查并提出了意见。
（三）建立并完善独立董事津贴制度问题：由于种种原因，公司一直未建立独立董事津贴制度。这不利于独立董事更好地为公司服务，为鼓励独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，确保企业健康运营，公司董事会就建立独立董事津贴制度的问题进行了审议，公司将提交股东大会审议通过后实施。
整改措施：公司于2007年6月 22日召开的2006年度股东大会审议通过了实施独立董事津贴的议案。自2007年7月起，独立董事已按照《独立董事津贴制度》的规定在公司领取报酬。
（四）建立有效的激励机制问题：建立有效的激励机制有利于提升公司的业绩，公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩等方面虽制定了一定的制度，但激励方式和奖惩的系统性和科学性仍然不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，公司在激励机制方面还需进一步探索新的办法。
整改措施：截止2008年6月30日，公司制订了《西藏旅游股份有限公司员工激励制度》，包括配套的考核制度、奖惩办法。今后员工的考核、奖惩以及激励等将严格按照制度执行。
（五）聘任董事会秘书问题：公司原董事会秘书梁伟先生因个人原因于2007年4月24日辞去公司董事、董事会秘书职务，由于一时无法确定适当的人选，公司董事会秘书职务曾由董事长代行，公司承诺将在原董事会秘书辞职后的3个月内增补董事会秘书职务。
整改措施：公司于2007年7月20日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了聘任王京梅同志为公司新任董事会秘书的议题。王京梅符合董事会秘书职位的任职资格。
二、公众评议发现的问题及整改措施2007年8月11日至9月10日，公司设立了评议电话、传真等，同时开通了中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱，接受社会公众评议。期间未收到社会公众对公司治理自查报告及整改计划提出的实质性建议和意见。
整改措施：公司长期重视投资者关系管理工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，针对流通股股东分散的特点，公司通过热线电话、传真及电子邮件、接待投资者来访等多种方式加强与投资者的沟通，在不涉及公司经营机密及信息泄露的前提下，保障投资者公平、及时、全面地获得公司相关信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者互动关系。截止2008年底，公司已开通了“上市公司投资者关系互动展示平台”。网址为：
http://irm.p5w.net/600749/。公司将利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，进一步促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
四、西藏监管局现场检查发现的问题及整改措施（一）关于规范运作存在的主要问题问题一：董事会会议大多采取通讯方式召开，一般每年只召开一次现场会议。
整改方案：以往公司多以通讯方式召开董事会，是由于公司部分董事平常在内地，来拉萨高原反应强烈；但此类董事会会议均在事先将相关文件资料传递给各位董事，并以电话、传真或邮件等方式彼此进行了深入的沟通，充分保障了会议的严肃性。今后的董事会会议，公司将尽量减少通讯方式，区分议题类型与性质，对于重大事项的审议尽可能采取现场会议方式。同时，将建立完善信息管理制度，加强与各位董事的信息沟通，使董事会成员更加充分的参与到公司运作中来。
问题二：董事会下设提名、薪酬、审计、投资战略四委员会人员未到位。
整改方案：公司于2007年12月20日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会组成人员并提交下一次股东大会审议。2008年6月26日公司召开了2007年度股东大会，审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四委员会组成人员。
问题三：存在董事会秘书缺位，董事长代行其职责的情况。
整改方案：公司前任董事会秘书因个人原因辞职，公司一时无法确定适当人选，因此出现了暂由董事长代行董事会秘书职责的状况。公司于2007年7月20日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了聘任王京梅同志为公司新任董事会秘书的议题。王京梅符合董事会秘书职位的任职资格。
问题四：未建立独立董事制度、董事会责任追究机制及激励机制，未建立经理层内部问责机制。需进一步完善加强制度建设并及时将制度汇编成册。
整改方案：公司2007年10月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《西藏旅游股份有限公司独立董事制度》，详见上海证券交易所网站。
公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，进一步完善公司治理结构，完善相关制度。公司目前已建立了经理层内部问责机制；今后将进一步健全机制，保证各位董事严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》履行义务，并对公司的重大事项、信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。截止2008年6月30日，公司制订了《西藏旅游股份有限公司员工激励制度》，今后员工的考核和激励办法将严格按照制度执行。
2008年6月28日公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，修订了《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》，在规则中增加了董事会成员责任追究机制条款，明确了董事会成员的责任。相关公告刊登在2008年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站。
截止2007年12月，公司已将现有相关制度汇编成册。
问题五：加强内部审计人员业务培训，加大内部审计工作力度。
整改方案：公司已请专业审计机构对内部审计人员进行了专门培训，同时加强了审计委员会的工作力度，；在需要时准备成立专门部门，使内部审计工作科学化、规范化，真正发挥内部审计的作用。
问题六：财务基础工作薄弱，建议增加董事会办公室人员力量等。
整改方案：公司将进一步强化财务人员培训工作，落实对新会计准则的理解运用，夯实财务基础工作；同时已着手充实财务和董事会办公室的专业人员，为建立精干高效的队伍，实现财务与董事会办公室基础工作的有效提升奠定基础。
（二）募集资金管理问题一：募集资金台帐内容不完善，对应合同、批准程序内容不完善。
整改方案：截止2007年12月，公司已按照整改要求充分完善了募集资金台帐内容及相关合同、批准程序等内容。
问题二：公司《募集资金使用管理制度》的规定条款与实际不符。
整改方案：公司2007年10月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了修订后的《西藏旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，详见上海证券交易所网站。
（三）投资者关系管理情况问题：未建立与投资者互连网上的互动平台。
截止2007年12月，公司已开通了“上市公司投资者关系互动展示平台”。网址为：
http://irm.p5w.net/600749/。公司将利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，进一步促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
五、开展治理专项活动所取得的总体效果评价通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。截止2008年6月30日，公司已完成了专项治理活动涉及的全部限期整改事项，对于持续性改进问题，公司将按照整改计划进一步改进。在今后的运作中，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏证监局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，持续提高公司治理水平。
西藏旅游股份有限公司董事会
2008年7月18日
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