成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2007年公司治理专项活动整改事项的情况说明
2007 年4 月，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于
贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司启动公
司治理专项活动，对照公司治理有关规定，在三会运作、内部控制、独立性和透
明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中国证监会四川监管局和
社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了
认真整改。2007 年11 月21 日，公司于《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站公告了《公司治理专项活动整改报告》。
近日，根据中国证监会的统一部署和四川监管局《关于进一步深入推进公司
治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38 号）文件要求，公司对截止2008
年6 月30 日《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行了认真
核查，现将情况说明如下：
一、限期整改问题的整改情况
1、公司股权结构及管理规范化问题
2007 年5 月，公司通过非公开发行方式引入七家机构投资者，股权结构大
大改变，机构投资者的专业知识和不同的运作模式有助于公司集思广益，科学决
策，加强制衡约束，对提高公司重大经营决策的科学性方面有较大促进；同时为
规范管理，2008 年3 月，公司聘请了职业经理人团队，使公司日常管理进一步
向制度化和规范化迈进。本事项已整改完成。
2、完善《信息披露事务管理制度》和《内部控制制度》
公司制订了《信息披露事务管理制度》及《公司重大信息内部报告制度》；
对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、披露程序；股东、
实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究等进行了明确。
2007年11月，公司修订了《信息披露事务管理制度》，在“第十章 责任追究
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与处理措施”中增加和细化了相关责任追究和处罚条款。本修订已经公司第七届
董事会第二十三次会议审议通过，已整改完成。
2007 年12 月，公司制定了《内部控制制度》，重点对子公司管理、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面进行了明确。本制度已经公司七
届二十四次会议审议通过，已整改完成。
3、防止“资金占用”长效机制的建立
公司已根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92
号）的要求，对《公司章程》相关条款进行完善，在章程中载明制止股东或者实
际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制。相关修订已经公司于2008 年4 月28 日召开的2007 年度股东大会审议
通过，已整改完成。
4、修订《募集资金管理办法》
公司已按照证监会公司字[2007]25 号文件的要求，重新修订完善了《募集资
金管理办法》，明确了募集资金使用的权限及变更程序，强调了董事、监事和高
级管理人员在募集资金使用方面的勤勉尽责义务。相关修订已经公司于2008 年
4 月28 日召开2007 年度股东大会审议通过，已整改完成。
二、持续改进性问题的整改情况
1、对下属公司的监督管理
公司于2007 年8 月制定了《下属公司管理制度》并下发执行，对下属公司
的监控措施、下属公司权限、下属公司信息提供等进行了明确界定。
公司于2008 年3 月设立了经营管理中心、人力资源管理中心、财务管理中
心，对下属子公司在业务经营、人员配备、财务监督等方面进行全面管理。其中
经营管理中心负责公司各项业务经营计划和业务跟进，建立和完善公司及下属子
公司的经营管理体系；人力资源管理中心负责制订人力资源管理目标和策略，建
立和完善公司及下属子公司的人力资源管理体系；财务管理中心负责建立和完善
公司及子公司包括财务预算管理、资金管理、财务核算、税务筹划等在内的财务
管理体系。
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根据公司要求，子公司北京电信通电信工程有限公司已参照《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的要求，制定了公司三会议事规则以及财务管理制度、重
大信息报告制度、资金使用和管理等内部管理和控制制度。
2008 年初，公司对下属公司主要负责人进行了上市公司治理和上市公司财
务管理方面的培训。
未来公司将继续加强对下属子公司的管理监督，逐步安排下属公司负责人参
加证监会和上交所组织的上市公司高级管理人员培训和财务知识培训，促使下属
子公司规范和完善公司治理和运营管理制度。
2、董事会下属各专门委员会的有效运作
2007 年12 月，公司根据实际情况调整了投资战略委员会的委员构成，以加
强公司在对外投资和战略规划方面的风险控制能力。
2008 年，薪酬与考核委员会根据相关要求开展了工作，对公司股票期权激
励事项进行跟进；制定并向董事会提交了《成都鹏博士科技股份有限公司高级管
理人员年薪及绩效考核管理办法》；对公司关于高管人员年度工作业绩考核情况
进行了检查和审核，对公司董事和高管人员年度收入情况进行了审核确认。
审计委员会在2007 年年度财务报告审计过程中对公司整体审计安排、年度
财务报表等发表意见，发挥了一定的监督作用。
总体来说，各专门委员会已开始运作，但运作效果还不明显，有待加强。在
未来工作中，特别应加强日常工作的开展，改进工作方式和方法，真正起到科学
决策和专业监督的作用。
3、完善内部审计制度和责任机制
2007 年12 月，经公司七届二十四次董事会决议，公司设立了审计部，由董
事会审计委员会直接领导，负责公司内部审计工作和内部控制的监督检查。
2007 年12 月，公司招聘了一名审计人员，专门负责审计事项，在2007 年
度审计工作中，在审计委员会的领导下，配合审计事务所开展财务审计工作，了
解公司及下属公司财务情况。
由于审计部刚刚开始运作，目前仍处于熟悉了解公司整体财务信息的阶段，
还未正式启动审计程序；在审计制度的建立健全、审计计划的制定实施、内部控
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制的监督方面还相对薄弱。公司下一步将根据四川监管局的意见，进一步加强审
计部门的人员配置，落实审计计划，确保审计工作顺利开展。
通过持续改进，公司治理结构不断完善，公司管理不断规范；新的投资者及
管理人员的加入，提高了公司重大经营决策的规范性和科学性；下属公司的各项
制度不断完备，规范意识进一步提高，上市公司的管理规范已经逐渐覆盖并渗透
到下属公司并得到贯彻实施。
三、公司规范运作进一步整改计划
1、进一步加强董事会专门委员会的职能
在董事会日常决策中，严格按照各专门委员会的职责分工和工作制度，在涉
及公司重点项目决策及专门委员会相关事项决策方面，必须先提交专门委员会审
议并提出明确意见，从而确保董事会下属专门委员会有效运作，发挥科学决策和
专业监督的作用。
对涉及公司对外投资、收购、出售资产等重大事项，必须先提交投资战略委
员会进行讨论，形成决议后提交董事会审议。无投资战略委员会意见，董事会可
不予审议。
2、进一步加强下属公司管理
公司实施重大资产重组后，公司业务、资产及股权结构发生重大变化，在业
务迅速扩张的同时，下属公司逐步增多，公司仍需进一步加强对下属子公司的管
理监督。
（1）完善下属公司制度，从制度上规范下属公司行为。根据上市公司《章
程》等相关法律法规的要求，要求子公司对对外投资、收购、出售资产、关联交
易、资金使用和管理、对外担保、重大信息报告等方面制订明确的审批程序和决
策权限；完善子公司内部管理和控制制度。
（2）控制投资风险，严格限定子公司对外投资权限。督促下属子公司完善
公司章程，明确对外投资权限，单笔金额超过3000 万元的投资项目必须提交上
市公司审议批准。
（3）加强审计，对下属公司财务进行定期检查。由审计部每月重点审计一
个下属公司，轮流审计，基本保证覆盖到所有重点下属公司，从财务控制方面促
使下属公司规范运作。
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3、确保独立性，严防股东资金占用
公司不存在股东占用上市公司资金行为。公司与控股股东深圳鹏博实业集团
有限公司在人员、机构、财务、资产、业务等方面完全分开，保持独立。
在未来工作中，公司将严格按照证监发[2003]56 号文和证监会公司字
[2005]37 号文中关于上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用的规定，严格杜绝公司股东对上市公司资金的占用，在日常工作中高
度关注并避免新的关联方资金占用行为的发生。
4、进一步做好信息披露工作
根据公司业务和资产的实际情况，为投资者创造较多的条件和渠道了解公
司，比如通过参观和实地考察的方式，加强与投资者的沟通和交流，做好投资者
来访登记制度，增强公司透明度。严格按照公司《信息披露事务管理制度》的规
定，主动积极地披露所有可能对公司经营或股票价格产生重大影响的信息。
公司认为，规范运作是上市公司持续健康发展的基础，提高规范意识和公司
治理水平是一项长期的工作，公司通过深入推进公司治理专项活动，对规范运作
情况进行自查自纠，进一步牢固树立依法运作的观念，自觉遵守法律法规和公司
章程的各项规定，保障公司稳定发展。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2008年7月16日
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