股票代码：600826 股票简称：兰生股份
上海兰生股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007 年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，认真开展了公司治理专项活动，接受上海证监局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的整改意见，公司制定了公司治理整改计划，并全面落实了整改措施。现根据中国证监会[2008]27号公告及上海证监局的有关规定，将公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况
2007年5月至6月，公司按照证监会的要求，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，同年6月29日，董事会召开第五届第七次会议，审议通过了《上海兰生股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》。2007年8月上海证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查，并出具《关于上海兰生股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
公司自查发现公司治理四个方面有待改进的问题：（1）公司信息披露管理制度、募集资金管理办法需要修改完善；（2）董事会专门委员会的作用有待加强；
（3）公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善；（4）投资者关系管理需要不断加强。
上海证监局现场检查提出了四个存在的问题：（1）公司章程第110条规定，董事会有权批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 90%的对外投资项目，该规定不符合上市规则；（2）董事会和监事会的会议材料保存不全；（3）个别董事会会议记录无出席董事的签名；（4）董事会秘书兼任总经理办公室副主任，不利于董事会秘书作为公司高管的作用发挥。
（一）对公司自查发现问题的整改
公司根据专项活动整改计划和上海证监局出具的公司治理状况整改通知书，由工作小组牵头，组织相关部门，落实整改措施，至 2007年9月底前，完成限期整改任务，持续性整改项目至2008年6月30日已经完成。
公司针对自查发现的问题，逐一进行了整改，情况如下：
1、公司根据证监会2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》，对《公司信息披露管理制度》做了修改,完善了定期报告的编制、审议及披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，增加了向大股东、实际控制人问询、管理、披露制度等内容，使制度更为系统和规范。该制度于2007年6月29日经过公司第五届董事会第七次会议审议通过。
公司根据2007年2月28日证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，修订了《公司募集资金管理办法》，完善了募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等管理办法。该制度于2007年9月27日经过公司第五届董事会第十次会议审议通过。
2、董事会通过学习证监会关于公司治理的有关文件，加强了对董事会专门委员会作用的认识，董事会专门委员会的作用得到加强。董事会提名委员会在公司2007年聘任公司总经理、副总经理、财务总监及2008年5月提名补选董事时，履行职责，开展工作，在审查候选人的简历、能力、工作经验后，向董事会提出书面推荐意见，报董事会审议决定。
董事会审计委员会对2007年公司的各期定期报告事先审阅和讨论，提出报告提交董事会审核；2008年2月20日对上海上会会计师事务所从事2007年度公司审计工作做了总结，提出公司续聘该事务所的建议；2008年4月18日对《公司2007年度内部控制检查监督工作报告》进行了审核并发表意见。
董事会薪酬与考核委员会在2008年1月31日审议通过了《上海兰生股份有限公司2008年度经营责任书》，提出了经营者经营目标及考核办法，决定提交董事会审议。
董事会战略委员会在遇到有关事项发生时，将适时开展工作。
3、针对公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善问题，公司收集整理了2004年至2007年已在公司内部颁布的制度、规定、通知等近40项，作了分类整理，并在2007年底编辑成册。
4、公司加强了投资者关系管理意识，在公司网站（www.lansheng.com）上除公布法定披露的信息外，还将不涉及经营机密和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从多方面了解公司情况。网站上还增加了历年分红、送配情况、历年主要财务指标汇总等内容，方便投资者查阅。投资者还可通过公司“联系我们”栏目中的“留言”功能，向公司提出质询、意见或建议。本整改项目已在2007年9月30日完成。
（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改
1、2007年9月27日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程董事会对外投资权限条款的报告》，对原条款作如下修改：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。”2008年5月23日公司股东大会审议通过了该修改方案。
2、公司全面整理了近三年董事会、监事会的会议材料，从会议资料、会议记录到会议决议，综合归档，一次会议一个案卷，做到会议材料保存完整。本整改项目已在2007年9月30日完成。
3、自2007年5月开展公司治理专项活动后，董事会办公室在整理好董事会记录后，能及时提交与会董事审阅并在签字页签字，因故未能及时签字的,由董事会秘书负责通知补签。
4、董事会秘书不再兼任总经理办公室副主任，以便集中精力做好董秘工作。本整改项目已在2007年9月24日完成。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
公司无未完成的整改事项。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司治理是一项长期的工作，需要不断完善相关工作，如内部控制制度需要不断健全，投资者关系管理需要进一步改善等，公司治理专项活动使公司全面检查了股份公司运作制度、“三会”运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，通过整改，进一步规范了《公司章程》，加强了董事会、监事会运作的基础性工作，发挥了董事会专门委员会的作用，完善了公司信息披露事务管理制度建设，强化了内部控制制度建设，改善了投资者关系管理。总之，通过公司治理的整改，进一步规范了公司运作，推动了公司治理水平的提高。
2008年6月28日,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，规定自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。该基本规范确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架，公司将积极研究，在证券监管部门的指导下，在2009年6月建立健全符合《企业内部控制基本规范》的本公司内部控制制度系统，使公司能在规定的时间内实行《企业内部控制基本规范》，促使公司治理水平上一个新台阶。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
本次自查尚未发现新的问题。
五、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
上海兰生股份有限公司董事会
2008年7月17日
侍猓鹨唤辛苏模榭鋈缦拢？
1、公司根据证监会2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》，对《公司信息披露管理制度》做了修改,完善了定期报告的编制、审议及
|