证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2008－018
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十六次董事会决议公告
暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十六次董事会通知于2008年7月9日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2008年7月17日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人。会议由董事长费钧德先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于<公司治理专项活动整改情况说明案》；
根据中国证券监督管理委员会 [2008]27 号公告的要求，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的公司《治理专项活动整改情况说明》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《关于<资金占用自查报告 ；
为进一步健全公司治理结构，增强企业规范运作意识，维护公司及社会公众股股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会下发的 [2008]27 号公告）要求，于近期进行了关联方资金占用情况自查整改工作，自查整改工作具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的公司《资金占用自查报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于授权公司总经理资金使用审批权的议案》；
为了进一步提高公司工作效力，增强企业运作机制的灵活性，规范公司资金使用审批制度，公司董事会授权公司总经理人民币 1000万元以下资金（募集资金除外）的使用审批权。具体授权如下：
资金使用审批权机构：总经理办公会议（或投资评审小组）审批，总经理代表公司签署相关协议及文件材料，报董事会备案。
授权金额：人民币1000万元以下（包含1000万元），超过1000万元提交公司董事会审批。
资金用途：经营活动、投资活动等企业经营运作所需的资金使用，包括但不限于股权收购及出让、资产收购及出让、新设公司、对外投资等。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于修改<公司章程 ；
公司于2008年4月29日召开2007年度股东大会，会议审议通过公司2007年度实施公积金转增股本方案，每十股转增八股，并于2008年5月16日实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，应对《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（于2007年4月26日制定，以下简称“公司章程”）进行修改。
公司章程原为十二章共二百零七条，现对其中 2 条条款进行修改，修改后为十二章共二百零七条。修改内容如下：
1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币174201875元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币313563375元。”
2、公司章程原“第十九条 公司股份总数为174201875股，公司的股本结构为：普通股174201875股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为313563375股，公司的股本结构为：普通股313563375股，其他种类股0股。
公司章程除上述变更外其他条款均保持不变，具体内容详见公司《章程修正案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于调整公司审计委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事刘涛同志（会计专业）为公司审计委员会委员，并担任主任委员。
独立董事刘涛同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于调整公司提名委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事石磊同志为公司提名委员会委员。
独立董事石磊同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于调整公司薪酬与考核委员会部分成员的议案》；
经公司全体董事三分之一以上的董事提名，委派公司独立董事石磊同志为公司薪酬与考核委员会委员。
独立董事石磊同志为本议案关联人，回避投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于收购台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49％股权的议案》；
为了进一步整合公司印刷产业，充分利用土地资源，并实现资源重新配置，盘活现有资产，公司收购台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权。股权收购情况如下：
上海界龙印刷器材有限公司位于上海市浦东新区川周路7076弄1 号；企业类型为有限责任公司（港澳台与境内合资）；注册资本：美元280万元；法定代表人：费钧德；经营范围：生产新型PS版和ZPS润湿粉（片）及新型印刷辅料，销售自产产品等。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2008]第139号》评估报告书，截止2008年3月31日该公司资产情况如下：
企业账面净值： 306.55万元
评估值： 1,590.05万元
评估增值： 1,283.50万元
增值率： 418.69%
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2008）第10723号》审计报告显示：截止2007年12月31日，上海界龙印刷器材有限公司资产总额为人民币5,679.16万元，净资产570.40万元；2007年该公司实现主营业务收入4,301.03万元，净利润-457.26万元。
根据上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具的《沪明宇审（2008）第1365号》审计报告显示：截止2008年3月31日，上海界龙印刷器材有限公司资产总额为人民币 5,368.55 万元，净资产306.55万元；2008年1-3月，该公司实现主营业务收入1,089.06万元，净利润-263.85万元。
本次受让股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙印刷器材有限公司前期存有一定亏损，但其拥有的土地资源具有较强的增值能力，故确定台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权受让价为750万元，比49％股权的评估价779.12万元低29.12万元的价格来受让。
本次收购股权前后上海界龙印刷器材有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 51％
台湾芬瑟贸易股份有限公司 49％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
同时，公司董事会授权公司董事长费钧德先生签署相关协议及关文件材料。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于2008年下半年度增加对公司下属全资子公司和控股子公司担保额度的议案》；
2008 年下半年由于上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙浦东彩印公司、上海界龙印刷器材有限公司等企业进行技术改造和业务开发，要增加资金的投入，经公司财务部门测算，公司2008年下半年度将为全资和控股子公司在2008年度担保总额人民币25,800万元（今年年初召开的2007年度股东大会审议通过）基础上增加担保额度人民币13500万元，本次增加后2008年度担保总额为人民币39,300万元。
其中，上海外贸界龙彩印有限公司原担保金额为人民币1亿元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币1.2亿元；上海界龙永发印务有限公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币5000万元；上海界龙现代印刷纸品有限公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币 5000 万元；上海界龙浦东彩印公司原担保金额为人民币4000万元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币6000万元；上海界龙印刷器材有限公司原担保金额为人民币2000万元，本次增加2000万元，共计担保总额为人民币4000万元；上海界龙中报印务有限公司原担保金额为人民币1000万元，本次增加500万元，共计担保总额为人民币1500万元；上海界龙金属拉丝有限公司原担保金额为人民币0万元，本次增加1000万元，共计担保总额为人民币1000万元；北京外文印务有限公司原担保金额为人民币0万元，本次增加4000万元，共计担保总额为人民币4000万元。
同时，授权董事长在2008年下半年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保增加额度的审批权；授权时间为2008年7月17日至2009年4月26日；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元（含3000万元）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司于2008年8月15日在上海召开2008年度第一次临时股东大会。
（一）、2008年度第一次临时股东大会基本情况：
1、会议时间：2008年8月15日上午10时正。
2、会议地点：另行通知。
（二）、会议审议事项：
1、审议公司《关于修改<公司章程 ；
2、审议公司《关于2008年下半年度增加对公司下属全资子公司和控股子公司担保额度的议案》。
（三）、出席对象：
1、截止至2008年8月8日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、会议登记办法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2008年8月12日（上午9：30－11：30时，下午13：00－16：00时）。
3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电 话：021－63746888 传真：021－63732586
（五）、其他：
股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告！
附件一：《授权委托书》
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○○八年七月十九日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司 2008 年度第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人(签字)：
身 份 证 号： 身 份 证 号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：2008年 月 日
上海界龙实业集团股份有限公司资金占用自查报告
中国证券监督管理委员会于 2008 年 6 月 12 日下发了《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》（以下简称“27号公告”）。根据“27 号公告”的精神和要求，我公司特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，切实做好公司资金占用情况自查、整改工作。现将资金占用自查、整改情况汇报如下：
一、资金占用自查工作开展情况
公司本着实事求是的原则，于2008年7月开展了公司资金占用情况自查、整改工作，严格对照“27 号公告”等有关规定，并逐条对照公告的要求，对公司进行自查。现就公司资金占用自查工作开展情况简要汇报如下：
2008年7月1日公司召开资金占用情况自查、整改工作会议，成立了专项工作领导小组，选定工作人员，确定自查时间及范围，具体情况如下：
资金占用自查专项工作小组成员名单：
第一责任人： 费钧德
领导小组： 组长：费钧德
组员：沈伟荣、费屹立、蒋国义
工作小组： 组长：蒋国义
组员：薛群、张希、蒋剑英、各子公司财务负责人、
公司审计部全体审计人员
时间范围： 2007年1月1日至2008年6月30日
公司范围： 股份公司本部及控股子公司
同时，资金占用自查专项工作小组规定：7月2－5日为各公司自查时间，7月6－10日为各公司整改时间；各公司总经理为第一责任人。
2008年7月3日召开会议传达“上市公司监管专题工作会议”精神，出席本次会议的人员有：界龙集团管理层、集团公司财务管理总部全体职员、各部室主要负责人、各下属子公司总经理、财务人员、出纳等相关人员。本次会议号召公司所属企业要认真切实贯彻执行上海证监局“上海辖区上市公司监管专题工作会议”所提出的要求，重申“大股东及其关联人不得随意占用上市公司资金”，并要求各企业单位及时开展资金占用情况自查工作。
2008年7月8日，公司财务管理总部再次就资金占用的问题召集子公司财务人员召开专题会议，对自查中发现的问题对相关企业进行严厉批评，要求及时整改。同时，再次强调非经营性资金占用情况今后一律不得发生。
二、公司防范资金占用机制的建设情况
经公司自查，目前公司已逐步建立防范资金占用长效机制，基本建设情况如下：
公司于2006年8月5日制定了《关联交易管理制度》，有关关联方交易的发生和资金占用的操作在该制度中作出了限制性的规定。
公司根据沪证监公司字[2007]519号文《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》的相关规定，已成立公司董事会审计委员会及内部审计机构，对防范资金占用进行定期或不定期现场监督检查。
公司对下属各个企业使用金蝶财务核算软件，对各子公司的日常交易行为实施实时监控，防范资金占用发生。
三、资金占用自查结果
经监管部门检查及公司自查，2007 年度公司下属两家公司存在关联方非经营性资金占用的违规现象，共计金额404.6万元，但占用时间较短，数量较小，且所占资金已在2007年年底及时返还。其他子公司目前尚未发现有关联方非经营性资金占用情况发生。
四、已发现的问题整改措施情况
在前述问题发生后，公司董事长及管理层对此非常重视,在参加完上海证监局上市公司监管专题工作会议后,立刻召集所有子公司的总经理和财务负责人学习有关会议精神, 再次传达了中国证监会关于“大股东及其关联人不得占用上市公司资金”的精神，并学习了《关于提高上市公司质量的意见》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》等内容。同时，公司特邀请浦东新区张江检察院为本次会议的相关内容做了专业的法律讲解及相关案例介绍，促使各子公司提高意识，加强观念。
2008年7月8日，公司财务管理总部再次就资金占用的问题召集子公司财务人员召开专题会议，进一步强调各子公司严格按照文件规定规范公司关联方交易的发生和资金占用行为,非经营性资金占用情况一律禁止发生。如果发现再有类似现象发生，将对有关子公司总经理和财务负责人给予严厉的处罚。
五、防范占用发生的措施
通过本次自查工作，公司发现了过去工作中存在的一些缺点和问题。为此，为了进一步约束关联方资金占用的行为，公司将从以下几个方面着手开展工作，具体措施是：
1、深入学习证监会有关监管文件，进一步提高财务人员思想认识。
公司董事长召集并召开专题监管会议，公司财务管理总部就资金占用的问题召集子公司财务人员召开专题会议，重申大股东占用资金问题的严肃性，针对与关联方之间发生的交易行为，应严格按照《关联交易管理制度》的要求，由财务负责人严格把关，坚决杜绝非经营性资金占用行为的再次发生。
2、加强《关联交易管理制度》执行力度。
（1）．公司所属各子公司财务部门每月以内部报表的形式上报关联方交易的发生额，逐笔注明发生原因，交易性质和发生时间。
（2）．财务管理总部通过集团财务核算软件，对各子公司的交易行为实施日常的监督，核实关联方交易的发生额，发现问题及时纠偏。
（3）．进一步健全内审制度、充实审计力量，组织公司审计科定期或不定期进行实地检查，将检查结果以书面形式报告公司管理层。
3、持续进行自查工作，实行处罚制度。
在本次自查工作结束后，公司将继续进行自查工作，实时监控非经营性资金占用情况。如果再次发现涉及顶风作案的子公司总经理、财务负责人，给予经济处罚和公司行政处分，严重违规者，撤离工作岗位。
六、其他需要说明的事项
通过这次自查工作，公司更正了先前工作中的一些不足之处。同时，也通过及时整改，健全了公司治理结构，规范了相关规章制度，进一步增强了规范运作意识。更重要的是，将“大股东及其关联人不得占用上市公司资金”的观念落实到每一个管理者身上，为提高上市公司的质量、维护公司及各社会股东合法利益打下扎实基础。
今后，公司将持续不断的进行自查工作，坚决杜绝非经营性资金占用行为的再次发生。
以上是本公司资金占用自查工作的情况报告，希望监管部门和广大投资者对我司公司自查工作进行监督指正。
上海界龙实业集团股份有限公司
二〇〇八年七月十七日
上海界龙实业集团股份有限公司章程修正案
公司于2008年4月29日召开2007年度股东大会，会议审议通过公司2007年度实施公积金转增股本方案，每十股转增八股，并于2008年5月16日实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，对《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（于2007年4月26日制定，以下简称“公司章程”）进行修改，特制定本《章程修正案》。
公司章程原为十二章共二百零七条，现对其中 2 条条款进行修改，修改后为十二章共二百零七条。修改内容如下：
1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币174201875元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币313563375元。”
2、公司章程原“第十九条 公司股份总数为174201875股，公司的股本结构为：普通股174201875股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条 公司股份总数为313563375股，公司的股本结构为：普通股313563375股，其他种类股0股。
公司章程除上述变更外其他条款均保持不变，修改后的章程经董事会审议、股东大会通过后生效。
上海界龙实业集团股份有限公司
2008年七月十七日
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