证券代码：600837 证券简称：海通证券
海通证券股份有限公司公司治理整改落实情况报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“公司”或“本公司”）2007年8月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件的精神和上海证监局的要求，在上市仅一个月，就开始对公司治理进行了严格自查，自查整改计划经公司四届二次董事会审议通过，于2007年9月4日进行公告。公司专设了投资者热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见及建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据检查结果，公司对尚需改进的方面制定了整改措施、时间表和责任人，并于2007年10月24日在上海证券交易所网站刊登了《海通证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
现根据中国证监会〔2008〕27号文的要求，将整改落实情况报告如下：
一、去年整改报告中涉及的问题和目前整改落实情况2007年9月，公司根据上海证监局提出需改进的三个问题，即公司董事、监事人数与《公司章程》规定不符、公司独立董事中尚未有会计专业人士、《总经理工作细则》个别条款内容与《公司章程》规定不符（见沪证监公司字[2007]446号），进行了整改，目前已按期落实。
1、公司董事、监事人数与《公司章程》一致整改事项及整改计划：
《公司章程》规定的董事为19名，监事为11名，当时公司董事为17人，监事为 10人。公司董事、监事人数与《公司章程》的规定不符。公司计划在2008年上半年通过法定程序召开董事会、监事会和股东大会增补选举两名董事和一名监事。该项工作由公司董事会秘书作为责任人。
整改完成情况说明：
公司董事、监事人数与《公司章程》的规定不符的原因是公司原19名董事中，有2人因个人原因，已不再担任公司董事，在原11名监事中，有1人因个人原因不再担任公司监事。
公司按照法定程序，于2007年7月24日召开了董事会四届一次会议，审议通过了《关于更换董事候选人的议案》；于2008年4月8日召开了董事会四届七次会议和监事会四届三次会议，分别审议通过了《关于更换独立董事候选人的议案》和《关于更换监事候选人的议案》；于2008年5月5日召开了公司2007 年度股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》、《关于更换董事的议案》和《关于更换监事的议案》，由张鸣先生和孔大路先生分别出任第四届董事会独立董事和董事，由赵维强先生出任第四届监事会监事，其任职资格均经监管部门核准。公司董事会现有19名董事，其中内部董事2名，股东单位董事10名，独立董事7名。公司监事会现有11名监事，其中职工监事4名，股东代表监事7人。目前公司董事、监事人数与《公司章程》规定一致，整改已按期完成。
2、公司独立董事中已聘会计专业人士整改事项及整改计划：
公司独立董事中尚未有会计专业人士。公司计划2008年上半年，按法定程序召开董事会、股东大会后完成整改，公司董事会秘书为该项工作的责任人。
整改完成情况说明：
公司原有7名独立董事，其中一位具有会计专业资格，但因其个人原因，不再担任公司的独立董事，导致公司独立董事中缺少会计专业人士。
现由公司第二大股东光明集团推荐，公司按照法定程序，于2008年4月8日召开了董事会四届七次会议，审议通过了《关于更换独立董事候选人的议案》；于2008年5月5日召开了公司2007年度股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，推选张鸣先生出任第四届董事会独立董事。
张鸣先生简历如下：
张鸣，1958年5月出生，汉族，民盟，上海财经大学会计专业博士，教授。
1983年7月至1986年6月，担任上海财经学院助教，1986年6月至1992年6月，担任上海财经大学讲师，1992年6月至1997年6月，担任上海财经大学副教授，现任上海财经大学会计学院副院长。1993年取得注册会计师资格，曾在会计师事务所任职5年以上，其任职资格已获监管部门核准。
现公司董事会7名独立董事中已有会计专业人士，整改按期完成。
3、《总经理工作细则》个别条款内容已与《公司章程》的规定相符整改事项及整改计划：
《总经理工作细则》个别条款内容与《公司章程》规定不符。公司在完成非公开发行股票后，聘请德恒律师事务所根据新的注册资本和股东及最新的法规对《公司章程》及其相关文件包括《总经理工作细则》进行修订完善。该项工作由律师事务所和公司法律部等相关部门负责，公司合规总监为责任人，2008年上半年完成。
整改完成情况说明：
公司于2007年11月21日完成非公开发行股票工作，公司注册资本和股东都发生了相应的变化。公司由合规部牵头负责，聘请了上海德恒律师事务所对《公司章程》及相关文件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会四个专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《合规总监工作细则》）进行了修订和完善。公司按照法定程序，于2008年4月8日召开了董事会四届七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程和相关议事规则及工作细则的议案，并于2008年5月5日召开了公司2007年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程。
目前，《总经理工作细则》的所有条款内容均与《公司章程》规定相符，整改按期完成。
二、有待持续改进的问题公司在自查中认为还需持续改进的问题是，投资者关系管理和信息披露还有待持续强化、公司高管和业务骨干长效激励机制尚未建立、独立董事和专门委员会作用需进一步强化。
1、投资者关系管理和信息披露还有待持续强化整改情况说明：
该问题是因公司上市时间较短，但公司上市后按照“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，建立了规范专业的信息披露管理制度，明确了信息披露的流程和责任人，并建立了危机公关机制，有效地维护了公司信誉，为公司创造了和谐的外部经营环境。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，通过专设客户服务热线、接待投资者来访、参加证券机构组织的上市公司与投资者面会等形式，积极与广大投资者进行交流，解答投资者的疑问，使投资者能够及时了解公司的经营情况，帮助投资者树立科学的投资理念和对公司成长性的良好预期，今年以来，公司先后获得了“中国上市公司金牛百强前10位；中国最具投资回报潜力的10家上市公司；中国上市公司10大市值管理人物和百佳董秘等10多项荣誉，2008年6月16日公司又入选上海证券交易所评选的“上证公司治理板块”样本股，这些标志着海通证券公司治理、信息披露和投资者关系管理得到了机构投资者和社会的高度肯定。
信息披露持续强化方面：
（1）建立了信息披露管理制度2007 年公司成为上市公司以后，为了保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，落实，规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，制定了《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露的管理和责任、信息披露的范围和内容、信息披露的标准、信息披露的管理和流程、信息披露的法律责任等做了明确规定，该办法经公司四届一次董事会审议通过，并已有效实施（2）明确信息披露责任人公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，明确公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期不定期检查。公司依法确定了信息披露的责任人，执行人、董事和董事会、监事和监事会及公司高管层在公司信息披露中的责任和义务，有效保证了公司信息披露的规范和专业实施。
（3）规范信息披露的流程公司强化责任管理，规范、细化信息披露的流程，指定董事会办公室为公司信息披露的事务部门，统一信息披露的出口。同时为保证信息披露决策程序的合规、合法，公司信息披露的内容通过公司自动化办公系统（OA）进行部门会签、审核、复核、传递留痕，保证了每个环节不出纰漏，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平。同时公司也完善了信息保密制度和重大事项内部报告制度，在公开信息披露前，公司董、监、高和相关人员负有保密义务和责任。另外，对机构投资者的来访、分析师的调研也建立了预约接待登记记录制度和流程，不披露未公告信息，不进行选择性披露，以保证信息披露的公平性。
（4）提高“信披”质量，增强公司透明度一是公司信息披露人员深入学习相关法规和条例，提高专业能力。公司具体执行信息披露的相关人员定期参加交易所组织的各项培训，学以致用，及时更新知识。二是组织案例分析，提高认识。为提高信息披露的质量，公司不仅收集了近年来违规信息披露的典型案例进行深入剖析，同时还把沪深上市公司的公司治理自查整改报告，分类收集整理学习借鉴。三是到信息披露和投资者关系做得好的上市公司学习交流取经，提高专业水平。例如先后组织到招商银行、平安保险、中信证券、浦发银行、深圳发展银行、万科地产、中化国际等10家上市公司学习取经；四是以强烈的责任心和对投资者负责，保持公司持续发展的理念，在保证满足上交所对上市公司强制性信息披露要求的基础上，加大主动性披露，提高信息披露的主动性，强化公司透明度。
投资者关系管理持续强化方面：
（1）公司制定了投资者管理办法并有效实施公司历来高度重视投资者关系、在上市前，已经总结出了一套对投资者沟通、服务的有效的方法，也得到了公司股东的高度认同。但针对上市后新的环境和投资者的多元化，公司不断完善投资者管理的服务流程和管理制度，从对投资者的分类，日常的服务程序，投资者管理的原则、内容，风险点的把握及防范措施，服务的形式，责任分工，应急处理等进行规范，形成完善的投资者管理服务体系。把投资者关系管理作为一项长期的、持续的、日常工作，按公司的年度计划制定IR工作计划。因为常态的投资者关系管理，可以维护与稳定公司市值、提升公司的抗风险能力、推动公司持续融资、塑造和提升公司的品牌和商誉。
公司根据中国证监会上海监管局《关于进一步做好投资者关系管理及投资者教育工作的通知》（沪证监公司字[2007]490号）的有关规定，制定了《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理的基本原则、内容和方式以及组织和实施等作出了相应的规定，该办法经公司四届七次董事会审议通过，并已有效实施。
（2）建立专业专职投资者服务岗，通过多种形式为投资者服务公司上市后，专设了投资者服务热线电话，每天有专人回答投资者的咨询。
同时还通过公司的网站，开设“海通信息”等窗口进行互动服务，上市以来公司已接待雷曼兄弟、德意志银行、美林、印度基金代表团、中金公司、银河、申万、工商瑞银、凯基证券、中信证券、国金证券、广发证券、台湾元大证券、嘉富资产管理有限公司等几十家境内外机构的近百位分析师的调研，并参加各证券公司组织的上市公司与投资者见面会12次（截至2008年6月），同时接听了近千个投资者的咨询电话。公司计划除了利用热线电话、网站、电子信箱、接待来访外，还准备定期和不定期地举办投资者见面会、业绩说明会，以及研讨会和路演等多种形式与投资者强化沟通，帮助投资者建立科学的投资理念。
（3）建立危机公关营造和谐环境公司上市后在信息披露、投资者关系管理、合规经营、风险控制等方面规范运作，保持了公司良好的信誉品牌和商誉，今年以来公司获得了中国优秀证券公司、中国上市公司金牛百强榜前10位、中国最具投资回报潜力的10家上市公司等近10项荣誉。同时也建立了针对媒体和投资者的危机公关应对机制。
公司董事会办公室每天有专人搜索察看互联网站和报纸，如发现公司的传闻，按照相关程序，立即启动危机公关机制，及时、快速、妥善地处理相关事项，为公司创造和谐的外部经营环境。
2、公司高管和业务骨干长效激励机制尚未建立整改情况说明：
公司高度重视对高级管理人员和员工的激励和约束，建立了一系列规章制度，确保在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住更多的优秀人才。为进一步完善公司高级管理人员的长效激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会已责成公司相关部门组成工作组，研究制定股权期权等长效激励方案，推动公司长效激励机制的建立。
3、进一步强化独立董事的职能，发挥董事会专门委员会的作用整改情况说明：
目前，公司董事会设4个专门委员会，包括合规与审计、薪酬与考核、风险管理及发展战略和投资管理委员会，并制定了相应的工作细则。
现根据国务院颁布的《证券公司监督管理条例》第二十条的有关规定，公司将对董事会专门委员会的名称和工作细则作相应调整，设提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与投资管理委员会，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任，审计委员会的主任委员为会计专业人士。通过委员会名称的重新划分和职能调整，将使各委员会分工更加明确，权责更加分明，并充分发挥独立董事及委员会的专业特长，保证公司决策的科学性，维护公司和全体股东的利益。
公司治理是一项持续的、动态的工作，公司将继续严格按照相关法规以及监管部门的要求，不断提高公司的合规规范运作意识和治理水平，合规专业地进行信息披露、周到细致地做好投资者关系管理，不断提高公司的透明度，强化公司的社会责任，使投资者树立科学的投资理念和对公司良好的预期。公司将在此次自查整改的基础上，进一步完善公司治理，促进公司的持续健康发展，以实现公司和股东利益的最大化。
海通证券股份有限公司
2008年7月18日
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