证券代码：600842 证券简称：中西药业
上海中西药业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海中西药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中西药业
股票代码： 600842
收购人名称： 上海上实（集团）有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
通讯地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
报告书签署日： 二○○八年七月一日
收购人申明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中西药业的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中西药业拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须得到以下批准和核准：
1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")对收购报告书审核无异议；
2、由于本次收购完成后，收购人在中西药业拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
上海上实、收购人 指 上海上实（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
华谊集团 指 上海华谊（集团）公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上实发展 指 上海实业发展股份有限公司
上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
本次收购/本次股权划转 指 经上海市国资委批准，华谊集团公司和上海工投将其各持有的上药集团30%（合计60％）的国有股权无偿划转给上海上实的行为
《股权划转协议》 指 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
申银万国/财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本报告书 指 上海上实关于上海中西药业股份有限公司的收购报告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：上海上实（集团）有限公司
住 所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法人代表：张志群
注册资本：185,900万元
注册号码：310000000046524
组织机构代码：组代管310103089024
税务登记证号：国税沪字310103132278215
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
成立日期：1996年8月20日
通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
邮政编码：200031
电 话：（021）53828866
传 真：（021）53828666
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人上级主管部门情况简介
上海上实为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委。上海市国资委被授权代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定的出资人职责。上海市国资委负责监管上海市属国有资产。
（二）收购人控制关系控制图
上海上实系国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。
上实集团为注册于香港的公司，实际控制人为上海市国资委。
上实集团经上海市国资委授权管理上海上实，上海上实与上实集团存在重要关联关系。
（三）收购人的核心企业及主营业务
上海上实为上实发展的控股股东，持有其63.65%的股权。上实发展为上交所挂牌上市公司，股票代码为600748。公司主营业务包括房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
（四）收购人重要关联方上实集团的核心企业及主营业务
1、上实集团
上实集团于1981年7月17日在香港注册成立，上实集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售等众多领域。上海市国资委为上实集团的实际控制人。
2、上实控股
上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有其50.82%股权。上实控股于1996年1月9日在香港注册成立，并于1996年5月30日在香港联交所挂牌上市，股票代码为00363。上实控股的主营业务为投资控股。
3、上实医药
上实医药的控股股东为上实控股，上实控股持有其43.62%的股权。上实医药为上交所挂牌上市公司，股票代码为600607。经营范围为与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零部件、出口该公司的产品；提供国内贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的许可证经营）。
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
上海上实的主要业务涉及房地产、金融投资、实业投资、生态园区、现代农业等领域。
收购人最近三年的财务状况如下：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
总资产 36,795,169,065.20 23,850,800,444.80 20,269,640,239.20
净资产 17,690,319,686.16 13,570,278,698.36 13,439,774,741.41
营业收入 2,551,746,298.62 1,395,842,299.43 1,504,068,937.29
净利润 641,217,861.95 152,897,542.67 263,601,342.89
净资产收益率 4.12% 1.13% 1.93%
资产负债率 51.92% 43.10% 33.7%
注：上表中2005年、2006年所列示的营业收入数据为主营业务收入数据。
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他国家和地区居留权
王荣峰 无 310107195006161610 监事长 中国 上海 -
张志群 无 310104195007080813 董事长 中国 上海 香港
蔡育天 无 310103194912033231 副董事长 中国 上海 香港
马成樑 无 310228195706165417 副董事长/总裁 中国 上海 -
杨锡生 无 310101195407061655 董事/副总裁 中国 上海 -
陆申 无 310222195608160016 董事/副总裁 中国 上海 -
杨云中 无 310101195409024014 董事 中国 上海 -
上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
上市公司 持股数量 持股比例
上实发展 736,301,085 67.96%
海通证券 555,569,986 6.75%
注：上海上实持有上实发展689,566,049股股份，上海上实拥有100%的权益的子公司上海上实投资发展有限公司持有上实发展46,735,036股股份。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 持股数量 持股比例
海通证券 555,569,986 6.75%
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
收购人实施本次收购是政府在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的股权持股调整。本次收购完成后，上海上实将支持上市公司中西药业稳定发展，为股东创造良好回报，为社会提供优质的产品和服务，为国家和地区经济发展做出贡献。
二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
在未来12个月内，上海上实没有处置此次拟受让的上药集团股权的计划。
截止本报告书签署之日，上海上实尚无在未来12个月内继续增持上市公司中西药业股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人于2008年6月30日召开董事会，会议就行政无偿划转受让上药集团股权的事宜进行了研究，根据会议决议同意与华谊集团和上海工投分别签署《股权划转协议书》。
上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。
第四节 收购方式
一、收购人在中西药业拥有权益的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人未在上市公司中西药业直接拥有权益。
二、收购方式
根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30%的国有股权无偿划转给上海上实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60%的股权。上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。本次收购将导致上海上实间接收购上市公司中西药业。
1、国有股权划出方：华谊集团和上海工投
国有股权划入方：上海上实
2、国有股权无偿划转数量、比例
根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给收购人。本次划转股份占上药集团的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。
3、批准划转的时间及机构
上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于签署上海医药（集团）有限公司国有股无偿划转协议的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。
4、本次收购尚须得到以下批准和核准：
（1）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
（2）由于本次收购完成后，收购人在中西药业拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
三、收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押和冻结情形
上药集团在中西药业中拥有权益的股份为118,776,239股，占中西药业已发行股份的比例为55.09%。截至本报告书签署之日，本次划转的上药集团60%的股权不存在质押和冻结等限制转让的情形；上药集团持有中西药业55.09%的股权也不存在质押和冻结情形。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海上实（集团）有限公司
法定代表人： 张志群
签署日期： 2008年七月一日
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