证券代码：600853 股票简称：龙建股份
北京市中高盛律师事务所法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所（以下简称"本所"），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"大会规则"）的规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派张迎泽、张明若律师（以下称"本所律师"）出席公司2008年第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称"上市规则"）以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行了认真审查。
本所律师根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2008年1月8日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《龙
2建路桥股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2008年1月23日在黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109-1号公司207会议室召开临时股东大会。
经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东（及委托代理人）：
根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议
228,554,097的股东（及委托代理人）共3名，代表股份 股，占公司股份总额的42.58％。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对公告所列的：
1、审议《关于转让公司持有大齐公司6500万元债权的议案》。
大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，
3本次股东大会由2名监事1名股东监票，由见证律师核查。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议《关于转让公司持有大齐公司6500万元债权的议案》。关联股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司回避表决，其所持有的股份数未计入有效表决权总数。由非关联股东表决，同意票39,871,629股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未提出临时议案。
五、结论
本所律师认为，贵公司2008年第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
经办律师：张迎泽
张明若
北京市中高盛律师事务所
二OO八年一月二十三日
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