股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：2008-03
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告暨2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2008年4月9日以书面方式发出董事会会议通知，于2008年4月19日在公司会议室召开会议本次会议应参加表决董事7人，实际亲自参加会议并表决董事6人，独立董事陆正华女士因公务出差授权委托独立董事张建军先生出席会议并表决，有效票数为6票。公司监事会主席和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长钟自荣先生主持，会议审议并全票一致同意通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润-138,589,613.52元，其中归属于母公司所有者的净利润为-138,559,339.42元，加上年初末分配利润83,092,859.04元，减去上年累计未弥补子公司亏损按新准则由母公司承担的236,992.85元，本年度可供投资者分配的利润为-55,703,473.23元。公司2007年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据2007年1月1日起开始执行的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）中关于资产减值准备计提的相关规定和要求，为了使财务报表更加稳健和真实地反映资产负债状况，公司 2007 年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，计提相关资产减值准备，2007年公司对应收款项、固定资产、在建工程和无形资产等项中的相关资产计提减值准备并减少本期利润共95,337,596.96元。
六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司本届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本届董事会提议公司新一届董事会由7人组成，提名钟自荣先生、黄日雄先生、罗宁先生、李文锋先生、为董事候选人，提名张建军先生、陆正华女士、王学琛先生为独立董事候选人，任期为3年，自2007年年度股东大会选举通过之日起计算，董事会并提请股东大会批准，新一届董事会换届选举的时间延至该届董事会届满时的最近一次年度股东大会。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。
公司独立董事候选人资格须提交上海证券交易所审核。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，提议继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司的会计审计机构，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。
八、审议通过了《公司董事2007年度薪酬结算议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》；
2007年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对《薪酬与考核委员会工作细则》所指明的公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核，对财务报告进行了审阅，对公司《2007年审计报告》和《2007年董事会工作报告》进行了审阅，向公司董事会提交了《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》，提出公司董事和公司高管人员2007年度薪酬结算如下：
公司董事长钟自荣2007年度薪酬结算额为439,247元，其中基本年薪为 137,851元，绩效年薪为301,396元。
公司副董事长、总经理罗宁2007年度薪酬结算额为344,077元，其中基本年薪为110,281元，绩效年薪为233,796元。
公司董事、副总经理李文锋，2007年度薪酬结算额为287,341元，其中基本年薪90,177元，绩效年薪为197,164元。
公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬。
独立董事张建军、汤欣、陆正华依据董事会审议通过的相关议案，2007年度的独立董事津贴分别为4.8万元（税后）、4.8万元（税后）、2.8万元（税后）。
公司经营班子成员中的副总经理雷正刚、廖洁明、陈祥风、周汉城4人，2007年度薪酬结算额为每人307,472.9元，其中基本年薪为96,496元，绩效年薪为 210,976.9元。
九、审议通过了《独立董事审阅年报工作制度》；
十、审议通过了《董事会审计委员会工作制度（08年修正版）》；
十一、审议通过了《关于公司2008年度银行贷款和资产抵押的议案》；
根据公司2008年的业务发展需要，公司拟以公司及属下子公司的部分资产作抵押、质押向相关银行申请综合授信及贷款，额度为人民币2亿元，主要用于公司的技改项目投资及补充公司生产经营所需流动资金。并授权董事长在具体办理上述银行融资手续时签署有关文件。
十二、审议通过了《关于按新准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》；（详见附件）
十二、听取《董事会薪酬与考核委员会2007年度履职情况》；
十三、听取《董事会审计委员会2007年年度履职情况汇总报告》；
十四、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年5月12日上午9:00
3、会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心
4、会议召开方式：现场会议
5、会议议题：
（1）审议《董事会工作报告》；
（2）审议《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
（3）审议《2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年度利润分配预案》；
（5）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
（6）审议《关于董事会换届选举的议案》；
（7）审议《2007年度监事会工作报告》；
（8）审议《关于监事会换届选举的议案》；
（9）审议《公司董事、监事2007年度薪酬结算议案》；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）审议《董事会审计委员会工作制度（08年修正版）》；
（12）审议《关于公司2008年度银行贷款和资产抵押的议案》；
独立董事向股东大会作《独立董事2007年度述职报告》。
6、出席会议人员
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年5月5日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为公司股东。
7、会议登记方式
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（书面授权委托书附后）。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年5月9日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。
8、其它事项
（1）出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
（2）参加会议者食宿及交通费用自理。
（3）联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
（4）邮政编码：526040
（5）联系电话：（0758）2291130、2291184、2237526
（6）传真：（0758）2239449
（7）联系人：丁健、张德华、刘欣
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年4月19日
附件一：董事候选人简历：
钟自荣：男，56岁，中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。现任公司董事长兼党委书记。
黄日雄：男，45岁，中共党员，大专学历。曾任肇庆高新区经贸局副局长，风华集团盈信投资公司副总经理，现任肇庆市国资委规划发展科科长。
罗宁：男，46岁，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表大会代表，肇庆市端州区第五届人大代表，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，公司副总经理。现任公司副董事长兼总经理。
李文锋，男，43岁，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵称号，肇庆市专业技术拔尖人才称号，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司星湖生物化学制药厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司董事兼副总经理。
张建军：男，45岁，中共党员，经济学博士，深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长，曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师，鹏元资信评估有限公司常务副总裁，是财政部部属院校首批学科学术带头人，著有多部专业学术论著，自2003年担任公司独立董事。
陆正华：女，46岁，硕士研究生，注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授，著有多部专业论著，其中《中小企业服务中心的研究》获得广州市第十次市长招标课题研究三等奖，多次被授予教学优秀奖项，兼任数家上市公司独立董事，具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验。
王学琛：男，47岁，工商管理硕士，广东中信协诚律师事务所主任、首席合伙人，曾任广东省司法厅法学教育处科长、广东省证券监督管理委员会监管部首席律师、广东南方律师事务所主任及首席律师、广东国信律师事务所主任及首席律师，著有多部专业论著。
附件二：独立董事关于相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为星湖科技公司独立董事，基于独立判断的立场，对相关议案发表如下独立意见。
一、经审阅提交本次会议的《关于董事会换届选举的议案》及全体董事候选人的个人简历及相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名，并将该议案提交股东大会审议。
二、经审阅提交本次会议的《公司董事2007年度薪酬结算议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》后认为公司确定的董事、高管薪酬合理,符合公司实际情况，符合公司有关业绩与薪酬考核制度，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述董事、高管薪酬议案，并将该议案提交股东大会审议。
三、经审阅提交本次会议的《关于计提资产减值准备的议案》后认为按新企业会计准则要求和更加真实地反映资产负债状况，公司 2007 年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，计提相关资产减值准备，符合有关规定的要求和会计稳健性原则，同意上述的计提资产减值准备，并将该议案提交股东大会审议。
独立董事：汤欣 张建军 陆正华
2008年4月19日
附件三：
关于按新准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表
相关项目及金额的情况
公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定，对公司2006年利润表和2007年期初资产负债表相关项目及金额进行调整。
一、本公司2006年净利润差异调节表如下：
项目 金额（元）
2006年度净利润（原会计准则） 17,276,758.34
追溯调整项目影响合计数 1,854,873.95
其中：递延所得税影响 1,902,287.46
原合并范围内少数股东损益影响 (47,413.51)
2006年度净利润（新会计准则） 19,131,632.29
根据新准则要求,公司停止采用应付税款法改按资产负债表债务法对所得税进行处理，并在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，因而对公司2006年度净利润调整1,902,287.46元。
二、对公司2007年期初资产负债表相关项目和金额进行调整如下：
科目 调整后(元) 调整前(元) 差异(元)
其他应收款 22,748,120.66 15,517,384.56 7,230,736.10
递延所得税资产 4,052,269.09 4,052,269.09
应付职工薪酬 4,545,343.05 4,545,343.05
应交税费 4,230,859.67 4,230,859.67
其他应付款 17,080,180.38 15,587,425.17 1,492,755.21
盈余公积 111,078,953.35 110,543,910.68 535,042.67
未分配利润 83,092,859.04 79,575,632.62 3,517,226.42
（1）其他应收款调整，根据新准则对原在“应收出口退税”列示的应收出口退税7,230,736.10元重分类列入本科目反映。
（2）递延所得税资产调整，根据新准则要求,公司停止采用应付税款法改按资产负债表债务法对所得税进行处理，并在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。公司因2006年应收款项计提坏账准备形成的暂时性差异的所得税4,052,269.09元。
（3）应付职工薪酬调整，将原在“应付工资”和“应付福利费”核算列示的相关内容重分类列入本科目反映。
（4）其他应付款调整，对原在“预提费用”核算列示的相关内容重分类列入本科目反映。
（5）盈余公积调整，根据规定公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法，和（2）中递延所得税资产调整事项影响，相应调整的留存收益中盈余公积535,042.67元。
（6）未分配利润调整，根据规定公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法，和（2）中递延所得税资产调整事项影响，相应调整的留存收益中未分配利润3,517,226,42元。
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席星湖生物科技股份有限公司2007年年度股东大会。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人签名： 身份证号码： 联系电话：
回执
截止2008年5月5日，我单位（个人）持有星湖生物科技股份有限公司股票，拟参加2007年年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签字：
联系电话：
省证券监督管理委员会监管部首席律师、广东南方律师事务所主任及首席律师、广东国信律师事务所主任及首席律师，著有多部专业论著。
附件二：独立董事关于相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为星湖科技公司独立董事，基于独立判断的立场，对相关议案发表如下独立意见。
一、经审阅提交本次会议的《关于董事会换届选举的议案》及全体董事候选人的个人简历及相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名，并将该议案提交股东大会审议。
二、经审阅提交本次会议的《公司董事2007年度薪酬结算议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》后认为公司确定的董事、高管薪酬合理,符合公司实际情况，符合公司有关业绩与薪酬考核制度，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意
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