证券代码;600868 证券简称:梅雁水电
广东盛世律师事务所关于广东梅雁水电股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广东梅雁水电股份有限公司
广东盛世律师事务所（下称本所）接受广东梅雁水电股份有限公司（下称公司）的委托，指派杨辉、李永岳律师（下称本律师）出席了公司于二○○七年十二月二十日九时在广东梅州市湾水塘梅雁大楼八楼召开的二○○七年第四次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁水电股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。本律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
为召开本次会议，公司董事会于2007年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会第九次会议决议暨召开2007年第四次临时股东大会的公告》。
经审查验证，本次会议召开的公告通知，载明了召开会议的时间、地点、审议事项、出席对象、股权登记日、参加会议的方式、登记时间、登记地点、会议投票等会议基本情况；上述会议通知符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；会议召开的实际情况与上述公告内容一致。因此，本律师认为：本次会议的召集、召开程序符合公司《章程》、《股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
二、关于本次会议出席人员的资格
1.出席本次会议的股东或代理人
参与本次会议的股东或代理人共计45人，代表公司股份1,017,763股，占公司股份总数的0.054%。
经本律师审查公司现场会议登记的出席会议股东或代理人身份资格证明文件，包括个人身份、法人身份、股东股票帐户、持股凭证及授权委托书等相关资料，证实参与现场会议投票的股东或代理人所提供的股东身份资料与公司股东资料记载一致，其资格合法有效。
2.出席本次会议的其他人员
经验证，除股东或代理人、本律师履行职责出席会议外，参加现场会议的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。
本律师认为：上述人员均具备出席或列席本次会议的资格。
因此，出席本次会议人员的资格合法有效。
三、关于本次会议议案及表决程序
本次会议审议的议案为：
1、审议关于修改公司《章程》的提案；
2、审议公司《关联交易管理制度》；
3、审议公司《对外担保管理制度》；
4、审议关于将位于梅县新城高新技术开发区的800亩工业用地抵付公司290,140,062.56元工程应收款的提案；
5、审议关于收购梅县洁源水电有限公司所持有梅县龙上水电有限公司100%股权的提案；
6、审议关于与梅县东方房地产开发有限公司进行债务重组的提案；
7、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司所持有的梅县梅雁建筑工程有限公司10.37%股权的提案；
8、审议关联交易购买广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100%股权的提案；
9、审议关于公司经营激励方案同样适用于公司董事、监事及高管人员的提案。
以上议案的表决方式以书面记名逐项表决投票方式进行。
本次会议审议的议案已获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意。根据该表决结果，本次会议审议的议案通过
经验证，本次股东大会采取记名方式逐项投票表决，并按公司《章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司《章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
本律师认为：本次会议的表决程序符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，会议的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本律师认为：本次会议的召集、召开程序符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格和会议的表决程序合法有效。因此，本次会议的审议结果合法有效。
本所及本律师同意将本法律意见书作为公司法定文件使用，并依法对所出具的意见负责；未经本所或本律师书面同意，不得用作其他目的。
本法律意见书，经本律师及本所签署后生效，具有同等法律效力。
本法律意见书（包括签署页）共5页。
（此页为本所关于广东梅雁水电股份股份有限公司第四次临时股东会议的法律意见书之签署页，无正文）
广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师
律师签名:
二○○七年十二月二十日
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