证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2008-021
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十三次会议（以下称"本次会议"）于2008年7月31日上午9时在公司办公楼一号会议室召开。公司董事赵承福先生因工作变动原因，于2008年7月30日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，赵承福先生辞去董事职务的报告自2008年7月30日生效，故本次会议应到董事8名，实到董事7名，董事王锟先生委托董事李华光先生出席会议并行使表决权，公司监事列席本次会议。
公司董事长龚兵先生主持本次会议，会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。本次会议经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于增补董事的议案》。
根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过叶宇昕先生为公司补选第七届董事会董事的候选人。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
上述董事候选人将提交二OO八年第二次临时股东大会表决。
二、 审议通过了《关于解聘部分高级管理人员的议案》。
由于工作变动的原因，同意解聘赵承福先生担任的公司副总经理（财务负责人）职务。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经总经理龚兵先生提名，本次会议决定聘任叶宇昕先生为公司副总经理（财务负责人），任期至本届董事会届满之日。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2008年上半年总经理工作报告》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《2008年中期报告及其摘要》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
本公司控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司（以下简称"外贸公司"）成立于1998年，公司注册资本1,000万元，其主要经营业务是为本公司代理出口摩托车、零配件和进口设备、技术、零件。因受国际贸易结算方式的影响，结算周期较长，资金占用较大。为缓解流动资金压力，降低收汇风险，减少汇兑损失及回收应收帐款的成本，公司拟为外贸公司所办理的贸易融资业务提供7,000万元的担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。
七、审议通过了关于修改《章程》的议案。
原章程"第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
拟修改为：
"第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发现控股股东侵占公司资产的，应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有公司的股权；如控股股东不能在规定时间清偿，公司可通过诉讼程序要求控股股东偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、返还资产，并承担因该侵害行为给公司造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事及高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；前述人员涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。"
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
该事宜尚须公司股东大会批准。
八、审议通过了关于制订《关联方资金往来管理制度》的议案。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
《关联方资金往来管理制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于清算海南嘉泰摩托车有限公司的议案》。
海南嘉泰摩托车有限公司（以下简称"嘉泰公司"） 成立于1992年，目前注册资本为735万美元。其中：本公司持有60%的股权，本公司下属子公司汇豪(香港)发展有限公司持有25%的股权。
嘉泰公司自成立以来一直从事摩托车的生产和销售，并在1993年至1996年取得了较好的经营业绩。自1997年以来，摩托车行业竞争日益激烈，嘉泰公司由于产品结构、配套体系、销售网络等多方面的原因，生产经营日益困难，亏损日益加剧，特别是2003年以后，由于产品公告调整，嘉泰公司基本处于停产阶段，截止2007年12月 31日，海南嘉泰账面总资产为47.25万元，负债为1,477.66万元，账面净资产为-1,430.41万元。
鉴于嘉泰公司无法继续正常的生产经营活动，整个资产状况已资不抵债，经各股东方充分协商，一致同意按照国家相关法规对嘉泰公司进行清算。具体清算事宜将由各股东方组成专门清算小组，提出相应清算方案，并按法律规定的程序进行。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于出售所持交通银行股票的议案》。
为优化投资结构、集中资源发展优势产业，本公司拟将所持交通银行350.76万股在二级市场上适机出售。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
该事宜尚须公司股东大会批准。
十一、审议通过了《关于出售嘉福苑资产的议案》。
根据公司发展战略，为盘活存量资产，提高资产使用效率，取得发展所需的资金，本公司拟对现有资产结构进行调整，剥离非主业资产。为此，本公司拟出售所属嘉福苑资产。
（一）嘉福苑资产概况
嘉福苑小区位于重庆市沙坪坝区小龙坎正街，本公司所属资产包括嘉福苑小区门面17个及小区车库，其中：门面建筑面积 2,101.3平方米，该资产原值667.4万元，截止2008年6月底，帐面价值583.97万元；车库总建筑面积10,278平方米，资产原值656.2万元，截止2008年6月底，帐面价值574.01万元。
（二）嘉福苑资产转让方案
1、转让方式
按照国家相关规定，本公司对嘉福苑资产的出售将在国家承认的国有产权交易机构公开进行。
2、资产转让价格
转让价格以截止2008年7月底的资产评估值为基础，在产权交易机构挂牌，通过公开竞价的方式确定资产转让价格。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于出售北京办事处房产的议案》。
根据公司发展战略，为盘活存量资产，提高资产使用效率，取得发展所需的资金，本公司拟对现有资产结构进行调整，剥离非主业资产。为此，本公司拟出售所属北京办事处房产。
（一）北京办事处房产概况
本公司驻北京办事处位于北京市东花市街北里西区11号，建筑面积1,606平方米。由本公司办公室驻北京办事处负责管理，主要为本公司人员到北京出差提供住宿便利。截止2008年6月底，驻北京办事处资产原值1,514.80万元，帐面价值943.71万元。
（二）北京办事处房产转让方案
1、转让方式
按照国家相关规定，本公司对北京办事处房产的出售将在国家承认的国有产权交易机构公开进行。
2、资产转让价格
转让价格以截止2008年7月底的资产评估值为基础，在产权交易机构挂牌，通过公开竞价的方式确定资产转让价格。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
该事宜尚须公司股东大会批准。
十三、审议通过了《公司治理专项活动整改情况说明》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
详细内容请见本公司《公司治理专项活动整改情况说明》公告。
十四、审议通过了《关于召开二OO八年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
详细内容请见本公司《关于召开二OO八年第二次临时股东大会的通知》。
以上议案中的第一、六、七、十、十二项将提交股东大会审议。
附件：叶宇昕先生简历
叶宇昕：男，1967年5月生，大学本科，高级会计师，曾任四川天兴仪表厂财务处副处长、处长，成都天兴仪表(集团)有限公司财务部副部长兼财务处处长，成都天兴仪表股份有限公司董事、副总经理、财务总监，成都天兴仪表（集团）有限公司总会计师，深圳燕兴投资有限公司财务总监。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董事会
2008年七月三十一日
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