证券代码：600885 证券简称：力诺太阳
武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
二零零八年五月一日
特别提示
1、本次发行为向特定对象非公开发行股票购买资产，特定对象为力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司，其中，山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司均为力诺集团股份有限公司的控股子公司，三者属于一致行动人。本次发行完成后,力诺集团股份有限公司将成为本公司的第一大股东，山东力诺新材料有限公司和济南力诺玻璃制品有限公司将分别成为公司的第二大股东和第三大股东。
2、本次发行完成后，公司的主营业务将不再局限于太阳能玻璃管材及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售，而是拥有从石英砂的开采加工一直到太阳能光热终端产品的太阳能光热的完整产业链，公司的主营业务将发生重大变化。
3、截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
4、本次发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会核准并豁免力诺集团股份有限公司要约收购义务后方可实施。
特别风险提示
1、中国东方资产管理公司西安办事处就本公司2000年对陕西东隆集团有限责任公司（以下简称"东隆集团"）三家控股子公司借款提供担保一事向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担担保责任本息约4,814.54万元（公司已于2008年4月19日在《上海证券报》作了公告披露）。
公司就此担保诉讼对本次非公开发行事宜的影响作了初步评估，该担保诉讼尚未解除前，公司暂不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。公司正在积极采取措施消除该担保对公司造成的影响。如果该影响不能及时消除，此次非公开发行存在暂停的风险。
2、目标资产中上海三威投资发展有限公司（以下简称"上海三威"）于2005年12月28日与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签订抵押担保合同，将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款提供了抵押担保。力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至2010年7月28日，该笔贷款为一长期项目贷款。
由于上海三威100%的股权属于力诺集团股份有限公司太阳能热利用终端产业及配套于光热产业相关资产的一部分，为保证本次购买资产产业链的完整，以及本次重大资产购买顺利完成，董事会将提请股东大会批准。在力诺集团股份有限公司为上海三威上述抵押担保行为提供反担保的前提下，购买上海三威100%的股权，上海三威继续履行抵押担保责任。如未获股东大会审议通过，此次非公开发行购买资产方案存在调整的风险。
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
基本定义
力诺太阳、本公司、公司、上市公司 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
本预案 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
力诺新材料 指 山东力诺新材料有限公司
济南力诺 指 济南力诺玻璃制品有限公司
三力矿业 指 安徽三力矿业有限公司
上海三威 指 上海三威投资发展有限公司
力诺瑞特 指 山东力诺瑞特新能源有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司
力诺光热 指 山东力诺光热科技有限公司
莘县力诺 指 莘县力诺光热科技有限公司
力诺嘉祥 指 山东力诺嘉祥光热科技有限公司
东营力诺 指 东营力诺玻璃制品有限责任公司
力诺特玻 指 山东力诺特种玻璃进出口贸易有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 力诺太阳以每股10.59元的价格向力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司非公开发行不超过12,000万股的行为
目标资产、拟购买资产 指 太阳能玻璃新材料相关资产；
太阳能集热管相关资产；
太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产
《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》 指 力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司签署的《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
前二十个交易日股票均价 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日每日公司股票成交价的算术平均值。
元 指 人民币元
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行股票的背景和目的
近年来，随着电力、煤炭、石油等不可再生能源的逐日枯竭，能源问题日益成为制约国际社会经济发展的瓶颈，越来越多的国家开始实行"阳光计划"，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。2007年11月12日，我国科技部与国家发改委联合发布并启动了"可再生能源与新能源国际科技合作计划"。这是我国政府为促进国际科技合作，加快可再生能源和新能源产业发展而制定的一项重要规划。"可再生能源与新能源国际科技合作计划"一共确定了五个优先领域和六项重点内容，其中第一个优先发展的领域就是太阳能发电与太阳能建筑一体化，显示了国家对太阳能综合利用的重视。
在此背景下，作为中国资本市场上唯一一家以太阳能热利用相关产品为主导的上市公司，充分利用公司的上市优势，迅速做大做强太阳能产业链，进一步稳固乃至扩大公司在太阳能行业的领先地位，同时降低国家的能源消耗和环境污染程度，就显得十分地迫切和必要。
本次发行目的是为了整合力诺集团的太阳能热利用产业相关资产，实现本公司由单一的太阳能光热技术部件制造商向光热终端产品供应商转变，并力争成为全国第一家太阳能光热利用的上市公司。本次发行完成以后，力诺太阳将拥有从矿石原料石英砂--->高硼硅太阳能玻管-->太阳能真空集热管--->太阳光热终端产品的制造与工程应用的完整产业链，并包括与之配套的研发部门、物流运输、营销网络、太阳能示范工程等，成为目前国内乃至国际太阳能行中产业链最为完整、范围经济优势极为明显的上市公司，形成公司的行业领导地位，有利于提高公司的核心竞争能力。
为此，公司拟通过非公开发行股票方式购买力诺集团拥有的光热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、力诺新材料拥有的太阳能集热管相关资产、济南力诺拥有的太阳能玻璃新材料相关资产。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象：力诺集团、力诺新材料、济南力诺。
发行对象与公司的关系：力诺新材料持有公司18.56%的股权，是公司的第一大股东；力诺集团持有公司6.66％的股权，是公司的第二大股东。同时，力诺集团是力诺新材料和济南力诺的控股股东，是公司的实际控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行的价格和定价原则：根据《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十八条规定，非公开发行股票发行价格不低于非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量）的百分之九十，力诺太阳2007年12月12日停牌前20个交易日股票交易均价为10.59元/股。因此，公司本次非公开发行的股价确定为10.59元/股。
2、发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量不超过12000万股（具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据最终确定的审计评估结果确定），公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将按相关规定进行相应调整。
3、限售期：本次发行完毕后，力诺集团及力诺新材料、济南力诺此次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票用于购买目标资产，基本情况详见本预案"二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行是否构成关联交易
发行对象中，力诺集团、力诺新材料分别直接持有本公司6.66%、18.56%的股权，分别是公司的第二大和第一大股东。同时，力诺新材料和济南力诺均为本公司实际控股股东力诺集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。本次拟采用非公开发行A股股票的方式购买力诺集团、力诺新材料及济南力诺的相关资产，发行事项构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司的第一大股东、第二大股东以及第二大股东力诺集团直接控制的公司。本次发行完成后,力诺集团将成为公司的第一大股东，实际控股地位进一步加强，力诺新材料和济南力诺将分别成为公司的第二大股东和第三大股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已经力诺太阳董事会审议通过，需提请股东大会审议批准，经公司股东大会批准后本次发行方案尚需获得中国证监会的核准方可实施。
2、本次发行需中国证监会豁免力诺集团因认购本次非公开发行股票所触发的向力诺太阳全体股东发出要约收购之义务。
3、力诺集团向力诺太阳转让力诺瑞特50%股权事宜尚需获得济南市外经贸局批准。
二、发行对象的基本情况
（一）发行对象简介
1、力诺集团
注册地址：山东市济南市历城区经十东路8168号。法定代表人：高元坤。注册资本：63,688万元。经营范围：玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零售：玻璃制品，建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；社会经济咨询（未取得专项许可的项目除外）。股东及股权控制关系结构图如下：
2、力诺新材料
注册地址：商河县石化路10号。法定代表人：高元坤。注册资本：10,000万元。经营范围：生产、自销：太阳能集热器及配套部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光电、光热转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。股东及股权控制关系结构图如下：
3、济南力诺
注册地址：济南市商河县玉皇庙镇。法定代表人：孙庆法。注册资本：15,168万元。经营范围：玻璃品制造、批发、零售玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用杂品、工艺美术品；收购碎玻璃、纸箱、包装帽。（经营范围中未取得专项凭许可的项目除外）。经营本企业生产、科研所属原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。股东及股权控制关系结构图如下：
截至本预案签署日，本次发行对象力诺集团、力诺新材料、济南力诺及其董事、监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）发行对象近三年的简要财务报表
1、力诺集团：
力诺集团主要从事太阳能、玻璃、制药和汽涂行业，近三年的财务数据如下所示：
单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 875,242.56 792,922.81 684,234.54
负债总额 435,219.98 380,395.79 352,675.42
净资产 440,022.58 412,527.03 331,559.12
营业收入 573,714.62 511,645.71 443,984.62
利润总额 60,152.78 49,929.93 44,327.39
净利润 40,586.72 40,825.60 37,573.49
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
2、济南力诺：
济南力诺主要从事太阳能玻璃新材料制造，销售等，近三年的财务数据如下所示：
单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 106,294.96 97,158.70 86,750.61
负债总额 83,299.69 76,033.13 66,649.58
净资产 21,946.85 20,047.21 19,043.45
营业收入 39,558.18 28,987.61 21,709.82
利润总额 3,975.60 1,988.31 1,458.76
净利润 2,665.70 1,003.76 936.32
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
3、力诺新材料：
力诺新材料主要从事太阳能集热管的制造，销售等。公司近三年财务数据如下所示：
单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 60909.92 62226.13 65872.85
负债总额 47453.62 50638.89 55454.37
净资产 13456.30 11587.24 10418.48
营业收入 21390.18 15297.68 12334.1
利润总额 1343.55 1744.40 1063.46
净利润 920.36 1168.75 712.52
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
（三）关联交易及同业竞争
1、同业竞争
本次发行后，力诺集团将其下属的全部太阳能热利用产业注入到力诺太阳中，力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司将不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司之间的关联交易将大幅减少，今后力诺集团及下属公司与力诺太阳及下属公司之间的关联交易将严格按照公司章程、相关法律法规的有关规定，以市场公允价格进行交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、2008年1月20日，力诺太阳与三力矿业签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》，交易总金额按供应均价估算1320万元（不含运费）；
2、2008年1月6日，力诺太阳与东营力诺签署了销售十水硼砂的《工矿产品购销合同》，交易总金额按市场价估算1296万元；
3、2008年1月6日，力诺太阳与济南力诺签署了销售五水硼砂的《工矿产品购销合同》，交易总金额按市场价估算4060万元；
4、2008年1月6日，力诺太阳与莘县力诺签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》，交易总金额按市场价估算2400万元；
5、2008年1月6日，力诺太阳与力诺新材料签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》，交易总金额按市场价估算10400万元；
6、2007年7月27日，力诺太阳与实际控股股东力诺集团签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购力诺集团所持有的山东力诺进出口贸易有限公司(注册资本500万元,下称:力诺外贸)98%的股权，股权转让价格以力诺外贸的净资产评估值776.69万元为依据，确定为761.16万元。原力诺外贸发起人股东陈莲娜承诺放弃优先受让权，且拟同时以15.53万元将所持有的力诺外贸2%股权转让给公司控股子公司濮阳力诺工贸有限公司；
7、2007年7月27日，力诺太阳与力诺集团、武汉力诺化学集团有限公司签订了《商标转让与使用许可协议》，公司以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权(评估值为人民币530万元)为对价，获得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年许可使用权(评估值为人民币540万元)；
8、2007年3月30日，本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了采购硼砂的《工矿产品买卖合同》，交易总金额5466.8万元；
9、2007年3月30日，本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了采购硼酸的《工矿产品买卖合同》，交易总金额705万元；
10、 2007年1月5日，公司与第一大股东力诺新材料签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》，交易总金额4200万元；
11、2007年1月1日，本公司与三力矿业签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》，交易总金额894万元；
12、2006年12月25日，本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了销售工艺管的《购销合同》，交易总金额1320万元；
（五）非公开发行股票认购暨购买资产协议书的内容摘要
1、协议主体、签订时间
协议主体：力诺太阳、力诺集团、济南力诺、力诺新材料
签订时间：二OO八年五月一日
2、认购方式、支付方式
力诺太阳向力诺集团以非公开发行股票方式购买力诺集团目前经营运作的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产。力诺集团同意以该资产作为认购股份对价认购该等股份。
力诺太阳向力诺新材料以非公开发行股票方式购买力诺新材料目前经营运作的太阳能集热管相关资产。力诺新材料同意以该资产作为认购股份对价认购该等股份。
力诺太阳向济南力诺以非公开发行股票方式购买济南力诺目前经营运作的太阳能玻璃新材料相关资产。济南力诺同意以该资产作为认购股份对价认购该等股份。
3、定价依据
3.1根据有关规定，本次力诺太阳向力诺集团非公开发行的股票认购价格为10.59元/股。若力诺太阳股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行的股票认购价格应相应调整。
3.2目标资产的交易价格以评估结果确定。
4、交割的内容
4.1.1 目标资产应于交割期内完成交割，包括：目标资产在登记机关办理完毕持有者变更手续，登记于力诺太阳名下，不需要登记的资产交付于力诺太阳；
4.1.2 力诺太阳已向股份认购方发行了本协议第二条所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至股份认购方名下。
4.2 如上述目标资产其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意的从而导致交割期内无法完成的，资产出售方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
4.3 本协议生效后的次日，由武汉众环会计师事务所有限责任公司以专项审计基准日为基准日对非股权类资产进行专项审计，专项审计工作应在十个工作日内完成。以评估结果中非股权类资产评估值和武汉众环会计师事务所有限责任公司进行的专项审计为基础，非股权类资产的最终价值按照如下方式确定：
最终价值＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
上述最终价值确定方式的组成数据需由武汉众环会计师事务所有限责任公司进行专项审阅。
4.4 非股权类资产最终价值与评估结果中非股权类资产评估值的差额，由资产出售方在资产交割时以现金向力诺太阳补足。
4.5 自评估基准日至交割日之间股权类资产产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产和负债均由力诺太阳承担。
5、过渡期的安排
5.1自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经力诺太阳事先书面同意，资产出售方不得就目标资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证目标资产及其所涉相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证目标资产及其所涉相关公司在过渡期内不发生重大改变。
5.2在交割日前，资产出售方对因正常使用过程中发生的生产设备损坏、缺损负有维修、更换、维护的职责，以确保生产设备状态在相关期间内不发生重大变化。
5.3在交割前，资产出售方应采取措施维护目标资产全部在岗职工的稳定。
6、期间损益的处理
6.1虽然目标资产交割在后，但力诺太阳于交割日起正式从资产出售方承继目标资产。
6.2资产出售方自交割日起（含该日）不再实益拥有目标资产，只以代理人身份代表力诺太阳对其持有或承担，直至正式将其转移至力诺太阳为止。
6.3除本协议另有规定外，自交割日起（含该日），力诺太阳实益拥有目标资产，但力诺太阳不须承担未在《评估报告》中作充分和公开披露的或在本协议所列的任何声明、保证及承诺被违反或有误导或不真实的情况下所产生或引起的任何责任或义务，该等责任或义务一概由资产出售方承担。如由此对力诺太阳造成损失，资产出售方向力诺太阳作出全面赔偿的保证。
6.4资产出售方应于交割期内（或如未能在交割期进行，在交割期之后的尽早可行的时间）按本协议的规定，采取一切所需行动把目标资产交付或转移至力诺太阳。如目标资产的任何部份未在交割期交付或转移至力诺太阳，资产出售方将继续以代理人身份并按力诺太阳之要求，代表力诺太阳持有或承担，直至交付或转移完成为止。
6.5自交割日（含该日）起，如资产出售方以代理人身份代表力诺太阳持有或承担目标资产时，因其刻意行为、疏忽、遗漏或处理失当而导致力诺太阳在任何时候遭受或承担责任、损失、损害、索赔或费用，资产出售方向力诺太阳作出全面赔偿的保证。
7、职工安置
7.1各方确认，根据"人随资产走，待遇不减，工龄延续"的原则，力诺新材料、济南力诺所有与非股权类资产对应岗位具有劳动合同关系的职工均可到力诺太阳就业。具体按照力诺新材料、济南力诺职工代表大会决议审议通过的《人员安置方案》执行。力诺集团不存在职工安置问题。
7.2目标资产所涉相关公司的职工保持劳动关系不变，高管人员原则上予以留用。
8、生效、期限及终止变更
8.1 以下条件均成就时，本协议对协议各方产生法律效力：
8.1.1 力诺太阳股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
8.1.2 中国证券监督管理委员会核准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
8.1.3 中国证券监督管理委员会豁免股份认购方因本协议项下之交易所触发的向力诺太阳全体股东发出要约收购之义务；
8.1.4 济南市外经贸局批准力诺集团向力诺太阳转让山东力诺瑞特新能源有限公司50%的股权。
8.2 各方同意本协议生效后，本协议将持续有效，直至其按第8.3条之规定被终止。
8.3 本协议仅可在下列情况下终止：
8.3.1 力诺太阳事先提前不少于30天向股份认购方发出书面通知终止本协议。
8.3.2 各方以书面形式同意终止本协议。
8.4 除第8.3条所述的情况外，双方均不得无故终止本协议。力诺太阳违反本协议之任何条款，股份认购方亦无权终止本协议，股份认购方唯一之权利是向力诺太阳追讨赔偿。
8.5 本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任。
8.6 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更。
9、违约责任及不可抗力
9.1 各方均须严格遵守本协议之规定。若有违约，违约方对他方所导致之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可抗力情况者除外）。
9.2 资产出售方非因自身不可控客观原因逾期向力诺太阳交割目标资产，应按照逾期交割目标资产数额每日万分之五的标准向力诺太阳偿付滞纳金。
9.3 本协议任何一方若因水灾、火灾、地震等自然灾害的发生或法律、政令的变化等不可抗力导致不能履行本协议之条款时，应立即书面通知他方。在 不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有关之本协议条款，在不可抗力事件解除后，有义务尽速重新履约。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
力诺太阳采用向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行股票的方式，购买目标资产，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产:
(1) 力诺集团持有的力诺瑞特50％股权
力诺瑞特系力诺集团与德国PARADIGMA公司的合营公司。注册地址：济南经十东路8168号。主要办公地点：济南经十东路8168号。法定代表人：高元坤。注册资本：6,000万元。经营范围：制造太阳能集热器系列产品、多功能户外卷帘门（窗）、太阳能电池片、太阳能电池组件、民用光伏系列产品、燃气锅炉；销售、安装本公司生产的产品，并提供售后服务；环保工程施工（凭资质证经营）；管道施工（仅限于太阳能热水、采暖、制冷系统管道施工及太阳能工程管道系统施工）及机电产品施工。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）
股东及股权控制关系结构图如下：
根据力诺瑞特的合资合同和公司章程，力诺集团对力诺瑞特没有控制权。
公司章程中规定股东转让出资需要征得合资方的同意，该规定可能对本次交易产生影响。
力诺瑞特主要产品包括全天候太阳能热水器、中高温CPC集热器、大面积中高温系统、太阳能采暖、制冷空调系统等。
截至本议案签署之日，力诺瑞特没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
力诺瑞特近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 26681 12707 8936
净资产 1036 -128 -1117
营业收入 38542 24443 14907
利润总额 1227 989 -2767
净利润 1227 989 -2767
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
(2)力诺集团持有的三力矿业100％股权
三力矿业，企业性质：有限责任公司。注册地址：安徽省凤阳县大庙镇。主要办公地点：安徽省凤阳县大庙镇。法定代表人：高元坤。注册资本：500万元。经营范围：玻璃用硅质原材料的开采、加工、销售，高硼硅玻璃管、太阳能热水器及安瓿销售。
股东及股权控制关系结构图如下：
三力矿业主要生产太阳能玻管的主要原材料－石英砂，公司地处全国石英砂资源最优质的安徽凤阳，占地面积80000m2，拥有一座0.2009km2，储量2700多万吨的优质石英砂矿山。
截至本预案签署日，三力矿业没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
三力矿业近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 2193 2000 2005
净资产 408 382 371
营业收入 1559 889 658
利润总额 33 13 -8
净利润 26 11 -8
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
(3)力诺集团持有的上海三威100％股权
上海三威，企业性质：有限责任公司。注册地址：上海市徐泾镇。主要办公地点：上海市徐泾镇。法定代表人：高元坤。经营范围：普通货运、物流服务；国际货运代理。
股东及股权控制关系结构图如下：
上海三威地处上海虹桥机场附近，规划为上海交通枢纽综合服务区，拥有独立国有土地使用证的320多亩土地和3.1万平方米物流厂房。公司计划未来建设成为太阳能热利用综合展示、技术研发、培训交流示范基地。
截至本议案签署之日，上海三威将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款提供了抵押担保。
上海三威近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 9316 8594 9078
净资产 6550 6303 6327
营业收入 843 849 777
利润总额 364 -17 99
净利润 353 -24 60
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
(4)力诺集团持有的力诺物流100％股权
力诺物流，企业性质：有限责任公司。注册地址：济南市经十东路8169号。主要办公地点：济南市经十东路8169号。法定代表人：高元坤。经营范围：普通货运、物流服务；国际货运代理。
股东及股权控制关系结构图如下：
截至本议案签署之日，力诺物流没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
力诺物流近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 5705 1726 1464
净资产 1083 909 1051
营业收入 5118 3370 2151
利润总额 250 -141 -39
净利润 174 -142 -40
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
(5)力诺集团持有的力诺光热80％股权
力诺光热，企业性质：有限责任公司。注册地址：山东章丘市西外环。要办公地点：山东省章丘市西外环。法定代表人：申英明。经营范围：太阳能材料，太阳能电池及其相关生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（未取得专项许可的项目除外）。
股东及股权控制关系结构图如下：
截至本议案签署之日，力诺光热没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
力诺光热近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 4031 0 0
净资产 4011 0 0
营业收入 0 0 0
利润总额 0 0 0
净利润 0 0 0
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
(6)莘县力诺的0.025％股权、力诺特玻的10％股权、力诺集团出租给力诺瑞特的土地和厂房。
a.莘县力诺的基本情况见"太阳能集热管相关资产"中的说明；力诺特玻的基本情况见"太阳能玻璃新材料相关资产"中的说明。
b.力诺集团出租给力诺瑞特的土地的明细如下： 单位：元
序号 土地权证编号 土地位置 准用年限 开发程度 面积（M2） 账面价值
1 厉城国用（2008）第0500035号 历城区港沟镇神武村 44.32 六通一平 27,447 9,821,872.00
2 厉城国用（2008）第0500051号 历城区港沟镇神武村 44.32 六通一平 34,211
3 厉城国用（2008）第0500056号 历城区港沟镇神武村 44.32 六通一平 5,361
4 厉城国用（2008）第0500069号 历城区港沟镇神武村 45.26 六通一平 957
5 厉城国用（2008）第0500070号 历城区港沟镇神武村 45.26 六通一平 3,811
6 厉城国用（2008）第0500071号 历城区港沟镇神武村 45.26 六通一平 15290
力诺集团出租给力诺瑞特的厂房的明细如下： 单位：元
序号 证书编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（M2） 账面价值
原值 净值
1 济房权证高字第013895号 瑞特厂房 钢 2004-7-1 46220 51,945,075.70 41,234,750.81
2 济房权证高字第013896号 瑞特办公楼 框架 2004-7-1 5400
2、太阳能集热管相关资产；
(1) 力诺新材料目前经营运作的太阳能集热管相关资产，具体包括力诺新材料持有的力诺嘉祥的75%股权、力诺光热的20%股权、莘县力诺的99.975%股权以及太阳能集热管生产运作所需的生产设备、土地、房产、专利及专有技术。
a.力诺新材料经营性资产，资产范围：太阳能集热管生产运作所需的生产设备、土地、房产、专利及专有技术。该资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
力诺新材料太阳能集热管相关资产的基本情况如下：
单位：万元
资产名称 账面价值
长期股权投资 3,470
固定资产 3,387
无形资产 4,829
其中：土地使用权 4829
总计 11,687
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
b.力诺光热
力诺光热的基本情况见"太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产"中的说明。
c.莘县力诺，企业性质：有限责任公司。注册地址：山东莘县古云镇。主要办公地点：山东莘县古云镇。法定代表人：申英明。经营范围：太阳能集热管的生产、销售。股东及股权控制关系结构图如下：
莘县力诺股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
截至本议案签署之日，莘县力诺没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
莘县力诺近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 1,206 0 0
净资产 383 0 0
营业收入 155 0 0
利润总额 -17 0 0
净利润 -17 0 0
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
d.力诺嘉祥，企业性质：有限责任公司。注册地址：山东商河县石化路10号。主要办公地点：山东商河县石化路10号。法定代表人：申英明。经营范围：太阳能集热管配套的无机高效传热元件。
股东及股权控制关系结构图如下：
力诺嘉祥的股东德州传茂热能科技有限公司已具函同意力诺新材料向力诺太阳转让力诺嘉祥的股权。
截至本议案签署之日，力诺嘉祥没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
力诺嘉祥近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 104 0 0
净资产 104 0 0
营业收入 0 0 0
利润总额 0 0 0
净利润 0 0 0
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
3、太阳能玻璃新材料相关资产：
（1）指济南力诺目前经营运作的太阳能玻璃新材料相关资产，具体包括济南力诺持有的东营力诺的67%股权、力诺特玻的90%股权以及太阳能玻璃新材料生产运作所需的生产设备、土地、房产。
a. 太阳能玻璃新材料相关资产，资产范围：太阳能集热管生产运作所需的生产设备、土地、房产。该资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
济南力诺玻璃制品有限公司太阳能玻璃新材料相关资产的基本情况如下：
资产名称 账面价值
长期股权投资 2,825
固定资产 22,346
在建工程 667
无形资产 --
总计 25,839
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
b.东营力诺，企业性质：有限责任公司。注册地址：东营垦利县仙河镇。主要办公地点：东营垦利县仙河镇。法定代表人：孙庆法。注册资本：3,680万元。经营范围：玻璃品制造、批发、零售玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用杂品、工艺美术品，经营本企业生产、科研所属原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出口业务，承办本企业进料加工和"三来一补"业务，收购碎玻璃、纸箱、包装帽。
股东及股权控制关系结构图：
东营力诺的股东胜利油田东方实业集团公司、孤东采油厂职工持股会已口头同意济南力诺向力诺太阳转让东营力诺的股权。
截至本议案签署之日，东营力诺没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
东营力诺近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 14,690 15,892 15,593
净资产 2,786 3,541 3,370
营业收入 7243 6066 5264
利润总额 94 330 31
净利润 47 266 24
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
c.力诺特玻，企业性质：有限责任公司。注册地址：济南市经十东路8169号。主要办公地点：济南市经十东路8169号。法定代表人：孙庆法。注册资本：400万元。经营范围：进出口业务。
股东及股权控制关系结构图如下：
截至本议案签署之日，力诺特玻没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。
力诺特玻近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 614 0 0
净资产 389 0 0
营业收入 522 0 0
利润总额 -10 0 0
净利润 -10 0 0
（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）
（三）目标资产的预估值
经初步估算，本次目标资产的价值约为12亿元人民币。其中力诺集团的光热利用终端产业及配套于光热的相关资产的预估值为8亿元，力诺新材料的太阳能集热管相关资产的预估值为1.2亿元，济南力诺的太阳能玻璃新材料相关资产的预估值为2.8亿元。
（四）目标资产的未来盈利能力的说明
本次资产重组完成后，力诺太阳的资产将大幅度增加，拥有国内唯一一条"矿石原料石英砂--->高硼硅太阳能玻管--->太阳能真空集热管--->太阳光热终端产品的制造与工程应用"的完整产业链，包括与之配套的研发部门、进出口贸易、物流运输、营销网络、太阳能示范工程等。拥有全球领先的窑炉、真空集热镀膜、无机超导传递和光热转换组件的制造、工程设计及应用等10余项专利技术。
本次拟注入的目标资产已拥有成熟的技术、完善的市场网络和商务模式，具有良好的品牌知名度和美誉度，储备了一批核心技术和专业人才，建立了与国内外知名的科研机构和大中院校的紧密合作，培植了一批新的经济利润增长点，本次重组将最大限度发挥产业链的整体优势。
上述资产经初步估算，2008年净利润预测为8600万元。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在下一次董事会公告中予以披露。
四、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）对公司业务的影响
本次交易前，力诺太阳的主营业务是：太阳能玻璃管材及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。
本次交易后，力诺太阳将拥有太阳能光热完整的产业，主营业务变为：石英砂的开采加工，太阳能玻璃管材及其他特种玻璃、太阳能真空集热管、太阳能光热终端产品及工程的研究、生产、销售，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售，与公司产品相关的进出口贸易、物流运输仓储等（以重组完成后力诺太阳新办理的工商营业执照登记为准）。主营业务变化后，将壮大公司实力，增强公司持续盈利和抵御风险的能力。
（二）对股东结构的影响
假设本次非公开发行股价最终定为10.59元/股，太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产评估的预估值为8亿元、太阳能集热管相关资产评估的预估值为1.2亿元、太阳能玻璃新材料相关资产评估的预估值为2.8亿元。以此为依据计算发行数额，本次拟共发行股数不超过1.2亿股，其中需要向向力诺集团发行不超过8,000万股、向力诺新材料发行不超过1,200万 股、向济南力诺发行不超过2,800万股。以本次发行完成后，公司股本结构的变化情况如下所示：
股东全称 发行前 发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
总股本 15374 100％ 27374 100%
山东力诺新材料有限公司 2853 18.56% 4053 14.81%
力诺集团股份有限公司 1024 6.66% 9024 32.97％
济南力诺玻璃制品有限公司 0 0％ 2800 10.23%
济南德信诚商贸有限公司 399 2.60% 399 1.46%
其他股东 11098 72.18% 11098 40.54%
本次发行完成后，力诺集团将成为公司的第一大股东，力诺新材料和济南力诺将分别成为公司的第二大股东和第三大股东。公司实际控制人和控股股东均不发生变化。上述影响分析是根据评估情况和发行数量预估的结果，具体股东结构的变化情况将根据非公开发行股票的最终结果加以确定。
（三）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将大幅提高。发行完成后，上市公司的相关财务指标变化预计为：
总资产从2007年的7.5亿元提高到19.5亿元；
净利润从2007年的293万元提高到2008年的11,700万元；
每股净利润从2007年的0.02元提高到2008年的0.40元。
（四）对公司章程的影响
本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（六）对上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
1、同业竞争
本次发行后，力诺集团将其下属的全部太阳能热利用产业注入到力诺太阳中，力诺集团及其下属公司和力诺太阳将不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司之间的关联交易将大幅减少，今后力诺集团及下属公司与力诺太阳及下属公司之间的关联交易将严格按照公司章程、相关法律法规的有关规定，以市场公允价格进行交易。
（七）上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
力诺太阳不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人提供担保的情形。
（八）上市公司负债结构合理性的说明
截至2007年12月31日）公司资产负债率为78.27%。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时，降低公司的资产负债率，发行后的资产负债率预计为55％，仍将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（九）本次股票发行相关的风险说明
1、诉讼担保风险
中国东方资产管理公司西安办事处就本公司2000年对东隆集团三家控股子公司借款提供担保一事向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担担保责任本息约4,814.54万元（公司已于2008年4月19日在《上海证券报》作了公告披露）。
公司就此担保诉讼对本次非公开发行事宜的影响作了初步评估，该担保诉讼尚未解除前，公司暂不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。公司正在积极采取措施消除该担保对公司造成的影响。如果该影响不能及时消除，此次非公开发行存在暂停的风险。
2、抵押担保风险
目标资产中上海三威于2005年12月28日与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签订抵押担保合同，将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团12,000万元的银行借款提供了抵押担保。力诺集团12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至2010年7月28日，该笔贷款为一长期项目贷款。
由于上海三威100%的股权属于力诺集团太阳能热利用终端产业及配套于光热产业相关资产的一部分，为保证本次购买资产产业链的完整，以及本次重大资产购买顺利完成，董事会将提请股东大会批准。在力诺集团为上海三威上述抵押担保行为提供反担保的前提下，购买上海三威100%的股权，上海三威继续履行抵押担保责任。如未获股东大会审议通过，此次非公开发行购买资产方案存在调整的风险。
3、未获股东大会审议通过的风险
本次股份发行购买资产行为尚需经力诺太阳董事会审议通过后提请股东大会审议批准。
根据《公司法》的有关规定，公司本次非公开发行股票购买资产的议案需经参加股东大会并有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若力诺太阳股东大会否决了本次交易方案，则本次交易无法实施。
4、中国证监会不予核准的风险
本次交易由力诺太阳向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行股票收购其拥有的目标资产，交易净额预计将超过2007年度经审计的合并报表净资产的50％，根据相关规定，已构成了重大资产重组行为，应当提请证监会核准；
如该事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。
5、业务经营风险
本次交易完成后，力诺太阳将拥有完整的太阳能产业链，主营业务将发生较大的变化。经营范围的扩大，对公司的技术研究以及人力资源配置、产业化准备、营销队伍及渠道建设等多方面的管理提出了更高的要求。若公司的管理水平和运行机制不能适应新形势的需要，将会影响公司的经营及竞争能力，因此本次收购具有一定的投资风险、技术风险、人才风险和市场风险。
（十）与本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
经向本次交易的力诺太阳和力诺集团、力诺新材料、济南力诺以及参与的中介机构查询，并向中国证券登记公司上海分公司查询，力诺太阳和力诺集团、力诺新材料、济南力诺以及各中介机构没有在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票；关联企业的高级管理人员及其亲属李效进、邵瑾瑜、丁梦忠、汪志斌、周广彦、孙雪莲、武睿七人在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票；其他关联人员没有在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票。
经向以上买卖力诺太阳股票的人员查询，其本人作出陈述，没有参与力诺太阳的相关决策，没有利用内幕信息进行买卖力诺太阳股票。经向力诺集团及其关联企业查询，并由力诺集团证实，以上人员没有参与力诺太阳的相关决策，没有利用内幕信息进行买卖力诺太阳股票。以上人员本人做出承诺，本次买卖力诺太阳股票所产生的收益将按照有关规定办理。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2008年五月一日
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