河北湖大科技教育发展股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和河北省证监局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的要求，河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称"公司"）开展了加强公司治理的专项工作，切实做好公司治理情况的自查工作，根据自查情况制定了整改措施，并形成了整改报告。通过这项工作，使公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，但同时也暴露了公司治理结构中存在的一些问题。根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）及河北省证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2008]89号）的要求，现特将公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行如下说明：
（一）公司自查问题及对应的整改落实情况
1、公司各项内部控制制度需修订完善，增强执行力度；
整改情况：2007年10月25日，公司召开第六届第十三次董事会，审议通过了《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》。2008年4月27日，公司召开了第六届第十六次董事会，审议通过了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》。公司将根据中国证监会和上海
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证券交易所有关法律、法规的要求，结合公司的实际情况，不断建立、修订、补充、完善公司制度，同时增强执行力度。
2、流通股股东较为分散，导致股东大会现场社会公众股东参与度不高；
整改情况：2008年6月13日，公司召开了2007年度股东大会，并有三名流通股股东来到会议现场参加会议，共代表股份数107446股，占公司有表决权股份总数的0.21%。这是公司历次召开的股东大会中出席会议的流通股股东人数及所代表股份数最多的一次。尽管如此，股东大会现场社会公众股东参与度仍然很低。因此，公司在今后召开股东大会时会尽可能考虑采取网络投票、加强媒体宣传等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
3、投资者关系管理工作有待进一步完善与加强；
整改情况：目前公司已安排专人对投资者来电来访进行接待，并详细记录投资者意见和建议，定期整理并向公司董事会报告。投资者关系管理工作的改善是一个长期的过程，需要在日常工作中不断改进，为建立提高投资者关系管理水平的长效机制，公司建立了《投资者关系管理制度》，进一步明确了公司投资者关系管理的制度性安排。
4、管理层的激励约束机制尚待进一步健全；
整改情况：自加强上市公司治理专项活动开展以来，直至2008年5月底，公司均处于重大资产重组的过渡期间，考虑到重大资产重组完成后，公司的主营业务、所处行业、相应的管理机构和管理人员将有较大调整，因此，公司原计划将在重组完成后尽快建立健全管理
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层的激励约束机制。但目前，公司重大资产重组取消，并退出了股权分置改革程序，且公司已连续两年亏损，如2008年继续亏损，将面临暂停上市的风险，因此公司正采取相关措施努力扭转亏损局面，并积极推进股权分置改革工作。同时，争取将上述两项工作与建立健全管理层的激励约束机制结合进行，参照同行业标准，结合实际情况，调整公司高管年度薪酬标准，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，以激励管理层在公司股改及扭亏工作方面不断做出新的重大贡献。
5、公司的资产交割日具有不确定性，由此引起对公司2007年度盈利情况的影响具有不确定性；
整改情况：2008年5月30日前，公司针对资产交割日的不确定性风险,严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次重组各方签署的协议的相关条款,履行本次重组所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并做出相应信息披露，严格按照监管部门的要求，定期发布公司《风险提示性公告》及《股权分置改革进展公告》，对公司资产重组情况进行及时、如实披露，提醒广大投资者注意投资风险。2008年5月30日，公司公告了公司大股东中国华星氟化学投资集团有限公司与重组方北京昌鑫国有资产投资经营公司于2008年5月23日签订的《关于终止〈股份转让协议〉的协议》，该协议导致公司重大资产重组无法继续进行，因此，公司目前不存在资产交割日是否确定的问题。
6、公司股权转让及重大资产重组正在进行中，公司管理层具有
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变动风险；
整改情况：2008年5月23日，公司大股东中国华星氟化学投资集团有限公司与重组方北京昌鑫国有资产投资经营公司签署了《关于终止〈股份转让协议〉的协议》，该协议导致公司股权转让及重大资产重组取消。但公司仍将进一步加强制度建设,完善法人治理结构，制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。2007年9月，经公司经理办公会审议通过编订了《河北湖大科技教育发展股份有限公司管理制度汇编》，修订完善了包括《人事管理制度》、《岗位责任制度》等在内的十一项规章制度，从制度建设上保证了公司治理的规范性，也较大程度上避免了管理层人员因任何原因变动而带来的风险。
7、公司股权分置改革尚未完成，导致公司治理缺乏共同利益基础。
整改情况：针对公司治理缺乏共同利益基础，公司将有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国华星氟化学投资集团有限公司作为本公司的控股股东,一直与本公司人员、资产、业务、财务、机构等保持独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易,均将根据"公平、公开、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。
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同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。同时，公司将争取尽快重新启动股权分置改革工作，推进股权分置改革工作不断取得新进展，从根本上解决公司治理缺乏共同利益基础的问题。
（二）监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
2007年9月29日，公司接受了河北省证监局的现场检查。检查结果表明"公司治理架构清晰，内部管理与控制制度较完善；股东大会、董事会相关档案资料较为完备；控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况；能够制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时、公平"。
存在的问题：监事会相关档案较为齐全，但监事会会议记录有一定缺失。
整改情况：公司严格按照河北省证监局提出的意见，做好公司监事会会议记录相关工作，并按《公司章程》、《监事会议事规则》规定妥善保存会议记录，以避免此类现象的发生。2007年9月29日至今，公司共召开监事会会议五次，其中现场会议三次，传真会议两次。上述全部五次会议会议资料齐全，保管妥善，现场会议均留有会议记录，并有与会监事签字确认。
（三）公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
公众与投资者的意见建议主要是针对公司重大资产重组、股权分置改革及暂停上市方面的潜在风险。
2008年5月23日，公司大股东中国华星氟化学投资集团有限公
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司与重组方北京昌鑫国有资产投资经营公司签署了《关于终止〈股份转让协议〉的协议》，该协议导致公司股权转让、重大资产重组取消，并导致公司退出股权分置改革程序。目前，公司正在积极与公司主要股东进行沟通、协商，推进公司股权分置改革工作，争取早日重新启动股改工作。另一方面，公司正在积极采取加强管理、改善经营等相关措施，争取实现公司2008年扭亏为盈。但是，上述工作仍存在很大不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
以上为我公司关于公司治理专项活动的整改情况的说明，欢迎监管部门和广大投资者继续对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
联系人：李敬
电话：010-68392599 传真：010-68392599
电子邮件：hudakejiao@126.com
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2008年七月十六日
同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。同时，公司将争取尽快重新启动
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