证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2008-009
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟向控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称"空港集团公司"）以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此与空港集团公司重新签订《航空业务收入划分协议》。主要交易内容如下：
（1）公司拟按51,623.41万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空性业务资产，并据此与空港集团公司重新划分航空性业务收入分成比例。
（2）公司拟按5072.05万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司（以下简称"空港地勤服务公司"）95%股权；拟按266.95万元的价格收购控股股东空港集团公司的全资子公司厦门国际航空港集团房地产开发有限公司（以下简称"空港房地产开发公司"）持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司5%股权。
（3）公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称"空港机务公司"）拟重新签署《航空业务收入划分协议》。
（4）公司拟按815万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积共计195万平方米)。
2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
（1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2008年4月24日签署《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产转让协议》（本公告简称"资产转让协议"），该资产转让协议约定资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
以2007年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2008]016号文确认的厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产评估后的净资产值51,623.41万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产的转让价格为51,623.41万元。
（2）本公司与空港集团公司、空港房地产开发公司拟于2008年4月24日签署《厦门国际航空港地勤服务有限公司股权转让协议》（本公告简称"股权转让协议"），该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2007年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2008]018号文确认的厦门国际航空港地勤服务有限公司评估后的净资产值5,339.00万元为定价依据，经三方协商，确定本公司拟收购空港集团公司持有的空港地勤服务公司95%的股权转让价格为5,072.05万元；房地产公司持有的空港地勤服务公司95%的股权转让价格为266.95万元。
（3）公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司空港机务公司拟于2008年4月24日签署《航空业务收入划分协议》。该协议自公司股东大会通过的下一个月第一天起生效。
（4）本公司与空港集团公司拟于2008年4月24日签署《飞行区及其配套设施土地使用权租赁协议》。公司拟按815万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司拥有飞行区及其配套设施的土地使用权，期限二十年，租赁面积约195万平方米。
2、由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
3、上述事项已经于2008年4月24日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格、收入划分内容和租赁价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
二、关联方及关联关系简介
1、空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本81561万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
2、厦门国际航空港集团空港房地产开发公司有限公司简介
厦门国际航空港集团空港房地产开发公司成立于1994年12月17日，系由厦门国际航空港集团有限公司全资设立。注册地址：厦门高崎国际机场。注册资本人民币壹仟万元（￥1000万元）。
业务范围：房地产开发与经营及管理、经纪与代理。兼营：装修装饰；批发、零售建筑材料、建筑机械、五金交电化工、卫生洁具。
3、福建国际航空港机务工程有限公司简介
福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称"空港机务公司"）成立于2003年12月29日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福州国际航空港有限公司共同投资设立。本公司注册资本为人民币捌佰万元（￥800万元），其中厦门国际航空港集团有限公司投资440万元，占55%股份，福州国际航空港有限公司投资360万元，占45%股份。本公司企业法人营业执照注册号为3502001006948，法定代表人为刘晓明。本公司目前住所为：厦门高崎国际机场。
经营范围为：（1）航空器地面一般勤务；（2）航空器过站、航行前、航行后例行检查；（3）航空器非例行检查；（4）航空器材的供应与管理；（5）航空器清洁；（6）航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供。
三、关联交易标的基本情况
（一）厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产
1、本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产，空港集团公司保证目标资产为其合法拥有，并拥有完全、有效的处分权；目标资产上未设定任何担保和其他第三方权益，也无其它任何权利瑕疵；并保证目标资产免遭任何第三人的追索。否则，空港集团公司承担由此而引起的所有经济和法律责任；该部分资产的所在地厦门高崎机场。
2、拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产简介
该部分航空性业务资产主要包括飞行区跑道、平行滑行道及联络道、停(客)机坪，以及相关的配套附属设施和设备-主要含导航灯光及控制系统、供配电系统、消防设备、安检设备、运输设备、电子设备及航站区停车场及站前交通设施等。
3、交易标的的财务状况
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健华证中洲审(2008)NZ字第020096号），截止2007年12月31日，该部分航空性业务资产的帐面净值为32,962.53万元；2007年度与该部分航空性业务资产相关的收入总额为13,759.36万元，净利润总额为5,111.43万元，按评估净值51,623.41万元计算，净资产收益率为9.90% 。预计2008年利润总额为7,433.49万元；2009年利润总额为8,161.21万元；2010年利润总额为8,971.66万元。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2008]016号评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，该部分航空性业务资产帐面净值为32,962.53万元，评估净值为51,623.41万元，评估增值18,660.88万元，增值率为56.60%。评估方法采用成本法。
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
建（构） 筑 物 31,901.17 31,901.17 48,023.42 16,122.25 50.54
设 备 1,061.36 1,061.36 3,599.99 2,538.63 239.20
资产合计 32,962.53 32,962.53 51,623.41 18,660.88 56.60
5、转让标的
本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产，转让总价款为51,623.41万元。本次收购由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、本次资产收购已经出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准，目前，本次资产收购正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再办理相关交割手续
（二）厦门国际航空港集团有限公司和厦门国际航空港集团房地产开发有限公司共同持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司100%股权。
1、本公司收购的空港集团公司持有的空港地勤服务公司95%的股权和空港房地产开发公司持有的空港地勤服务公司5%的股权，属于股权投资，该项股权以及空港地勤服务公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及空港地勤服务公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
2、厦门国际航空港集团地勤服务有限公司简介
厦门国际航空港集团地勤服务有限公司成立于1998年3月17日，现由厦门国际航空港集团有限公司和厦门国际航空港集团房地产开发有限公司共同投资设立。注册地址：厦门高崎国际机场。注册资本人民币贰仟万元（￥2000万元），其中：厦门国际航空港集团有限公司投资1900万元，占95%的股份；厦门国际航空港集团房地产开发有限公司投资100万元，占5%的股份。
业务范围：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、组织国内航空旅客包机业务；3、代理国内、国际航空旅客人身意外保险和行李运输保险业务；4、提供商务咨询、翻译业务；5、提供航班生产保障的特种车辆与设备服务；6、提供航空货物、邮件、行李的装卸、行李分捡和集装设备管理服务；7、飞机客舱清洁、清水、污水、航空垃圾的处理服务；8、机坪卫生清洁服务（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
厦门国际航空港集团地勤服务有限公司是从事厦门国际航空港航空地面服务业务的公司，代理国航、东航等17家国内航空公司及日航、泰航等18家境外航空公司在厦门机场的航空运输地面服务。公司代理各航空公司客票销售业务及补票业务；代理销售航空人身意外伤害险、航空行李保险；代理销售长途客运车票；经营机场贵宾业务，是中国机场协会贵宾服务委员会的会员单位。
公司下设有特种车辆设备部、装卸保障部、客舱保洁部、值机服务部、旅客服务部、贵宾服务部及配载中心等七个运行部门，拥有各类特种车辆及设备近500部，有贵宾服务场地近4000平方米。公司为航空公司提供平衡配载、客舱清洁、特种车辆保障、货物邮件行李装卸等服务；为进出港旅客提供广播问讯、行李托运、登机引导、特殊旅客保障等服务；为政务、商务高端旅客提供头等舱候机室、贵宾室等服务；为公众提供售票、航班信息查询等服务。公司还承担了厦门机场"海空联运"、"陆空联运"、"空空中转"三大联运项目的主要服务工作，为将厦门机场打造成最具经济性、有较强竞争力的区域性国际枢纽机场不断开发精品服务、创新顾客需求、提升品牌价值。
3、交易标的的财务状况
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健华证中洲审(2008)NZ字第020099号），截止2007年12月31日，空港地勤服务公司资产总额8,008万元，负债4,146万元，所有者权益3,862万元。营业收入主要包括航空业务分成收入、贵宾及头等舱收入、其它收入。2006年营业收入6,082万元，净利润168万元；2007年营业收入7,254万元，比上一年度增加19.27%；净利润615万元，比上一年度增加266.07%；其中营业收入的增加的主要原因是贵宾室收入的增加。2007年度，地勤公司的净资产收益率为15.92%。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2008]018号评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，空港地勤服务公司的净资产账面价值为3,862万元，评估价值为5,339.00万元，评估增值1,477万元，增值率为38.24%。评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港地勤服务公司2008年净利润为566万元；2009年净利润为548万元；2010年净利润为550万元。
5、股权转让标的
本次股权转让标的为空港集团公司持有的空港地勤服务公司95%的股权和空港房地产开发公司持有的空港地勤服务公司5%的股权，转让总价款为5,339.00万元。其中支付给空港集团公司的股权转让款为5,072.05万元，支付给空港房地产开发公司的股权转让款为266.95万元。本次股权转让由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、本次股权转让已经空港地勤服务公司董事会、出让方空港集团公司董事会、空港房地产开发公司董事会，受让方本公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。
（三）公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司空港机务公司签署的《航空业务收入划分协议》
鉴于公司与空港集团公司于2008年4月24日签订了《资产转让协议》，公司与空港集团公司、空港房地产开发公司签订了《股权转让协议》，为了进一步理清厦门机场各主业公司在航空主营业务方面的业务关系，明确公司与空港集团公司在相关航空业务收入的分配比例，根据国家有关法律和民用航空局民航发[2007]158号《关于印发民用机场收费改革方案的通知》和民航发[2007]159号《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》的有关规定，各方就航空业务收入划分达成协议
（四）相关土地使用权租赁
公司拟按815万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁其拥有的上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积共计195万平方米)。
空港集团公司保证合法拥有租赁合同约定的租赁土地，并有有效的处分权；该租赁土地上未设定任何担保和其他第三方权益；并保证该租赁土地免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
（一）公司与空港集团公司拟于2008年4月24日签署的《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产转让协议》
1、根据双方签署的资产转让协议，本次事项的交易金额为51,623.41万元。资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
2、在资产转让生效后10日内，公司应支付25,000.00万元资产转让价款与空港集团公司；在2008年12月1日前, 公司应支付12,000.00万元资产转让价款与空港集团公司；其余资产转让价款计14,623.41万元，公司应在2009年3月31日前支付。
3、本股权转让协议书的定价依据
根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2008]012号评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，该部分航空性业务资产帐面净值为32,962.53万元，评估净值为51,623.41万元，评估增值18,660.88万元，增值率为56.60%。评估方法采用成本法。
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
建（构） 筑 物 31,901.17 31,901.17 48,023.42 16,122.25 50.54
设 备 1,061.36 1,061.36 3,599.99 2,538.63 239.20
资产合计 32,962.53 32,962.53 51,623.41 18,660.88 56.60
评估增值说明：（1）由于大部分工程项目系上世纪80至90年代建设，工程造价经历了长期的通货膨胀导致评估增值；（2）评估计算成新率时采用的工程预计剩余经济年限与企业会计折旧剩余年限不完全一致而产生评估增值；（3）大部分设备会计计提折旧年限比评估经济使用年限短，目前尚可正常使用，账面净值较低，导致评估增值。
经公司与空港集团公司协商确定，以北京中盛联盟资产评估有限公司对目标资产的上述评估价值作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让总价款为51,623.41万元。
4、业务收入归属
双方同意，自本次资产转让生效之日起，与目标资产相关的原属于空港集团公司的下述业务收入全部归属于公司，明细如下：
（1）向国内航空公司收取的起降费的100%、停场费的100%、旅客服务费7%、旅检费60%、货邮安检费100%、特种车辆使用费的15%、飞机勤务费的3%、
（2）向国际及港澳航班收取的起降费100%、停场费100%、旅客安检费60%、货邮安检费100%、地面服务费(外航客机)4.3%、特种车辆使用费的15% 。
（二）本公司与空港集团公司、空港房地产开发公司于2008年4月24日签署《厦门国际航空港地勤服务有限公司股权转让协议》
1、根据三方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为5,339.00万元。股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，公司应向空港集团公司支付本次股权转让价款的50％计25,360,250.00元；在股权转让生效后10日内，公司向空港集团公司支付本次股权转让价款的50％计25,360,250.00元。自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，公司应向空港房地产开发公司支付本次股权转让价款2,669,500.00元。
2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港地勤服务公司董事会、空港集团公司董事会、空港房地产开发公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效
3、本股权转让协议书的定价依据
根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2008]018号评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，空港地勤服务公司净资产账面价值为3,862万元，评估价值为5,339.00万元，评估增值1,477万元，增值率为38.24%。评估方法采用收益现值法。
经公司与空港集团公司、空港房地产开发公司协商确定，以北京中盛联盟资产评估有限公司对空港地勤服务公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，本次股权转让总价款为5,339.00万元。
（三）公司与空港集团公司拟于2008年4月24日重新签署《航空业务收入划分协议》。
1、内地航空公司、国际及港澳航班航空性业务收费项目划分
（1）、起降费，100%归属公司；
（2）、停场费，100%归属公司；
（3）、客桥费，70%归属公司；30%归属空港地勤服务公司；
（4）、旅客服务费，100%归属公司；
（5）、安检费，100%归属公司。
2、内地航空公司地面服务收费项目划分
（1）、配栽、通讯、集装设备管理及旅客与行李服务费用，100%归属空港地勤服务公司；
（2）、货物和邮件服务费用，80%归属公司的控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司；20%归属空港地勤服务公司；
（3）、客梯、装卸和地面运输服务费用，100%归属空港地勤服务公司；
（4）、飞机服务费用，100%归属空港地勤服务公司；
（5）、飞机勤务费用，3%归属公司；97%归属空港机务公司。
3、国际及港澳航班地面服务收费项目划分
（1）、地面服务收费基本收费
A、国际及港澳航班客机地面服务收费，73.3%归属公司；2.7%归属于空港机务公司；16.8%归属于空港地勤服务公司，该地面服务费其余的1.8%、5.4%分别归属于公司下属的控股子公司厦门国际航空港仓储有限公司和厦门国际航空港空运货站有限公司。
B、国际及港澳航班全货机机地面服务收费，39%归属空港集团公司，41%归属于空港地勤服务公司，该地面服务费其余的5%、15%分别归属于公司下属的控股子公司厦门国际航空港仓储有限公司和厦门国际航空港空运货站有限公司。
（2）、特种车辆使用费，15%归属公司，85%归属空港地勤服务公司；
（3）、客/货舱服务（含清洁）费用，100%归属空港地勤服务公司；
（4）、机务用车费用，100%归属空港机务公司。
4、上述航空性业务收入由公司统一与各航空公司签约并统一收取。在公司收到各航空公司上述业务收入后的当月，公司应将上述业务收入按本协议约定比例进行分配，并将属于空港集团公司、空港机务公司、空港地勤服务公司的款项划往其各自指定的账户。
（四）本公司与空港集团公司拟于2008年4月24日签署《土地使用权租赁协议》
1、公司拟按815万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司租赁相关航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权，面积约为195万平方米。
2、租赁土地的租赁期为二十年，自本合同生效之日起计算。租赁期满后，根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理方式。
3、在本合同约定租赁期的前三年内，租金每年为815万元，租金维持不变。
双方同意，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。
租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租赁土地的租金。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
目的:进一步增强公司机场业务的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司的长远发展,使公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链。
一、有利于减少公司的关联交易，增强公司的独立性；
通过公司向空港集团公司以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此与空港集团公司重新划分航空业务收入分成比例。公司拥有了厦门机场绝大多数的航空性业务资产和航空业务收入，空港集团公司只拥有货机坪资产和与之相关的外航货机地面服务费的39%；和其子公司福建国际航空港机务工程有限公司拥有内航飞机勤务的97%、外航客机地面服务费的2.7%、外航机务用车费的100%，2007年度该部分分成收入仅约占厦门机场年度航空主业收入的6%。此外在《航空业务收入划分协议》中规定："航空性业务收入由公司统一与各航空公司签约并统一收取，再按本协议约定比例进行分配。"。自此，公司将成为厦门国际航空港的运营管理主体，公司在航空性业务方面的独立性将全面提高。
二、增强公司盈利能力，提升公司竞争力；
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健华证中洲审(2008)NZ字第020096号、020099号），此次收购的航空性业务资产和空港地勤服务公司股权，在2007年度与之相关的总收入为21,013.36 万元，帐面资产净值为36,824.53万元，净利润为5,726.43万元。经公司预测，上述交易资产和股权相关的利润总额如下：2008年度的利润总额为8,124.49万元，2009年度的利润总额为8,846.21万元，2010年度的利润总额为9,676.66万元。
因此本次交易完成后，有利于提高公司经营业绩，提升公司的持续盈利能力；有利于强化航空主业的进一步做强做优，提高企业抗风险能力，壮大公司的独立经营能力。
三、延伸产业链条，提高抵抗风险能力。
本次资产购买后，公司将拥有飞行区相关资产和机场地勤服务类资产等，使公司从以候机楼服务业务和空运货站业务为主向机场整体运营业务转变，延伸了产业链条，使公司具有了较强竟争力的完整的航空产业链，从而扩大公司业务规模，提高抵抗风险能力，有利于保证公司持续稳定发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势。
总之，通过本次资产购买，本公司将基本全面拥有厦门机场航空性业务资产，使得公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，提升公司竞争力。同时本公司将向厦门机场运营管理主体方向转变，与航空港集团公司的责权利将更加清晰，从而有利于减少关联交易，完善公司治理结构。同时本次关联交易有利于公司的长远发展，有利于公司航空业务的扩张，符合广大中小股东的利益。
六、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，资产转让协议、股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产转让协议》、《股权转让协议》、《航空业务收入划分协议》、《飞行区及其配套设施土地使用权租赁协议》表示同意。
七、备查文件
1、 本公司第四届董事会第二十次会议决议
2、 本公司第四届监事会第八次会议决议
3、 中盛联盟（北京）A评报[2008]016号、018号《资产评估报告》
4、 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
5、公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港集团有限公司
航空性业务资产转让协议》
6、公司与空港集团公司、空港房地产开发公司签署的《厦门国
际航空港地勤服务有限公司股权转让协议》
7、公司与空港地勤服务公司、空港集团公司及其控股子公司空港机务公司签署的《航空业务收入划分协议》
8、公司与空港集团公司签署《土地使用权租赁协议》
9、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
10、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的空港集
团公司2005年度至2007年度的《审计报告》
11、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的地勤服
务公司2005年度至2007年度的《审计报告》
12、 空港地勤服务公司董事会、出让方空港集团公司、房地产
开发公司董事会相关决议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
2008年四月二十八日
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