股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963
湖南启元律师事务所关于岳阳纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：岳阳纸业股份有限公司
湖南启元律师事务所接受岳阳纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2007年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知；
2、刊登在2007年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司关于2008年第一次临时股东大会延期的公告；
3、刊登在2008年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告；
4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集；公司董事会先后于2007年12月15日和12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知、公司关于2008年第一次临时股东大会延期的公告。2008年1月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2008年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，公司大股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（持有公司22.36％股份）提议将该议案作为临时提案提交公司本次临时股东大会审议，公司董事会一致同意并于2008年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告。本次临时股东大会于2008年1月25日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室如期召开。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，公司股东湖南泰格林纸集团有限责任公司提出临时提案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共28名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数262，578，759股，占公司有表决权总股份434，800，073股的60.39％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
本次临时股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方式逐项表决，表决程序合法有效。
本次临时股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2008年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2008年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
本页系湖南启元律师事务所关于岳阳纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页，无正文。
湖南启元律师事务所 负责人： 袁爱平
（盖章） 律 师： 袁爱平
蔡 波
2008年1月25日
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