证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2008-014
河北福成五丰食品股份有限公司有限售条件的流通股上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为44,440,647股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月21日。
3、股权分置改革方案无追加对价安排。
一、股权分置改革基本情况
（一）股权分置改革对价方案要点
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称"福成五丰"或"公司"）非流通股股东河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限责任公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股东执行2,640万股股份（包括河北三河福成养牛集团总公司代内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司支付的264,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
（二）股权分置改革相关股东会议召开日期及实施情况
福成五丰于2006年6月15日召开了股权分置改革相关股东会议，表决通过了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革的实施以2006年7月7日为股权登记日，2006年7月11日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，同日对价股份上市流通。
（三）股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人的承诺情况
根据股权分置改革说明书的披露，本公司原非流通股股东关于股权分置改革的承诺事项如下：
1、本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司原控股股东河北三河福成养牛集团总公司特别承诺："自获得上市流通权之日起，本承诺人所持股份二十四个月内不上市挂牌交易"。
3、鉴于股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会尚未收到内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，同时该公司由于改制其名下所持有的公司股份尚未完成股权性质的审批确认和变更手续，为使得公司股权分置改革得以顺利进行，公司原控股股东河北三河福成养牛集团总公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司的对价安排代为支付，并将向内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司或以拍卖、转让等处置方式取得内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司名下所持有的公司股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）的任何承接方进行追偿。被代付对价的内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司或上述承接方在办理其持有的公司股份上市流通时，应先征得河北三河福成养牛集团总公司的书面同意。
4、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人履行承诺情况
1、本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人已按照股权分置改革方案的承诺向福成五丰流通A股股东支付了对价股份。
2、本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人持有的福成五丰有限售条件的流通股股份未上市交易。
3、2008年4月5日，河北三河福成养牛集团总公司与三河福成投资有限公司签署了股份转让协议，河北三河福成养牛集团总公司将其持有的福成五丰77,287,521股（占福成五丰总股本的27.66%）有限售条件的流通股以零价格转让给三河福成投资有限公司。
截至2008年7月10日，三河福成投资有限公司与河北三河福成养牛集团总公司未办理福成五丰77,287,521股有限售条件流通股的过户手续。因此，该次有限售条件的流通股转让事项不影响股权分置改革承诺的履行。
除上述有限售条件的流通股转让事项外，本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人未以其持有的福成五丰有限售条件的流通股为标的与任何人签署任何转让协议。
4、2007年8月11日，内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司与河北三河福成养牛集团总公司签署了《代付股份偿还协议》，内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司同意向河北三河福成养牛集团总公司以现金偿还的方式偿还代为支付的264,000股。同日，河北三河福成养牛集团总公司出具了《关于同意内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司有限售条件的流通股上市流通的函》，同意内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司持有的公司有限售条件的流通股股份共计1,914,032股在符合股权分置改革相关规定时上市流通。该代付股份偿还事项不影响本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人履行其在福成五丰股权分置改革方案中所作出的有关承诺。
5、本次可上市流通的有限售条件的流通股持有人履行了其在福成五丰股权分置改革方案中所作出的有关承诺。
三、股权分置改革改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股权分置改革实施后至今，公司未发生股本结构变化。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化
2007年8月21日，公司安排了第一次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为39,490,549股。
该次有限售条件的流通股上市前后，各股东持有有限售条件的流通股变化情况如下：
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
1 河北三河福成养牛集团总公司 77,287,521 27.66 0 77,287,521
2 五丰行有限公司 59,401,166 21.26 13,970,161 45,431,005
3 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 16,500,323 5.91 13,970,161 2,530,162
4 三河市明津商贸有限责任公司 6,600,130 2.36 6,600,130 0
5 三河市瑞辉贸易有限责任公司 3,300,065 1.18 3,300,065 0
6 内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限责任公司 1,914,032 0.69 1,914,032 0
合计 165,003,237 59.06 39,490,549 125,248,688
2008年4月5日，河北三河福成养牛集团总公司与三河福成投资有限公司签署了股份转让协议，河北三河福成养牛集团总公司将其持有的福成五丰77,287,521股（占福成五丰总股本的27.66%）有限售条件的流通股以零价格转让给三河福成投资有限公司。截至2008年7月10日，三河福成投资有限公司与河北三河福成养牛集团总公司未办理福成五丰77,287,521股有限售条件流通股的过户手续。因此，该次股权转让对各股东持有有限售条件流通股的比例未发生影响。
四、大股东占用公司资金情况公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，截至本核查意见书签署之日，兴业证券股份有限公司就河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司所持福成五丰部分有限售条件的流通股（44,440,647股）的上市流通问题出具如下结论性意见：
河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司履行了其在福成五丰股权分置改革方案中所作出的有关承诺；福成五丰本次有限售条件的流通股上市流通并不影响股权分置改革有关承诺依照法律法规的要求继续履行；此次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；福成五丰本次部分有限售条件的流通股的上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意福成五丰本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2008年7月21日；
（二）本次可上市流通股份的总数44,440,647股，占公司目前总股本的15.91%，占公司限售股份总数的35.48%,占公司无限售条件股份总数的28.88%。
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
1 河北三河福成养牛集团总公司 77,287,521 27.66 27,940,323 49,347,198
2 五丰行有限公司 45,431,005 16.26 13,970,162 31,460,843
3 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 2,530,162 0.91 2,530,162 0
合计 125,248,688 44.83 44,440,647 80,808,041
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
2007年8月21日，公司安排了第一次部分有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件的流通股总数为39,490,549股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持股 0 0 0
1、其他境内法人持有股份 79,817,683 -30,470,485 49,347,198
2、境外法人、自然人持有股份 45,431,005 -13,970,162 31,460,843
有限售条件的流通股合计 125,248,688 -44,440,647 80,808,041
无限售条件的流通股份 A股 154,154,549 44,440,647 198,595,196
无限售条件的流通股份合计 154,154,549 44,440,647 198,595,196
股份总额 279,403,237 279,403,237
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2008年7月16日
备查文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书。
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