股票代码：600969 股票简称：郴电国际
湖南郴电国际发展股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2008 年5月15 日
目 录
1、会议议程……………………………………………………………………………2
2、《2007年度董事会工作报告》……………………………………………………3
3、《2007年度监事会工作报告》……………………………………………………13
4、《2007年度报告及摘要》…………………………………………………………16
5、《2007年度财务决算报告》………………………………………………………17
6、《2007年度利润分配预案》………………………………………………………25
7、《2007 年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议
案》……………………………………………………………………………………26
8、《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议
案》……………………………………………………………………………………27
9、《关于修改<公司章程 的议案》…………………………………………………28
10、《关于修改<公司募集资金管理制度 的议案》……………………………… 30
11、《关于公司向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程项目贷款的议
案》……………………………………………………………………………………35
湖南郴电国际发展股份有限公司
2007 年度股东大会议程
会议时间：2008年5月15日（星期四）8:30—15:00
会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室
主持人：付国董事长
会议议程：
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师宣读大会有效性意见
3、董事长宣布大会开始
4、董事长作《2007年度董事会工作报告》
5、监事会主席作《2007年度监事会工作报告》
6、独立董事述职
7、审议《2007年度报告及摘要》
8、财务总监作《2007年度财务决算报告》
9、审议《2007年度利润分配预案》
10、审议《2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》
11、审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机
构的议案》
12、审议《关于修改<公司章程 的议案》
13、审议《关于修改<公司募集资金管理制度 的议案》
14、审议《关于公司向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程项目贷款
的议案》
15、股东及股东代理人发言
16、推选投票监票人和点票人
17、全体股东对以上报告及议案进行投票表决
18、休会，统计投票结果
19、监票人宣读表决结果
20、主持人宣读股东大会决议
21、见证律师宣读法律意见书
22、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
23、大会闭幕
会议材料之一
湖南郴电国际发展股份有限公司
2007 年度董事会报告
各位股东及股东代表，出席会议的董事、监事，邀请列席会议的来宾、公司高管：
受董事会委托,我就董事会2007年的工作情况,向本次大会报告，请予审议。
一、2007年公司主要工作回顾
（一）公司在新一届董事会的正确领导下，通过全体员工的共同努力，较好地
处理了公司治理、经营、投资等方面的关系，公司走上了良好发展的道路。
截至12月31日，公司总资产达 21.99 亿元，较年初增长3.91%；净资产达6.27
亿元，较年初增长9.03％；全年实现主营业务收入13.52亿元，较上年增长30.16%；
上交税金5832万元(母公司含个人所得税的数)；实现净利润5154.82万元。净资产
收益率达到8.23%。
供电主业方面。2007年公司加强了生产、营销、调度和安全管理。积极申报和
争取农村电网完善工程项目，并获国家发改委批准，现已下达了工程投资资金计划，
为公司主营业务发展带来新的机遇；加强了负荷及需求侧管理，优化电网运行方式，
实现了电网安全、稳定、经济运行；化解了第9号台风“圣帕”造成的影响，确保了
主网安全稳定运行。全年完成总售电量19.11亿kWh，比上年同期增长16.52%。
投资项目方面。一是工业气体项目效益稳步提高，全年公司在工业气体项目上
实现净利润 5115.45万元（按股权比例所得利润）。在项目运营中，加强了与合作伙
伴的沟通协调，加强了财务核算管理和现金流管理，明确两大气体项目利润的70％
用于偿还公司借款和担保，有力的化解了公司财务风险。二是水电投资项目运营顺
利，全年公司在水电项目上实现净利润13 万元（按股权比例所得利润）。三是宜章
火电厂项目也稳步推进。四是公司积极拓展新项目，先后组织多个项目调研小组对
多家钢铁企业工业气体和高炉煤气发电项目进行了考察洽谈。
银企合作方面。有效筹集、调度资金，加强了与银行的沟通协调，建立了良好
的银企信贷关系，重新获得了银行的信任，规避了财务风险，确保了公司生产经营
的正常运转。
国际合作方面。2007年4月，公司成功中标尼泊尔国家电力公司132KV 变电工
程总承包项目，项目金额572万美元，11月该项目正式开工建设，目前正在紧张的
实施阶段。这是公司以独立的市场主体参与国际竞争并竞标成功的第一个项目，对
公司步入国际市场有积极意义。
技术创新方面。公司在经营管理中重视技术创新和资金投入，在输电、配电各
环节积极推广电力新技术和新装备，优化电网结构，提高电网运行的可靠性，降低
电能损耗；合理安排电网运行方式，优先安排网内丰富的绿色环保水电资源上网。
在项目投资方面，以国家节能减排和循环经济政策为指导原则，积极拓展国家政策
鼓励的水电开发、高炉煤气发电项目。
（二）2007年公司财务数据情况分析
1、报告期内资产构成、现金流量情况说明
（1）报告期内公司资产构成情况与2006年同期对比表：
单位：万元
资产项目 2007-12-31 占资产比重(%) 2006-12-31 比上年增减(%)
应收票据 4885 2.21 2517 94.11
应收账款 14971 6.81 14568 2.77
预付账款 9346 4.22 5796 61.26
固定资产 117837 53.25 114151 3.23
在建工程 9526 4.31 16591 -42.58
应收票据比上年增长94.11%，主要为唐山中邦工业气体有限公司生产能力得到
充分发挥，营业收入增长形成。
应收账款期末余额比上年增长2.77%，是分、子公司经营业务扩大营业收入增长，
形成正常结算往来款所致。
预付账款期末余额比上年增长61.26%，主要是由于一是本年度将本公司郴州分
公司预付的工程款2,763.36万元从在建工程重分类至预付账款；二是由于本年购销
电量的增长导致预付电费有所增加。
固定资产原值比上年增长3.23%，主要是在建工程转入。
在建工程比上年减少42.58%，主要原因是部分城网改造工程验收完工转入固定
资产及将预付工程款2763.35万元（预付郴州电力有限责任公司）重分类转入预付账
款所致。
（2）、公司财务费用情况对比
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 比上年增减(%)
财务费用 5318.14 4,789.66 11.03
报告期内，财务费用比上年增长11.03% ，主要原因是银行贷款利率调增所致。
（3）公司现金流量分析
单位：万元
比上年增减
项目 2007年度 2006年度
(%)
经营活动产生的现金流量净额 17555 10454 67.93
投资活动产生的现金流量净额 -6937 -7176 3.33
筹资活动产生的现金流量净额 -11344 -3844 -195.11
现金及现金等价物净增加额 -726 -565 -28.50
经营活动产生的现金流量净额比上年增长67.93%，主要是主营业务收入增长所
致。
投资活动产生的现金流量净额比上年增长3.33%，主要是购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金减少1950万元。
筹资活动产生的现金流量净额比上年降低195.11% ，主要是偿还债务支付的现
金比去年减少20115万元。
（三）、主要控股公司的经营情况
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 净利润
湖南汇银国际投资有限责任公司 工业气体投资 7300 5115.45
湖南郴电国际水电投资有限责任公司 水力发电投资 5000 13
报告期内，汇银投资实现净利润5115.45 万元，获得了良好的投资收益，主要
原因是该公司常州和唐山气体项目实现了可观的效益。在获得良好收益的同时，加
强了财务核算管理、投融资管理和现金流管理，确保了公司各项资金及时到位，保
证了财务工作有序运转；公司还做好了常州二期项目贷款等前期工作，做好了与中
天钢厂二期项目和与港陆钢厂二期项目合作的前期工作。
报告期内，水电投资公司实现净利润13万元，主要原因是报告期内，德能水电
实现了一、二级电站分离管理，并通过与税务部门的沟通和协调，减免企业所得税
90万元；德能湘江电站对发电机组进行改造。
二、董事会日常工作情况
（1）公司于2007年3月13日召开二届三十二次（临时）董事会，会议审议通
过《关于选举付国先生为公司董事长的议案》、《关于聘任袁培生先生为公司总经理，
免去付国先生总经理职务的议案》、《关于解聘杨东旭公司董事会秘书兼副总经理职
务的议案》、《关于解聘朱庆华公司副总经理职务的议案》。决议公告刊登在2007年3
月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月10日召开二届三十三次董事会会议，会议审议通过《公
司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度总经理工作报告》、《公司2006年度
报告及摘要》、《公司2006年度财务决算报告》、《公司2007年度经营计划》、《公司
2006年度利润分配预案》、《2006年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合
同的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、关于修改《公司章程》的议案、
《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》、《关
于召开公司2006年度股东大会的议案》等十一项。决议公告刊登在2007年4月12
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年4月26日召开二届三十四次（临时）董事会会议，会议审
议通过《公司2007年第一季度报告》。决议公告刊登在2007年4月28日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年6月25日召开二届三十五次董事会会议，会议审议通过《关
于推选公司第三届董事会董事候选人的议案》、关于修订公司《信息披露事务管理制
度》的议案、《关于公司治理的自查报告及整改计划》、《关于向农业银行郴州分行申
请开立尼泊尔工程项目保函的议案》、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的
议案》等五项。决议公告刊登在2007年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。
（5）公司于2007年7月14日召开三届一次董事会会议，会议审议通过《关于
选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》、《关于选举公司战略与投资委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员及主任委员的议案》、《关
于聘任公司证券事务代表的议案》等四项。决议公告刊登在2007年7月17日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007年8月28日召开三届二次董事会会议，审议通过了《公司2007
年半年度报告及摘要》。
（7）公司于2007年10月25日召开三届三次（临时）董事会会议，审议通过了
《公司2007年第三季度报告》。
（8）公司于2007年11月1日召开三届四次（临时）董事会会议，会议审议通
过《公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在2007年11月3日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、公司治理情况
（一）、积极开展公司治理专项活动
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，
积极开展公司治理活动，严格按照要求进行自查整改，制订了《湖南郴电国际发展
股份有限公司上市公司治理专项活动具体实施方案》、《湖南郴电国际发展股份有限
公司公司关于公司治理的自查报告及整改计划》及《湖南郴电国际发展股份有限公
司公司治理专项活动整改报告》等工作制度。在郴州市市委、市政府的高度重视和
省证监局的指导下，在股东单位的积极配合下，公司治理方面存在的资产完整性、
财务独立性等问题得到了解决，公司治理工作取得了实质性的进展，公司法人治理
结构进一步完善，为公司规范运作和科学发展提供了体制和机制保障，为公司进一
步发展奠定了坚实基础。
（二）、深化内控制度建设，完善公司内部管理
2007年公司加强了投资者关系管理，规避了资本市场风险。进一步完善了财务
内控制度，严格控制财务管理费用的开支，总部管理费用同比下降了428万元，实
现了公司提出的“年内总部管理费用较上年同期下降400万元的目标，其他分、子公
司的管理费用也大幅降低。公司严格执行招投标制度，通过设备采购、工程发包等
方面的公开招标，既保证了质量，又降低了工程投资成本。
报告期内，公司还加大了内部审计力度，全年共完成各类工程项目审计12项。
其中，完成工程结算审计9项，送审总金额661.26万元，审定金额520.88万元，审
减金额140.37万元；完成工程项目预算审计3项，送审金额385.5万元，预算审减
9.7万元，较好地控制了工程前期投资预算。
四、执行新企业会计准则后，会计政策、会计估计变更对公司财务状况和经营
成果的影响情况
(一)会计政策的变更
1、根据财政部2006年颁发的新《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准
则》和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文《关于发布〈公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露〉的通知》（以下简称“7号问答”）、《企业会计准则解释第1号》的规定，本公
司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》，并按照7号问答、《企业会计准
则解释第1号》的规定，以证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日
的资产负债表年初数，公司本年改变的主要会计政策追溯调整如下：
（1）根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税
资产，增加了2007年1月1日留存收益1972万元，其中归属于母公司的所有者权
益增加1,951万元、归属于少数股东的权益增加21万元。
（2）公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并财务报表中子公司少数
股东享有的权益为13,910万元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月
1日股东权益13,910万元。
（3）根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前
已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司
自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利
或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整，增加了
2007年1月1日留存收益264万元元，其中归属于母公司的所有者权益增加196万
元、归属于少数股东的权益增加68万元。
2、本公司的子公司湖南德能湘江水电有限公司本年度按郴电国际统一会计政策
对关联方的应收款项不再计提坏账准备，并对该会计政策变更事项进行了追溯调整。
本事项增加了期初留存收益 251万元，其中归属于母公司的所有者权益增加160万
元、归属于少数股东的权益增加92万元。
（二）会计估计的变更
无
（三）前期会计差错更正
1、2007年，郴州市北湖区地方税务局对湖南郴电国际发展股份有限公司郴州分
公司2006年度以前年度的所得税缴纳情况进行了检查，共计查补2006年度以前少
缴所得税万元。本事项影响期初留成收益638万元，其中未分配利润638万元。
2、在中国证监会湖南省证监局的检查督促下，本公司2007年度对应收账款进
行了系统清理，对账龄按实际发生情况进行重新划分，对个别长期拖欠电费的客户
进行排查催收。发现部分单位因账龄划分不准导致坏账准备计提不足，个别单位在
2005年或之前就已资不抵债或停业，未按个别确认导致坏账准备计提不足，对这部
分应收款项，本年度按个别确认法全额计提坏账准备，并进行追溯调整。本事项导
致补提以前年度坏账准备1,889万元，影响期初留成收益1,889万元，其中未分配利
润1,889万元。
五、公司投资及投资项目情况
（一）募集资金投资情况。公司于2004年3月26日在上交所首次成功发行A
股7,000万股，发行价每股5.48元，共募集资金净额（扣除发行费用）36,481.93万
元，到2006年12月31日止，已使用33,405.32万元，结余3076.29万元。
（二）非募集资金投资情况。在报告期内公司未进行新的项目投资。
2008年，公司将进一步加强对已投资气体、水电项目的管理，确保利润稳步增
长；加快推进宜章综合利用电厂项目建设；切实抓好尼泊尔变电工程总承包项目；
逐步处置或重组个别收益不佳，管理难度大的项目；积极拓展盈利能力强、投资回
报率较高、风险可控的工业气体、高炉煤气发电项目，培育新的利润增长点。
六、2008年工作展望
2007年公司董事会在市委、市政府的领导下和上级证监部门的指导下，解决了
公司治理存在的问题，为公司进一步发展奠定了良好的基础；2008年公司将发扬“科
学应对，众志成城，顽强拼搏，勇于担当”的抗冰精神，巩固发展供电主业，积极拓
展投资项目，全面完善公司治理，努力创造条件融资，实现公司又好有快发展。对
此提出了以下工作思路：
（一）进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平
健全的法人治理结构和规范的运作水平是公司持续追求的目标。公司在新的一
年里，将在2007年公司治理工作取得成绩的基础上，严格按照监管部门的要求，加
快制度建设，加快治理创新，强化内控制度的执行，严格遵守信息披露规则，切实
履行上市公司的信息披露义务，加强对投资者的沟通和交流，保障投资者特别是中
小投资者的权利，自觉接受证监部门的监管。一是进一步完善公司治理的各项工作，
确保公司与股东单位在人员、资产、财务、业务、机构等方面彻底分开，确保公司
资产完整、财务独立、管理规范；二是制定和完善相关制度，巩固公司治理成果，
充分整合公司人力、电力、资金资源，将公司治理的成果转化为公司发展的生产力，
使公司步入治理规范，科学发展的轨道；三是建立独立董事年报工作制度和审计委
员会工作规程，进一步加强独立董事责任和义务，充分发挥董事会战略与投资、审
计、提名、薪酬委员会的作用；四是积极做好投资者关系管理和信息披露工作，维
护公司在资本市场的良好形象，保持公司股价稳步上升。充分运用上市公司平台，
争取证监部门的支持，积极创造条件，争取在资本市场再融资。
（二）巩固发展供电主业，化灾害为机遇，在恢复中求发展
今年年初的特大冰雪灾害对公司电网资产造成重大损失，在党中央，国务院各
级各部门领导的关心和指导下，在湖南省委、省政府和市委、市政府的坚强领导下，
通过全体郴电人的忘我工作，已于3月底恢复全面通电，取得了抗冰抢险恢复重建
工作的胜利。公司将弘扬抗冰精神，化灾害为机遇，巩固发展供电主业，在恢复中
发展。一是要完善和优化电网基础设施，提高电网的抗灾能力，建立完善电网应急
处理机制；二是巩固发展供电营业区，提高供电主业盈利能力；三是规范生产管理、
电力营销管理，强化安全生产，推行技术创新，管理创新，提高供电主业的竞争力
和盈利能力；四是在互利双赢、共同发展的原则上，探讨与其他电力企业的合作，
做大做强主营业务；五是积极争取国家扶持政策和资金支持，包括争取国家救灾资
金、一期、二期农网及城网改造国家资本金贷改拨、银行专项贷款豁免、“十一五”
期间农网完善工程专项资金以及争取列为国家“十一五”期间农村电力体制改革试点
地区等。
（三）积极拓展工业气体和高炉煤气发电投资项目
2007年工业气体项目取得了良好的投资收益，实现净利润5115.45万元，成为
公司最重要的利润来源。2008年公司将以国家节能减排和发展循环经济政策为指导
原则，把握国家钢铁工业产业政策调整的机遇，充分利用银行对节能减排项目的融
资鼓励政策，发挥公司长期经营公用事业积累的稳健经营作风和从事专业化工业气
体生产供应形成的技术及规模优势，加大项目拓展的力度，争取更大的投资收益。
一是加强对工业气体及高炉煤气发电相关领域的行业研究，积极开拓投资视野；二
是在优势互补，互利双赢的前提下，积极与国内外从事工业气体、高炉煤气发电领
域投资的企业合作，加强与本行业是设计、科研、设备制造单位的联系，搭建广泛
的社会协作平台；三是引进和培养工业气体及高炉煤气发电的相关专业技术及管理
人才，提高在此领域的核心竞争力；四是进一步完善投资决策制度和流程，力争在
保持稳健的同时提高决策效率；五是积极主动与工业气体及高炉煤气发电相关领域
的企业进行接触，争取新的投资机会；六是建立项目资料库，跟踪已洽谈的投资项
目，了解最新进展，争取合作机会。
（四）加大应收账款回收力度，逐步清理由于历史原因造成的个别效益不佳的
投资项目
由于历史原因，形成的部分的应收账款和个别效益不佳的投资项目，对公司的
经营业绩造成了影响。2008年公司将对以上加大应收账款催收力度，积极稳妥处置
或重组个别收益不佳的投资项目。
（五）强化内部管理，降低管理成本
内部控制方面，公司将在去年工作的基础上，健全和完善包括分、子公司管理、
生产管理、投资管理、在建工程管理、合同管理、招投标管理、人力资源管理在内
的各个营运环节的控制制度，特别是要加强对外投资、资产收购和出售、资产抵押、
委托担保、关联交易和委托理财的严格监控，加强信息的沟通和传递，强化对分、
子公司的考核。
财务管理方面，公司将进一步加强资金管理，采取有效手段控制费用支出，对
分公司严格实行收支两条线管理模式，加强收入支出统一管理，完善财务制度和风
险防范体系，防范财务风险和法律风险，保证公司资产安全。
（六）加强公司发展战略的研究
面对不断变化的经营和投资环境，以及日益开放及不断创新的资本市场，公司
董事会将充分发挥战略与投资委员会的作用，加强对公司发展战略的研究工作，制
定好公司的发展战略规划，指引公司科学发展。深入分析公司面临的机遇和挑战，
确定公司发展战略规划，把握好资本市场发展的契机，加快对资本市场的研究，促
进资源整合。在依托行业特点和区域优势的基础上，进一步优化电网结构，积极拓
展投资空间，通过多种方式提升公司业绩和规模。
七、利润分配或资本公积转增预案
经天职国际会计师事务所有限公司审定，2007年度公司净利润为：51,54.82万
元，加上年初未分配利润-36,23.96万元后,可供股东分配的净利润为：15,30.85万元。
2008年初，郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，公司电网资产遭到重大损失,恢
复电网资产需投入大量资金。考虑到本公司持续经营发展和电网建设的需要,董事会
拟提出如下股利分配方案：本年度不分配，不进行公积金转增股本。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之二
湖南郴电国际发展股份有限公司
2007 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表，出席会议的董事、监事，邀请列席会议的来宾、公司高管：
受监事会委托，我向本次大会作2007年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会会议召开情况
本报告期内监事会共召开了6次会议，会议召开的程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，无否决议案的情况发生。会议召开的时间、地点、出席情况
及内容如下：
1、二届十一次监事会于2007年4月10日召开，会议审议通过了《公司2006
年度监事会工作报告》、《公司2006年度报告及摘要》、《公司2006年度财务决算报
告》、《公司2006年度利润分配预案》、《2006年度日常关联交易实施情况及继续履行
关联交易合同的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》等六个议案。
2、二届十二次（临时）监事会于2007年4月26日以通讯方式召开，会议审议
通过了《公司2007年第一季度报告》。
3、二届十三次监事会于2007年6月25日召开，会议审议通过了：《关于推选
第三届监事会监事候选人的议案》。
4、三届一次监事会于2007年7月14日召开，会议审议通过了：《关于选举第
三届监事会主席的议案》。
5、三届二次监事会于2007年8月27日召开，会议审议通过了：《公司2007年
半年度报告及摘要》。
6、三届三次（临时）监事会于2007年10月25日以通讯方式召开，会议审议
通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、监事会履行职务情况
2007年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会工作条例》等
法律规章的规定，进一步认真行使监督权，监督职能的发挥有新的起色。
1、对公司治理专项活动认真进行了监办。在上市公司治理专项活动中，监事会
对公司与个别股东单位存在资产不清晰、与股东单位存在五分开不彻底等事项的整
改事项进行了检查。吸取公司以往在运作中存在一些不足之处的教训，并提出了相
应的整改建议，有效的推进了公司完成宣传发动、自查、接受公众评议、接受监管
机构检查、整改提高等上市公司治理活动各阶段的工作。
2、坚持实施了对公司财务的认真检查与监督。报告期内，监事会采取全面检查、
重点检查和随机检查的方法，对公司财务运作情况进行了更为有力的监督。先后向
董事会和经理层提出了要进一步严格控制非生产性费用和进一步完善兼职人员补助
标准与制度的建议，促进公司财务管理工作迈向规范运作的新台阶，公司可控费用
的控制有新的突破。
3、进一步探索了对公司投资收购、资产处置、工程招投标、大宗物资采购等事
项如何有效地实施全过程监督的具体措施与方法，积极参予了项目论证、招标定价、
合同签订每个环节的资料审查和现场监督，较好地促进了公司经营管理的规划运作。
三、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作的独立意见
报告期内，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，
对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议决
议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理
制度等进行了监督检查。监事会认为，2007年董事会认真落实股东大会决议，遵守
国家法律法规和《公司章程》规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司
董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务的独立意见
报告期内，公司财务管理总体上较为规范。监事会认为，天职国际会计师事务
所有限公司所审计并出具的审计报告客观公允、真实可信。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
公司公开发行股票的募集资金严格按照承诺的项目进行投入，对于无法产生效
益和确实无法实施的募集资金投资项目，按照相关法规，经董事会及股东大会审议
批准后实施了项目变更，变更后的项目达到了预计效益。
（四）监事会对收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产事项。
（五）监事会对公司关联交易事项的独立意见
公司报告期内的关联交易主要为日常生产经营所发生的关联交易。决策程序严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易决策制度》执行，遵
循了公开、公平的原则，交易公允，程序合法，没有损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司2007年10月26日发布了报告期内扭亏为盈的预测公告，该公告未作利润
实现具体数据的披露，不存在与预测存在较大差异问题。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司所为本公司出具的审计报告为标准无保留意见
的审计报告。
2008年，监事会将进一步认真履行职责，更好地发挥监督职能作用，促进公司
强化管理，规范运作，健康稳步发展，不负全体股东的重托。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2008年5月15日
会议材料之三
湖南郴电国际发展股份有限公司
2007年度报告及摘要
湖南郴电国际发展股份有限公司2006年度报告及摘要详细内容请见公司于2008
年4月18日刊登在上交所网站：http://www.sse.com.cn 。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之四
湖南郴电国际发展股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东及股东代表，出席会议的董事、监事，邀请列席会议的来宾、公司高管：
2007年公司经理层及员工，在董事会领导下按照《公司法》和《公司章程》规
范公司运作行为，逐步完善了各项管理制度，在严格控制非生产性支出和抓好子公
司投资效益方面做出了较大成绩。为了使各位董事、监事能全面详细地了解公司2007
年度经营成果和财务状况，现将2007年度财务决算的有关情况汇报如下，请审议。
公司2007年度财务决算报告书是按财政部2006年2月15日颁布的《企业会计
准则》及其应用指南的有关规定，并按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规
范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较会计信息的编制及披露的规定》，以及《企
业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》中有关追溯调整的相关规定按照以下所
述重要会计政策、会计估计进行编编制。财务决算报告包括：资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及会计报告附注，天职国际会计师事务所对其进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据和指标：
经天职国际会计师事务所有限公司审计，2006 年和2007
年主要财务指标如下：
项目 2007年 2007年 2006年 2006年 合并数同
母公司数 合并数 母公司数 合并数 比增长
主营业务收入（万元） 103829 135243 81783 102329 32.16%
主营业务成本（万元） 89097 103758 75548 84233 23.18%
管理费用（万元） 8389 10969 8817 10149 8.07%
财务费用（万元） 3507 5318 3,051 4,790 11.02%
利润总额（万元） 917 13158 -7995 273
净利润（万元） 69 5155 -8190 -5725
应纳税金（万元） 6409 6365 0.7%
已缴税金（万元） 5715 7178 -20.38%
资产总额（万元） 175391 219913 169866 211631 3.91%
负债合计（万元） 122468 137731 117047 140072 -1.67%
资产负债率% 69.83 62.25 68.90 65.79 -3.55%
股东权益（万元） 52922 62657 52819 57468 9.03%
每股净资产（元） 2.52 2.98 2.51 2.73 0.25
每股收益（元） 0.25 -0.27 0.52
净资产收益率% 8.22 -9.96 18.18
每股经营现金流量（元） 0.83 0.50 0.33
注：以上营业收入和成本均为不含税。
二、子公司及参股公司投资情况
1、本公司对湖南汇银国际投资有限责任公司（简称汇银投资）、湖南郴电国际
水电投资有限责任公司（简称水电投资）、宜章润丰能源开发有限公司的投资采用成
本法核算，纳入合并报表范围；本公司持有郴州万国大酒店有限责任公司的股比例
为17.6%，不足20%对公司经营无重大影响故报告期采用成本法核算，不纳入合并
报表范围；对郴州郴电科技有限公司（简称郴电科技）的投资和郴州辉煌电子传媒
有限公司的投资,因公司未实质性控股采用权益法核算，不纳入合并报表范围。
2、汇银投资公司成立于2004年9月29日，2006年2月增资扩股1,700万元，
目前公司共投资7,258万元，持股比例99.18%，该子公司实现归属母公司的净利润
5,115万元，公司享有投资收益5,070万元，主要原因：一是公司投资唐山项目较上
年9月投运增加了8个月的收入，二是加强了常州和唐山项目的财务核算和投资管
理取得了可观的投资收益。
水电投资公司成立于2004年11月，2006年2月增资扩股1,800万元，目前公
司共投资4,936万元，持股比例98.72%，该子公司实现归属母公司净利润13万元，
公司享有投资收益12.83万元。
公司于2004年12月向郴电科技投资490万元，持股比例49%，该子公司实现
净利润237万元，公司享有投资收益116万元。
公司于2005年5月向辉煌电子传媒投资180万元，持股比例45%，该子公司实
现净利润-51万元，公司享有投资收益-23万元。
宜章润丰能源开发有限公司成立于2004年9月29日，公司投资1,458万元，持
股比例81%，该公司目前处在筹建阶段未产生投资收益。
以上对子公司投资公司本年度共获取投资收益5,175万元。
三、利润分配及未分配利润
1、经天职国际会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现的归属于母
公司所有者的净利5,155万元，加上年初未分配利润-3,624万元，可供股东分配的利
润为1,531万元。
2、由于2008年公司受冰灾影响将投入大量资金恢复生产，董事会本次利润
分配预案为：不派发现金红利，不实行资本公积金转增股本。以上利润分配预案提
交年度股东大会审议通过后实施
四、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
(一)会计政策的变更
1、根据财政部2006年颁发的新《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准
则》和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文《关于发布〈公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露〉的通知》（以下简称“7号问答”）、《企业会计准则解释第1号》的规定，本
公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》，并按照7号问答、《企业会计
准则解释第1号》的规定，以证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1
日的资产负债表年初数，公司本年改变的主要会计政策追溯调整如下：
（1）根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税
资产，增加了2007年1月1日留存收益1972万元，其中归属于母公司的所有者权
益增加1,951万元、归属于少数股东的权益增加21万元。
（2）公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并财务报表中子公司少数
股东享有的权益为13,910万元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月
1日股东权益13,910万元。
（3）根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前
已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司
自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利
或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整，增加了
2007年1月1日留存收益264万元元，其中归属于母公司的所有者权益增加196万
元、归属于少数股东的权益增加68万元。
2、本公司的子公司湖南德能湘江水电有限公司本年度按郴电国际统一会计政策
对关联方的应收款项不再计提坏账准备，并对该会计政策变更事项进行了追溯调整。
本事项增加了期初留存收益 251万元，其中归属于母公司的所有者权益增加160万
元、归属于少数股东的权益增加92万元。
（二）会计估计的变更
无
（三）前期会计差错更正
1、2007年，郴州市北湖区地方税务局对湖南郴电国际发展股份有限公司郴州分
公司2006年度以前年度的所得税缴纳情况进行了检查，共计查补2006年度以前少
缴所得税638万元。本事项影响期初留成收益638万元，其中未分配利润638万元。
2、在中国证监委湖南省监管局的检查督促下，本公司2007年度对应收账款进
行了系统清理，对账龄按实际发生情况进行重新划分，对个别长期拖欠电费的客户
进行排查催收。发现部分单位因账龄划分不准导致坏账准备计提不足，个别单位在
2005年或之前就已资不抵债或停业，未按个别确认导致坏账准备计提不足，对这部
分应收款项，本年度按个别确认法全额计提坏账准备，并进行追溯调整。本事项导
致补提以前年度坏账准备1,889万元，影响期初留成收益1,889万元，其中未分配利
润1,889万元。
五、简要分析说明：
1、资产状况及分析
（1）2007年末公司总资产219,913万元，较上年期末资产211,631万元增长了
3.91%。主要原因:母公司固定资产投入增加固定资产净值5,680万元,二是公司加大
经营业务的拓展使投资收入和经营利润大幅增加所致。
（2）2007年末负债总额为137,731万元，较上年期末140,072万元下降了1.67%。
负债下降的主要原因：汇银投资公司及母公司归还银行贷款7,593万元（其中汇银投
资归还5,500万元）,其他应款付增加3,690万元,预收IC 卡帐款增加1,590万元，共计
下降2,341万元。
（3）年末公司应收账款扣除坏账准备余额为14,971万元，较上年12,679万元，
增长了18.08%。增长的主要原因：是分、子公司经营业务扩大营业收入增长，形成
正常结算往来款所致。
（4）年末其他应收款扣除坏账准备余额20,113万元，较上年16,080万元，增长
了25.08%，主要是子公司往来帐款调整所致。
（5）预付账款年末余额9,346万元，较上年5,796万元，增长61.26%，主要原因：
一是本年将本公司郴州分公司预付的工程款2,763.36万元从在建工程重分类至预付
账款，二是由于本年购销电量的增长导致预付电费有所增加。
（6）年末公司固定资产117,837万元，较上年114,151万元，增长了3.23%，主
要原因是在建工程完工转入。本年末在建工程比年初减少42.58%，主要原因：一是
部分城网改造工程验收完工转入固定资产，二是将预付工程款2,763万元重分类转入
预付账款所致。
2、募集集资金使用情况：
公司于2004年3月26日在上交所首次成功发行A 股7,000万股，发行价每股
5.48元，共募集资金净额（扣除发行费用）36,481.93万元，到2006年12月31日止，
已使用33,405.32万元，结余3076.29万元
各项募集资金投资项目(除3,076.45万元用于收购资兴市地方电力集团公司供电
经营性资产外)已基本完成，募集资金投入项目与招股说明书承诺的项目基本一致并
取得了预期效益。考虑募集资金投资效益，公司在2007年5月召开年度股东大会，
对收购资兴市地方电力集团公司的项目进行变更，对本次变更募集资金3,076.45万
元用于对控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司的增资扩股。
3、经营状况及成果分析：
（1）公司截止2007年12月31日完成了主营业务收入135,243万元，较上年
102,329万元，增长了32.16%。主要原因是：公司增加固定资产，扩大供电业务范围
增加收入22,046万元。二是公司注重工业气体的拓展，使控股子公司比上年增加收
入10,868万元。
（2）2007年末主营业务成本103,758万元，较上年同期84,233万元，增长了
23.18%，主要是随销售收入的增加而增加购电成本及相应费用。
（3）2007年末管理费用10,969万元，较上年10,149万元增长了8.07%，增长
主要原因：一是子公司业务扩大相应增加管理费用1,248万元，二是公司加强了对母
公司非生产支出的控制使母公司管理费用下降了428万元。
（4）2007年末财务费用5,318万元，较上年4,790万元，增长了11.02%。增长
的主要原因：是由于银行贷款利率连续6次上调增加利息支出所致。
（5）公司按新会计准则要求遵循谨慎原则2007年计提减值损失1,349万元，比
上年增加了635万元。
（6）公司2007年合并口经利润总额13,158万元，较上年273万元增加了12,885
万元;归属于母公司的净利5,155万元，较上年万元-5,725，增加10,879万元，主要原
因：一是公司拓展子公司业务增加收入，二是母公司加强了费用成本的控制减少费
用支出所致。
（7）2007年母公司应缴税金6,409万元，较上年6,365万元；增加了44万元；
已缴税金5,715万元，较上年7,178万元，下降20.38%，主要原因是抵减2006年度
多缴税金所致。
4、关联交易情况： 2007年度公司向股东购买电力金额为8,042万元，较上年
11,378万元，下降了29.32%，占同类业务的8.87%，主要原因是审计调整计算方法
所致。
六、主要财务指标评价：
1、资产负债率为62.25%，较上年65.79%，下降了3.55个百分点，主要原因一
是公司归还银行贷款减少负债，二是公司业务拓展增加利润所致。
2 、每股收益0.25元，较上年-0.27元，增加了0.52元，主要原因是业务拓展经
营利润增加所致。
3、净资产收益率8.22%，较上年-9.96%，增长了18.18%；每股净资产2.98元，
较上年2.73元，增加了0.25元，主要原因是经营利润增加所致。
4、每股经营活动产生的现金流0.83元，较上年0.50元，增加了0.33元，一是
经营业务拓展经营现金流增加，二是购建固定资产、建在工程现金减少、偿还债务
支付的现金比上年减少所致。
上述财务评价指标综合反应了公司财务状况，2007年公司经董事会成员和全体
员工的共同努力，较好地处理了经营、资本运作等方面的关系，取得了较好的经营
业绩，确保了公司今后经营的稳步发展，为公司的和谐发展打下了坚实的基础。
2008年财务工作思路
2008年，在公司专项治理工作完成的基础上，财务管理工作将要做到一个大的
提高，主要在以下几过方面：
一、实现财务制度、财务人员、资金的统一管理。
建立新的系统的财务管理制度，对财务人员实行工作业绩考核和竞选上岗，对
分、子公司资金实行收支两条线管理。
二、科学编制财务预算计划。
公司今年经营的工作思路是：巩固供电主业，开发电源项目，拓展工业气体，
发展国际业务。各分、子公司根据前三年各项经济指标实际完成以及比计划比上年
增长情况配合相关部门完成经营财务计划的编制工作。
三、财务工作计划。
1、加强资金管理。
加强对资金投资的预算支出管理，对每笔投资做到事前有计划，事中有监督、
控制、考核，事后有验收、审计 ；加强对资金风险管理，即资金的投资效益预测管
理，杜绝违规提供担保；提高资金的日常管理水平，加强对资金使用过程的审批管
理，报表管理和跟踪管理。
2、开源节流采取有效手段控制费用开支。
合理控制费用开支是提高企业效益的有效途径，制定费用开支方案，并实施考
核，实行预算审批，及时提供费用增长分析报表，杜绝不合理的开支和浪费。
3、加强收入、支出管理。今年应着重加强收入、支出的统一管理，实行收支两
条线，严格按授权权限管理好收入和支出，认真做好收入、支出核算，及时提供财
务分析报表供领导决策。
4、加强会计人员的职业道德训练，着重加强会计人员的业务培训，做到熟练掌
握有关证券、法规知识，会计信息披露规则，定期报告、业绩预告等知识。
5、完善财务制度，加强财务计划、财务分析工作，加强会计控制，按时报送财
务报表，做好信息披露有关财务方面的工作。
6、配合公司做好资本扩张项目的可研、预测、评估、收购、资金筹集等工作。
7、加强对子公司和投资项目的经营目标计划、考核、投资效率管理。
特此报告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之五
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2007年利润分配预案
2007年，本公司在新一届领导班子的带领和全体员工的共同努力下，团结协作，
齐心协力，注重投资效益，强化线损管理，控制管理费用，较好地处理了经营、投
资等方面的关系，使公司走上了恢复性发展的道路，经营业绩大幅提升。经天职国
际会计师事务所有限公司审定，2007年度公司净利润为：51,548,161.72 元，加上年
初未分配利润-36,239,617.25 元后,可供股东分配的净利润为：15,308,544.47 元。
2008年初，郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，公司电网资产遭到重大损失,
恢复电网资产需投入大量资金。考虑到本公司持续经营发展和电网建设的需要,董事
会拟提出如下股利分配方案：本年度不分配，不进行公积金转增股本。
请予审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之六
2007年度日常关联交易实施情况及
继续履行关联交易合同的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《湖南郴电国际发展股份有限公司关联
交易决策制度》的有关规定，现将公司2007年度日常关联交易实施情况及继续履行
关联交易合同的议案提请各位股东及股东代表审议：
一、2007年度日常关联交易实施情况
2006年度股东大会审议批准了2007年公司向关联股东汝城县水电有限责任公司
的购电交易，全年累计向其购买电力为4858.65万元。
二、继续履行关联交易合同
2008年公司将继续履行与关联方宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有
限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司签订的《电
力购销合同》。
请予审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之七
关于续聘天职国际会计师事务所有限公司
为公司2008年度财务审计机构的议案
天职国际会计师事务所有限公司为公司A 股股票公开发行及2004年-2007年年
报审计机构，对公司业务经营、内部控制和财务状况等已经有相当程度的了解，双
方合作情况较好。公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务
审计机构，请予审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之八
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
关于修改《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》的议案
一、因公司承包尼泊尔项目涉及到设备出口业务，而公司的营业执照无“货物及
技术进出口”经营范围，根据中国海关相关政策要求以及公司对外承包工程及相关业
务的需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，
中、小水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，房屋及设施的出租
及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
现变更为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，水
（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，货物及技术进出口业务（国
家禁止进出口的商品及技术除外），房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国
际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。
二、根据中国证监会《关于进一步推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕
92号）第七点“建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全
内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交
易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载
明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级
管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”，本公司拟对《公司章程》作如下
修改：
在原《公司章程》第三十九条后面增加第四十条、第四十一条、第四十二条、
第四十三条等四条，原《公司章程》第四十条改为第四十四条，其它条款往后顺延。
第四十条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，禁止
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占
用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规规定的其他方式。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东
大会予以罢免。
发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应及时以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结。凡控股股
东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、
法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之九
湖南郴电国际发展股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司、股东、
债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《 中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称上市规则）等法律、行政法规、规范性文件及《湖南郴电国际发展股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发
行股票、上市后配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投
资项目通过公司控股子公司实施的，控股子公司应当遵守本制度。
第二章 募集资金使用和管理原则
第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
在定期报告中及时披露募集资金的使用、批准、项目实施进度等情况。
第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权限变更募集资金投向。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实行
项目专户储存，专项使用。
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验
资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在董事会决定的专用帐户（以下简称“专
户”）内。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第四章 募集资金的使用和管理
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当按照关联交易的处理规定办理。
第十三条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效
益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条 公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理
制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。
第十五条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建
设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管
理部门会同财务部负责执行。
第十六条 在投资项目过程中，项目实施部门负责实施计划制定，质量的控制、
项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。
第十七条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应
当建立有关会计记录和台账。
第十八条 财务部须会同投资管理部、项目实施部门按半年度、年度向董事会
提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董
事会审议通过，并及时公告改变原因。
第二十一条 公司可以利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
在超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金的情况下，该决议
须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，且独立董事和保荐人须单独发
表意见并披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议并形成决议
后及时披露，披露要求按《上市规则》执行。
第二十三条 公司应当经股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十六条 募集资金使用情况的信息披露稿由证券部牵头，会同投资管理
部、财务部及项目实施部门共同编制。
第二十七条 公司内部审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检
查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当在募集资金使用完结后，聘请会计师事务所对
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
若会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会
应当说明差异原因并在年度报告中披露。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必
要的审计费用。
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规章政策以及公司章程相抵触
时，依据国家法律、行政法规或规章政策文件以及公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第三十四条 本制度股东大会授权董事会负责解释。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
会议材料之十
关于公司向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程
项目贷款的议案
由于近日郴州地区遭受五十年一遇的特大冰灾，使公司的供电设施造成重大损
失，导致公司供电区域内大面积停电，为了修复被损供电设施，尽快恢复供电，公
司拟向中国农业银行郴州市分行申请项目贷款，贷款金额3亿元人民币整，贷款年
利率7.83%，贷款期限20年，贷款条件为应收账款作抵押。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2008年5月15日
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