证券代码：600991 证券简称：长丰汽车 公告编号：临2008—016
湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（临时会议）的通知于2008 年5 月16 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008 年5 月23 日以通迅方式召开，应参加会议董事11 名，实际参加会议董事11 名。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过了以下
议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
二、逐项审议通过了《关于公司申请向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票采用非公开发行的方式发行。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
9 票赞成， 0 票反对，
2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（二）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（三）本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000 万股（含10,000 万股）A 股，如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除
权除息事项，本次发行数量上限将作相应的调整，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权
2票）。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
符合相关条件的其他机构投资者等不超过10 名的特定投资者。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（五）股份禁售期
特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的
90％（定价基准日前20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低
于每股9.08 元人民币。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，将对本次非公开发行股票的发行价格下限进行相应的调整。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权
票）。
（七）计划募集资金总量
本次发行的计划募集资金总量不超过9 亿元，最终募集资金数额提请股东大会授权董事会最终确定。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（八）募集资金用途
公司本次募集资金将用于投资下述项目：
序号
投资项目名称投资总额（万元）
1 年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目 36,000.00
2 补充CF2（CS6）技术改造项目流动资金 15,000.00
3 收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并40,351.12
3增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目
合 计 91,351.12
注：
长丰扬子汽车制造有限责任公司（以下简称“长丰扬子”）是2005 年3月28日经安徽省滁州市工商行政管理局登记注册成立的具有独立法人地位的有限
责任公司，注册资本10,000 万元人民币，由长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）、新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）和滁州市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滁州市国资委”）三方出资设立，其中，长丰集团出资占注册资本的55%，新华联出资占注册资本的30%，滁州市国
资委出资占注册资本的15％。2008 年5 月23 日，本公司分别与长丰集团、新华联、滁州市国资委签署了附条件生效的股权转让协议，收购长丰集团持有长丰扬
子的55%股权、新华联持有长丰扬子的30%股权、滁州市国资委持有长丰扬子的15%股权，股权转让价款以长丰扬子经评估并经湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会备案确认的净资产（以2007 年12 月31 日为基准日）为作价依据。
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比如有一定的缺口，实际募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分将通过公司自筹和银行贷款方式解决；
如果本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充
公司流动资金。
1、鉴于募集资金投资项目中“收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目” 涉及公司与控股股东长
丰（集团）有限责任公司的关联交易，关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、刘康林先生、欧裕华先生回避表决，由6 名非关联董事进行表决。
4 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
2、其它募集资金投资项目。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权
票）。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权
票）。
（十一）本次发行前滚存利润的分配
本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
4
三、逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
（一）年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目的可行性分析报告；
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（二）补充CF2（CS6）技术改造项目流动资金的可行性分析报告；
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
（三）收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设年产2万辆CT5 皮卡技术改造项目的可行性分析报告。
鉴于该募集资金投资项目涉及公司与控股股东长丰（集团）有限责任公司的关联交易，关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、刘康林先生、欧裕
华先生回避表决，由6 名非关联董事进行表决。
4 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票全部的有关事宜，授权内容包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案；
（二）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
（四）授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（五）如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
（六）授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。
（七）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
9 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司拟与长丰（集团）有限责任公司签署<股权转让协议>的关联交易议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2008-018 的《公司关于非公开发行股票募集资金收购股权的关联交易公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
鉴于该议案涉及公司与控股股东长丰（集团）有限责任公司的关联交易，关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、刘康林先生、欧裕华先生回避表
决，由6 名非关联董事进行表决。
4 票赞成， 0 票反对，2 票弃权（董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票）。
上述议案均需经公司股东大会审议通过。公司将进行相应的准备，召开股东
大会的具体事项另行公告。
特此公告。
湖南长丰汽车制造股份有限公司
董事会
2008年5月27日
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