证券代码：600991 证券简称：长丰汽车 公告编号：临2008—017
湖南长丰汽车制造股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“长丰汽车”或“公司”）及全
体董事承诺非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股
票预案中财务会计资料真实、完整。
投资者若对非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委
员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
特别提示
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司2008 年度非公开发行A 股股票方案已
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会的批复以及公司股东大会的审议批准，并获得中国证券监督管理委员会
的核准。
2
2、本次非公开发行股票的发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等不超过10 名的特定投
资者。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本
次发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司
股票均价的90％，即发行价格不低于每股9.08 元人民币，如本公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，
本次发行价格下限将作相应的调整。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委
员会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及
市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股份数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），如本公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等
除权除息事项，本次发行数量上限将作相应的调整，最终发行数量提请股东大会
授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、由于本次非公开发行预案尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会的批准，因此在取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，公司
董事会将另行发出股东大会召开通知。
5、公司独立董事一致认为本次非公开发行股票实施完成后，将有利于增强
公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/长丰
汽车
指 湖南长丰汽车制造股份有限公司
本预案 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司2008 年度
3
非公开发行股票预案
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长丰集团 指 长丰（集团）有限责任公司
三菱汽车 指 日本三菱自动车工业株式会社
长丰扬子/目标公司 指 安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
新华联 指 新华联控股有限公司
滁州市国资委 指 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过10,000 万股人
民币普通股（A 股）
董事会 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司股东大会
长丰集团股权转让协议 指 公司与长丰集团签署的《长丰（集团）有
限责任公司与湖南长丰汽车制造股份有限
公司股权转让协议》
新华联股权转让协议 指 公司与新华联签署的《新华联控股有限公
司与湖南长丰汽车制造股份有限公司股权
转让协议》
滁州市国资委股权转让协议 指 公司与滁州市国资委签署的《滁州市人民
政府国有资产监督管理委员会与湖南长丰
汽车制造股份有限公司股权转让协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司非公开发行股票的背景和目的
4
1、本次非公开发行的背景
（1）中国汽车产业快速发展，已成为我国经济的支柱产业
从“十五”期间开始，中国汽车工业处在有史以来的高速发展时期，中国
汽车产销量、技术水平和质量水平均有了明显提高。2007 年我国汽车市场产销
量达880 万台，总体增长率达20%，2008 年产销将突破1000 万台。中国汽车消
费量占全球总消费量的13%，维持全球第二大市场地位，预计2015 年中国将超
过美国成为全球第一大汽车市场，汽车产业已经成为我国经济的支柱产业。汽车
产为具有产业链长、关联度高、带动性强、资金密集型、集各种高新技术于一体
的特点，是推动国民经济健康发展的重要力量，受国家产业政策的支持，产业发
展广阔。
（2）国家鼓励汽车企业自主创新、创建自主品牌，自主品牌汽车企业获得
快速发展
2004 年，国家发改委发布的《汽车工业产业政策》明确提出“激励汽车生
产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施
品牌经营战略”。汽车企业增强自主开发能力以及掌握关键零部件研发、生产能
力，成为了中国汽车企业增强自身核心竞争力的关键所在。
近几年，自主品牌汽车企业不论在技术开发能力、生产能力还是市场影响、
品牌声誉等方面都有了长足的进步，2007 年自主品牌汽车的销量占整个乘用车
总销量的近30%。
（3）汽车产业竞争加剧，考验企业新产品开发及市场推广能力
受中国汽车消费市场的吸引，国外知名汽车厂商云集中国，加上国内100
多家整车生产企业，国内汽车产能已明显过剩，竞争非常激烈。为应对激烈的市
场竞争，适应环保、节能等政策变化和客户需求的不断变化，汽车产品更新换代
越来越快，单个车型生命周期不断缩短。这对汽车生产企业的研发及创新能力、
市场营销推广能力均提出了挑战，企业必须加快成功推出新车型的节奏，才能在
市场竞争中立于不败之地。
（4）长丰汽车正处于实现“十一五”发展战略，发展自主品牌的的关键时
期
公司“十一五”提出，公司将坚持一贯的“创新发展”的经营理念，以市
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场为导向，以“国际化推动战略”为发展主线，走科技兴企之路，大力提高自
主研发能力，加快新产品推出，打造长丰猎豹、长丰扬子等国际知名品牌，力争
成为中国最强、国际一流的SUV 生产基地。“十一五”期间，公司整车业务的战
略目标是：实现产销汽车整车10 万辆的规模，其中SUV 产销7 万辆，皮卡产销
3 万辆。面对日益激烈的市场竞争，公司正处于实现战略目标的关键时期。
2、本次非公开发行的目的
本次向特定对象非公开发行股票募集的资金将用于年产3 万辆CS7 轻型越
野汽车技术改造项目、补充CF2(CS6)技术改造项目流动资金以及收购安徽长丰
扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造
项目。本次非公开发行募集资金对公司的发展具有十分重大的意义，使公司从专
业的越野型SUV 生产企业，扩展到生产城市SUV 产品,并进一步延伸到皮卡领域，
此举有效的拓展公司产品线的深度和宽度，优化了公司产品结构，提高公司自主
开发产品的比重，这对增强公司新车型的研发、生产、市场营销、盈利能力均有
十分积极的作用。
（1）有利于拓展公司产品线的深度，进入城市SUV 领域
以家庭客户为目标的城市SUV 市场2007 年经历了又一轮爆发性成长，2007
年销量增长率为51.21%。而面对军队、矿山等机构客户的专业越野型SUV 市场
近几年则增长有限。
公司为了适应市场变化，加快产品转型，推出具有完全自主知识产权的新
一代CS6、CS7 产品，其性能、外型、价格等都具有较强的竞争力，市场前景良
好。CS6、CS7 产品的推出，将改变公司产品单调、产品更新换代慢的现状，使
公司分享到增长迅速的城市SUV 市场蛋糕。
（2）有利于拓展公司产品线的宽度，进入皮卡领域
公司目前产品均为SUV，且品种不多，而皮卡将成为汽车市场增长迅速的下
一个领域。收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设辆
CT5 皮卡项目后，公司将拥有皮卡的生产资质、丰富生产和销售皮卡汽车经验的
团队、有一定知名度的长丰扬子汽车品牌、较强竞争力的皮卡产品，一举进入了
皮卡和经济型SUV 领域。
（3）实现公司的战略发展规划，增强企业盈利能力
6
通过本次非公开发行，可以大幅提高公司的净资产、资产规模，使公司规
模更适合汽车产业规模化发展的需要；同时募集资金投资的新项目投产后，公司
将新增 3 万辆城市型SUV 及2 万辆皮卡的生产能力，有利于实现长丰汽车“十
一五”产销SUV7 万辆、皮卡3 万辆的战略目标。
本次募集资金所投入的项目都具有良好市场前景和持续盈利能力，项目建
成后，将成为公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结构，
提高企业经营业绩，实现对股东的回报。
二、 发行对象与公司的关系
在取得中国证监会核准后，公司将向不超过十家特定投资者非公开发行A
股股票。特定投资者与公司不存在关联关系。
三、发行方案概要
（一）发行方式
本次发行的股票采用非公开发行的方式发行。在获得中国证监会核准后六
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
（三）本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），如本公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除
息事项，本次发行数量上限将作相应的调整，最终发行数量提请股东大会授权公
司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及符合相关条件的其他机构投资者等不超过10 名的特定投资者。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）股份禁售期
特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国
7
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行价
格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价
的90％（定价基准日前20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格
不低于每股9.08 元人民币。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授
权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应的调整。
（七）计划募集资金总量
本次发行的计划募集资金总量不超过9 亿元，最终募集资金数额提请股东
大会授权董事会最终确定。
（八）募集资金用途
公司本次募集资金将用于投资下述项目：
序号 投资项目名称 投资总额（万元）
1 年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目 36,000.00
2 补充CF2(CS6)技术改造项目流动资金 15,000.00
3
收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设
年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目
40,351.12
合 计 91,351.12
注：
长丰扬子汽车制造有限责任公司（以下简称“长丰扬子”）是2005 年3 月28 日经安徽
省滁州市工商行政管理局登记注册成立的具有独立法人地位的有限责任公司，注册资本
10,000 万元人民币，由长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）、新华联控股
有限公司（以下简称“新华联”）和滁州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滁
州市国资委”）三方出资设立，其中，长丰集团出资占注册资本的55%，新华联出资占注册
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资本的30%，滁州市国资委出资占注册资本的15％。2008 年5 月23 日，本公司分别与长丰
集团、新华联、滁州市国资委签署了附条件生效的股权转让协议，收购长丰集团持有长丰扬
子的55%股权、新华联持有长丰扬子的30%股权、滁州市国资委持有长丰扬子的15%股权，
股权转让价款以长丰扬子经评估并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的
净资产（以2007 年12 月31 日为基准日）为作价依据。
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比如有一定的缺口，实际
募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分将通过公司自筹和银行贷款方式解
决；如果本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充
公司流动资金。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
（十一）本次发行前滚存利润的分配
本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
本次非公开发行股票方案还需经湖南省国资委批准，并经公司股东大会审
议通过，报中国证监会核准后方可实行，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的精神，董事会审议的
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中部分募集资金用于收购长
丰集团持有的长丰扬子股权事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，由非关联
董事表决通过；同时，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项发
表意见。非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对涉及关
联交易事项在股东大会上放弃投票权。
五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
发行前本公司的总股本为400，670，300 股，长丰集团持有公司204,247,711
股，占总股本的比例为50.98%。本次非公开发行后，长丰集团仍将保持对上市
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公司的控制力，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。因此本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
六、发行的审批程序
本次发行方案已经2008 年5 月23 日召开的公司第四届董事会第九次会议
审议通过，尚需取得湖南省国资委的批准。收购长丰集团持有的长丰扬子55%股
权需要取得长丰集团董事会及湖南省国资委的批准，取得上述同意和批准后提交
公司股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审
批程序。
第二章 募集资金运用
一、本次募集资金项目计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于投资下述项目：
项目投资总额（万元）
序
号
投资项目名称
固定资产
投资
铺底流动
资金
已投资额
（万元）
项目尚需投
资额（万元）
拟运用募集
资金投资额
（万元）
1
年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技
术改造项目
37,620.00 8,386.00 9,856.81 36,149.19 36,000.00
2
补充CF2(CS6)技术改造项目流
动资金
60,710.00 26,716.00 61,502.23 25,923.77 15,000.00
收购长丰扬
子100％股权
14,351.12 0 14,351.12 14,351.12
3
收购安徽长丰扬子
汽车制造有限责任
公司100％股权并
增资建设年产2 万
辆CT5 皮卡技术改
造项目
增资长丰扬
子建设年产2
万辆CT5 皮卡
技术改造项
目
22,250.00 8,119.00 4,236.41 26,132.59 26,000.00
合 计 134,931.12 43,221.00 75,595.45 103,348.90 91,351.12
注:
1、“已投资金额”是指投资于项目中的实际现金流出金额合计。
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2、公司2007 年年度报告中披露“年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目”已投
资金额为10,614.32 万元，上表列示该项目已投资金额为9,856.81 万元，两者差额757.51
万元。差异原因在于两者的统计口径不同，公司年报在对该项目的投资金额进行统计时，包
括实际的现金流出（9,856.81 万元）和并无实际现金流出的对外单位欠付帐款（757.51 万
元）两部分。
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比如有一定的缺口，实际
募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分将通过公司自筹和银行贷款方式解
决；如果本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充
公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目
1、项目简介
本项目产品是在公司现生产的“猎豹飞腾”车型的基础上，针对原“猎豹
飞腾”车型存在后排乘员空间狭小、整车配置偏低、外观和内饰造型陈旧、整车
售价偏高的问题，进行改进开发的中高档次（配置、造型和工艺）、中低价位、
时尚化、家庭化的具备一定城市越野和城市运动多功能休闲车，公司拥有具有完
全自主知识产权。本项目产品在公司永州基地进行生产，为此将对永州基地进行
适当的技术改造。
2、项目前景及实施必要性
（1）SUV 市场重新步入黄金发展期
随着我国经济的高速发展，中国汽车工业迅速发展壮大，2007 年汽车行业
产销分别为888.24 万辆和879.15 万辆，分别同比增长22.02%、21.84%，产销
量均创历史新高。目前中国汽车产销在世界的排名已经位居第三，与位居前两位
年产销千万辆的美、日相比差距在进一步缩小。
受城市化、个性化、时尚化的消费潮流影响，2002 年～2004 年SUV 市场经
历了爆发性增长，经过2005 年、2006 年的小幅调整后，2007 年又重拾升势，2007
年SUV 的产销量分别为36.01 万台和35.74 万台，比2006 年增长了51.21%和
50.19%，比整个乘用车市场的销量增幅高30%，显示着我国SUV 市场经过几年的
调整后重新步入黄金发展时期。预计2008 年我国SUV 市场增长至少在20%以上。
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2008－2015 年我国SUV 需求量预测表
年 份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
SUV 需求量（万辆） 48 60 72 83 93 102 110 117
SUV 产品可以分为城市SUV 和越野型SUV，越野型SUV 市场近几年的增长较
少，因此SUV 市场的爆发增长主要来自于城市SUV 的快速发展。
（2）长丰汽车需从越野型SUV 跨步到城市SUV，优化产品结构
2007 年长丰猎豹SUV 自主品牌销量25,782 辆，占市场份额的6.87%，行业
排名第五。与行业前几名竞争对手长城哈弗、奇瑞瑞虎、东风本田CR-V、北京
现代途胜的主要产品是城市SUV 不同，本公司主要产品是越野型SUV。鉴于越野
型SUV 市场的主要客户是机构团体，需求增长较慢，公司只有快速推出适应个人
客户消费需求的城市SUV 产品，优化产品结构，才能分享城市SUV 市场增长的巨
大利益。
（3）公司具备成功开发城市SUV 的优势
城市SUV 是在轿车底盘上开发的SUV，越野型SUV 是在越野车底盘上开发的
SUV 产品，因此与城市SUV 相比，越野型SUV 的开发、生产的技术难度更高，配
置更复杂。
公司是国内最具竞争力的轻型越野车专业制造商，公司从九十年代起引进
消化吸收三菱自动车工业株式会社的越野车车型及技术，针对市场需求，已先后
自主开发出多款受市场欢迎的越野型SUV 产品。公司拥有两大整车生产基地、两
大零部件生产基地、两大型研发中心，具备年产10 万辆SUV 整车的生产能力，
销售排名居行业前五位。因此在从越野型SUV 向城市SUV 转型的过程中，公司在
技术开发、生产制造、市场营销、应变能力、国际技术支持方面都具有相当优势。
（4）与竞争对手相比，CS7 具有较强竞争力，市场前景良好
针对目前SUV 市场的发展趋势，并结合油价上涨、节能、环保等因素的考
虑，本公司开发出的CS7 是一款中高档次（配置、造型和工艺）、中低价位、时
尚化、家庭化的同时具备一定城市越野和城市运动的城市型SUV。它是在猎豹飞
腾车型的技术平台基础上进行改进开发的，具有良好的舒适性、操控性、全方位
的安全设计和独特时尚的外观，较强的越野能力，较高的质量标准，与主要竞争
车型三菱欧蓝德、奇瑞瑞虎、长城哈弗、江淮瑞鹰等，猎豹CS7 在动力性、经济
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性和配置等方面均具备相当的竞争力。
由于猎豹飞腾车型是在三菱技术上改进开发的，具有专业越野的国际品牌
血统，在此基础上开发的拥有完全自主知识产权的猎豹CS7 产品将应更容易获得
国内消费者认可，具有良好的市场前景。
3、建设内容及建设规模
本项目是在本公司现生产的“猎豹飞腾”车型的技术平台基础上进行改进
开发，技改的主要内容是：永州分公司新厂区新建车身焊装车间及配套公用动力
设施；永州分公司现有工厂涂装车间原有生产线吊具、滑橇等装备进行适应性改
造；总装车间对原有生产线吊具、支承等装备进行适应性改造；工厂配套公用动
力设施进行相应改造。
本次技改建设完成后，将形成双班年产3 万辆CS7 轻型越野车的生产能力。
达产生产纲领具体为：CS7-C 型越野车年产6000 辆，CS7-A 型越野车年产9000
辆，CS7-G 型越野车年产15000 辆。
4、投资概算
本项目的投资范围是：猎豹CS7 轻型越野汽车技术开发；新建焊装车间工
程费用；总装、涂装车间的工程改造费用；工艺设备购置及安装；模具、检具费
用；公用站房及厂区工程；国家和地方规定的其它相关费用。项目总投资 46,006
万元，其中建设总投资37,620 万元，铺底流动资金8,386 万元（不含土地费用）。
建设投资构成如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元） 占总投资比例(%)
1 建筑工程 5,712 15%
2 设备和安装工程 16,898 45%
3 其它费用 15,011 40%
其中：预备费 2,787 7%
4 建设总投资 37,620 100%
5、项目建设周期
本项目建设期为一年，至2008 年10 月投产，2010 年达到设计生产纲领。
6、项目经济效益分析
项目设计年产各类轻型越野车3 万辆，达产后为公司年新增销售收入
13
337,200 万元（含税），年利润总额为16,147 万元。分析计算，CS7 项目总投资
收益率(ROI)为24.8%；投资财务税前净现值达51,131 万元；项目投资财务内部
收益率（税前）为24.5%；项目投资回收期（含建设期）税前为5.3 年，各项指
标都处于较优水平。综合分析，CS7 投资效益较好，经济效益明显。本项目可行。
7、项目的实施进展情况及运用募集资金计划
截至2007 年12 月31 日，本公司对该项目的固定资产投资建设及产品开发
累计投入资金9,856.81 万元。该项目投资总额与已投资金额差额为36,149.19
万元，公司拟运用本次非公开发行股票募集资金36,000.00 万元投资该项目，剩
余部分由公司自筹解决。
该项目预计2008 年上半年完成产品的研发和技术改造，8 月份产品目录公
告，力争2008 年底前实现产品下线。
（二）补充CF2(CS6)技术改造项目流动资金
1、CF2(CS6)技术改造项目简介
CF2(CS6)技术改造项目产品是利用公司多年生产SUV 技术经验在CFA2030
车型基础上，委托意大利平尼法瑞纳研究设计开发一款全新车身的新车型CF2
（CS6），公司拥有完全自主知识产权。该项目在公司永州基地进行生产，通过基
地冲压、焊装车间进行适当的技术改造，形成年产3 万辆CF2(CS6)车型的生产
能力。
CF2(CS6)造型设计基于高档车身设计理念，追求一种特点鲜明、夸张、威
猛，同时又不失稳重、大方气派的风格，既具有SUV 狂野的动力性和通过性，同
时又具有良好的驾乘舒适性，内装饰件要体现人性化和现代内饰的发展方向，体
现了国际市场SUV 车的发展趋势。产品技术指标符合欧洲和中国现行法律、法规
的要求,在安全、节能、环保、防盗等重要指标上达到世界先进水平。
2、项目实施的必要性
SUV 行业竞争日益激烈，消费者的需求趋向多样化，市场对SUV 产品的使用
功能、越野性能、外观、内饰等产品细化特征提出了更高的要求，SUV 生产企业
加快了新产品的研发与推出速度，进一步加剧了行业的竞争。
公司作为迅速成长起来的、在国内SUV 行业中排名前五的汽车制造企业，
目前拥有“猎豹”和“三菱”两大知名品牌，较为完整的SUV 产品链，但依然存
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在产能利用不足、产品品种偏少、部分产品生产技术对三菱汽车存在依赖性等问
题，在SUV 行业销量连年快速增长的大趋势中，产品品种老化使得公司销售增长
低于行业平均水平，因此公司必须通过加大投入、提高自主研发能力、加快新产
品的上市来提高公司的竞争能力和经营业绩，促进公司持续健康发展。
3、项目市场前景
随着国民经济持续快速的增长，人们的收入和消费水平不断提高，汽车行
业持续增长。据中国汽车工业协会发布的统计数据显示，2007 年中国汽车产销
量分别为888.24 万台和879.15 万台，比2006 年增长了22.02%和21.84%，继续
保持20%以上的良好增长态势，汽车行业迎来景气高峰，收入的快速增长和消费
者年轻化，将不断提高我国汽车消费能力，支持汽车需求快速增长。
相对于轿车而言，SUV 安全性高、外形时尚、内部空间大、视线好，可以兼
顾使用者工作、休闲、运动、旅游和日常生活的各项需要，因此我国SUV 市场呈
现出较快的增长态势。2007 年SUV 的产销量分别为36.01 万台和35.74 万台，
比2006 年增长了51.21%和50.19%，在乘用车领域中增速最快，据有关方面预测，
2010 年，我国SUV 市场规模将达55 万辆以上，市场前景广阔。
猎豹CF2(CS6)是公司根据SUV 市场的发展趋势，求新求变、打造差异化竞
争优势而开发出来的一款中高档次（配置、造型和工艺）、中档价位、时尚化、
家庭化的同时具备一定城市越野和城市运动的城市型SUV。猎豹CF2(CS6)时尚前
卫、人性化、科技化，尽显SUV 最新设计理念，外形硬朗、性能可靠，具有良好
的舒适性、操控性、全方位的安全设计和独特时尚的外观，彰显“都市性”特征，
并且具备较强的越野能力，较高的质量标准，总体性价比已超过竞争对手。猎豹
CF2(CS6)产品的市场活跃，需求旺盛；产品定位发展符合市场发展趋势；产品自
身性价比高，尤其是在当前国内汽车市场上的自主品牌产品正逐渐赢得市场认同
的情况下，市场前景广阔。
4、投资概算及资金筹措
项目总投资87,426 万元，其中固定资产投资60,710 万元，铺底流动资金
26,716 万元。固定资产建设投资构成如下：
序号 工程和费用名称 投资额（万元） 占总投资比例(%)
1 建筑工程 3,019.63 4.97
15
2 设备及工器具购置费 11,295.78 18.61
3 安装工程费 518.64 0.85
4 其它费用 44,208.15 72.82
5 预备费用 1,667.80 2.75
总 计 60,710.00 100.00
截止2007 年12 月31 日CF2(CS6)技术改造项目已累计投入资金61,502.23
万元，公司拟运用本次非公开发行募集的资金补充CF2(CS6)技术改造项目所需
要的流动资金15,000.00 万元。
5、经济效益分析
项目建设完成达纲后，年新增销售收入437,500 万元，新增利润总额32,356
万元，投资财务内部收益率所得税前为27.60%，财务净现值所得税前为54,723
万元，投资回收期所得税前为6.04 年。
6、项目的核准、环保等报批事项
该项目已获得湖南省发改委[2006]327 号文《关于核准湖南长丰汽车制造股
份有限公司CF2(CS6)技术改造项目的批复》，并获得湖南省环境保护局的同意。
7、项目的实施进度及补充项目流动资金的必要性
截止2007 年12 月31 日CF2(CS6)技术改造项目已累计投入资金61,502.23
万元，固定资产投资已全部完成，猎豹CF2(CS6)车型已于2007 年10 月16 日下
线，现已开始批量生产。截至2007 年12 月31 日公司生产CF2(CS6)车型280 辆，
销售174 辆，实现销售收入2,394.26 万元（经审计）。2008 年1～4 月份销售
CF2(CS6)车型1,230 辆，实现销售收入16,839.56 万元（未经审计）。
根据该项目可行性研究报告，该项目达纲时年需流动资金100,926 万元，
其中公司原有流动资金11,923 万元，新增流动资金89,053 万元，其中铺底流动
资金26,716 万元。
根据CF2(CS6)技术改造项目的实施要求、公司目前CF2(CS6)产品的销售走
势以及未来的销售目标，综合考虑公司规模扩张、银行信贷支持局限性以及国家
宏观货币紧缩政策等方面原因，公司决定拟运用本次募集资金补充CF2(CS6)技
术改造项目所需的流动资金15,000.00 万元。
（三）收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设年
16
产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目
1、收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股权
（1）长丰扬子公司概况
长丰扬子2005 年3 月28 日经安徽省滁州市工商行政管理局登记注册成立
的具有独立法人地位的有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地、主要办公
地点：安徽省滁州市扬子工业区；注册资本：1 亿元人民币。
（2）股权结构及股东出资协议的相关安排
长丰扬子由长丰集团、新华联和滁州市国资委三方合资设立，其中，长丰
集团出资占注册资本的55%，新华联出资占注册资本的30%，滁州市国资委出资
占注册资本的15％。
长丰扬子的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，本次股权转让完成后，保持高管人员现状。
（3）长丰扬子主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
①主要资产的权属状况
长丰扬子主要资产的权属完整，其中土地使用权、房屋建筑物均已取得完
备的权属证书。土地使用权位于滁州市菱溪路西侧，总面积为310,887.8 平方米，
其中权证号为2005004966 和200504967 的土地及地上房产作为500 万元的贷款
及授信抵押给恒丰银行南京分行，贷款期限为2007 年12 月14 日至2008 年12
月13 日。
长丰扬子以徽商银行合肥青年路支行出口退税帐户为500 万元的贷款质押
给中信银行合肥南七支行，贷款期限为2007 年8 月3 日至2008 年5 月3 日。
②截至到2007 年12 月31 日，长丰扬子无对外担保。
③主要负债情况：截至2007 年12 月31 日，长丰扬子短期银行贷款
36,500,000 元，应付票据63,123,103.85 元，应付帐款68,353,057.39 元，其
他应付款51,757,674.73 元，负债总额234,366,945.11 元。
（4）长丰扬子最近1 年主营业务发展情况、经审计的财务信息、主要财务
指标状况及发展趋势
根据华寅会计师事务所出具的《审计报告》（寅会[2008]第2012 号），截至
2007 年12 月31 日，长丰扬子总资产344,065,336.19 元，净资产109,698,391.08
17
元，2007 年实现营业收入295,817,550.29 元：净利润2,271,658.46 元。长丰
扬子2007 年12 月31 日经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：元
资 产 年末数 负债及所有者权益 年末数
货币资金 52,732,084.84 短期借款 36,500,000.00
应收票据 19,109,929.95 应付票据 63,123,103.85
应收账款 41,984,189.76 应付账款 68,353,057.39
预付款项 19,955,601.76 预收款项 9,198,922.89
其他应收款 11,866,868.15 应交税费 5,027,296.17
存货 56,341,478.62 其他应付款 51,757,674.73
流动资产合计 202,064,299.95 负 债 合 计 234,366,945.11
固定资产 75,727,592.73
在建工程 30,216,648.29 实收资本 100,000,000.00
无形资产 34,194,879.94 资本公积 679,985.05
长期待摊费用 1,732,984.73 盈余公积 1,000,158.17
递延所得税资产 128,930.55 未分配利润 8,018,247.86
非流动资产合计 142,001,036.24 所有者权益合计 109,698,391.08
资 产 总 计 344,065,336.19 负债及所有者权益合计 344,065,336.19
长丰扬子2007 年度经审计的利润表主要数据如下：
单位：元
项 目 2007 年度
一、营业收入 295,817,550.29
二、营业利润 1,590,248.02
三、利润总额 3,467,168.56
四、净利润 2,271,658.46
长丰扬子近三年来营业收入及盈利水平较平稳，在控股股东长丰集团的支
持下，长丰扬子开发出了拥有自主知识产权的CT5 皮卡项目,具有良好的发展后
劲。长丰汽车收购长丰扬子后,将给予其汽车制造技术及市场营销方面的支持，
进一步整合资源、调整结构、丰富产品线，因此长丰扬子发展前景乐观。
18
（5）收购长丰扬子的必要性
长丰扬子主要经营皮卡、SUV 等民用改装车业务，其民用改装车生产资质是
从扬子汽车总厂转移获得（2005 年7 月21 日在国家发改委104 批公告中更名为
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司）。长丰扬子名下共有305 种车型公告，其
中轻型车153 种，专用汽车59 种，中、大型客车93 种，均为改装车公告，可在
三类底盘基础上改装轻型载货汽车、轻型客车、中型客车、大型客车、专用车。
目前，长丰扬子主要产品有飞扬、飞铃系列皮卡和SUV，并在积极开发微型皮卡
CT-3 和大型皮卡CT5。CT5 皮卡预计2008 年投产，产品在国内、国外两个市场
进行销售。长丰扬子已与20 多个国家和地区建立了业务关系，在多个国家和地
区建立了CKD 散件组装生产基地，于2006 年8 月获得国家首批“汽车整车出口
基地企业”称号，产品先后获得“中国皮卡十大影响力品牌”和“中国SUV 十大
影响力品牌”称号，在国内外市场具有较好的知名度。
收购长丰扬子对长丰汽车的发展具有十分重要的意义，原因如下：
首先，收购长丰扬子有利于长丰汽车拓宽产品结构、进入皮卡领域。长丰
汽车现生产的产品均为SUV，且品种不多，影响了公司的发展。通过收购长丰扬
子100％股权并增资建设2 万辆CT5 皮卡项目，公司可以方便取得皮卡生产资质、
较强竞争力的皮卡产品、成熟的皮卡制造技术、具有多年皮卡生产销售经验的优
秀团队、较高市场知名度的扬子汽车品牌，一举进入皮卡和经济型SUV 领域，为
在皮卡领域取得成功奠定了坚实的基础。
其次，收购长丰扬子有利于长丰汽车开拓国际市场。长丰扬子成立以来，
高度重视产品的出口，每年有近一半的产品出口，长丰扬子已与20 多个国家和
地区建立了业务关系，在多个国和地区建立了CKD 散件组装生产基地，于2006
年8 月获得国家首批“汽车整车出口基地企业”称号。长丰汽车收购长丰扬子之
后，可充分利用长丰扬子在出口方面的经验、人才、网络和产品，加快国际市场
的开拓。
再次，收购长丰扬子有利于减少与控股股东及其控制企业之间关联交易。
长丰扬子是长丰集团的控股子公司，因此也是本公司的关联方。近几年，本公司
与长丰扬子一直发生日常性的关联交易事项，具体情况见下表：
年 度 关联交易内容 关联交易金额
19
2006 年度 车桥、动力转向器等 12,830,298.90 元
2007 年度 车桥、动力转向器等 15,962,525.04 元
2008 年度预计 车身、车桥、动力转向器 不超过6000 万元
长丰扬子被收购后，长丰扬子将成为本公司的子公司，因此会减少与控股
股东及其控制企业之间的日常关联交易，有利于保护中小股东利益。
（6）收购价格及资金来源
2008 年5 月23 日，本公司分别与长丰集团、新华联、滁州市国资委签署了
附条件生效的股权转让协议。
根据长丰集团股权转让协议，以湖南湘资有限责任会计师事务所2008 湘资
评字[2008]第026 号《资产评估报告》的长丰扬子净资产（以2007 年12 月31
日为基准日）评估值143,511,144.31 元为依据，本公司向长丰集团支付
78,931,129.37 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管理
委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述股
权转让价款将相应作出调整），受让长丰集团持有长丰扬子55%的股权。
根据新华联股权转让协议，以湖南湘资有限责任会计师事务所2008 湘资评
字[2008]第026 号《资产评估报告》的长丰扬子净资产（以2007 年12 月31 日
为基准日） 评估值143,511,144.31 元为依据， 本公司向新华联支付
43,053,343.29 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管理
委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述股
权转让价款将相应作出调整），受让新华联持有长丰扬子30%的股权。
根据滁州市国资委股权转让协议，以湖南湘资有限责任会计师事务所2008
湘资评字[2008]第026 号《资产评估报告》的长丰扬子净资产（以2007 年12
月31 日为基准日）评估值143,511,144.31 元为依据，本公司向滁州市国资委支
付21,526,671.65 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管
理委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述
股权转让价款将相应作出调整），受让滁州市国资委持有长丰扬子15%的股权。
上述股权转让价款合计为143,511,144.31 元。上述股权收购完成后，本公
司将持有长丰扬子100%股权。
本公司拟运用本次非公开发行股票募集资金14,351.12 万元支付上述股权
20
转让价款，不足部分由公司自筹解决。
2、增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目
（1）项目简介
本公司收购长丰扬子后，拟运用本次非公开发行募集资金对长丰扬子进行
增资扩股，由长丰扬子实施年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目。CT5 皮卡产品是
在由长丰汽车提供的长丰猎豹底盘技术平台上自主开发的产品，底盘拥有完整的
自主知识产权。该项目利用现有部分公辅设施，对焊装、涂装、总装车间进行改
扩建，对现有生产线进行全面升级改造，形成年产2 万辆高端CT5 皮卡的能力。
本次技改规模适中，方案结合实际、切实可行，配套措施齐备，从国家产业政策、
市场前景以及自身的优势条件等方面综合分析研究，具有很好的实施价值。
（2）项目前景及实施必要性
国内市场看，随着我国经济持续、高速、稳定发展，越来越多的城乡居民
富裕起来，中小企业和个体户会越来越多，一车多用的皮卡会很受青睐，2007
年，我国皮卡汽车规模近19 万辆，据有关专家预测，保守估计2008 年各档皮卡
可增长约20%以上，达到22 万辆，其中高档皮卡将占有25%的市场占有率，约为
5.5 万辆。
在国外汽车消费市场，皮卡由于具有多用途和休闲功能，一直占有很重要
的地位。美国的畅销汽车排行榜中，占据前几位的几乎都是皮卡，在泰国、菲律
宾、马来西亚，皮卡的销量分别占到本国汽车总销量的65%、34%、14%。在印度、
巴西、巴基斯坦和印尼等国家，皮卡的总销量占其汽车总销量1/3 左右，中东、
非洲、拉美等地的市场也很大。近几年，我国汽车出口的增幅远远超过进口，皮
卡在其中占有很重要的地位，约占出口总量的60%左右。高性价比的绝对优势为
中国皮卡出口带来了巨大商机，2005 年长城汽车出口中东、非洲5360 余辆，中
兴汽车出口5000 辆，国内不少皮卡厂家在海外建起了多家营销服务中心。不仅
如此，与海外的CKD 或SKD 合作项目也卓有成效地展开。随着皮卡车出口体系和
品牌知名度的确立，皮卡的出口规模将继续大幅度上升，预计到2009 年将达到
年均6 万辆甚至更高。
通过对皮卡汽车细分市场的分析表明，高档皮卡的需求增长速度要高于皮
卡行业的平均水平，预计到2012 年高档皮卡的需求比例将占整个皮卡的35％左
21
右，市场需求量将达到12 万辆左右。
目前，扬子皮卡销量中有近一半出口海外，凭借技术、产品和资金优势，
未来扬子皮卡在出口方面大有可为。CT5 系列皮卡技术改造项目，是针对高档皮
卡市场开发的。依托于性能优良的长丰越野车底盘平台技术开发的CT5 皮卡的显
著特点是：具有传统皮卡的强大载货能力，同时它比传统皮卡更时尚。车型基本
特点结合北美皮卡特点进行确定，集合轿车和皮卡两者的优点，树立了高性价比、
时尚实用的“长丰扬子皮卡”品牌形象，打破了皮卡在国人心中的质量低劣、外
观过时的“农民车”形象，给消费者耳目一新的感觉。预计到2010 年达产时，
CT5 系列皮卡可以占据20%以上的市场份额 ，具有良好的市场前景。
本项目的实施不仅完善了长丰扬子产品体系，提高了制造装备水平和产品
质量，增强了长丰扬子的国内市场竞争能力，同时有助于扩大产品的出口规模，
对实现长丰汽车、长丰扬子的远期发展战略具有重要意义。
（3）建设内容及建设规模
长丰扬子利用现有部分公辅设施，对焊装、涂装、总装车间进行改扩建，
对现有生产线进行全面升级改造，形成年产2 万辆高端CT5 皮卡的的能力。
（4）投资概算
建设投资范围是：焊装车间、涂装车间总装车间及公用动力站房等工艺设
备投资及其配套的厂区公用和服务设施的费用，项目总投资30,369 万元，其中
建设总投资22,250 万元，铺底流动资金8,119 万元，新增建设投资构成见下表:
序号 项目名称 投资额（万元） 投资比例（％）
1 建筑工程 7,765 34.90
2 设备及工器具购置安装费 12,041 54.12
3 安装费 262 1.18
4 其它费用 760 3.42
5 预备费 1,228 5.52
6 建设期利息 194 0.87
总 计 22,250 100.00
（5）项目建设周期
本项目于2006 年开始开发，2006 年9 月开始技改建设，预计2008 年年底
22
前投产，2010 年达到设计生产纲领。
根据市场分析预测结果，确定本项目产品的生产纲领及排产计划如下。
单位:辆
排产计划
产品 生产纲领
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
CT5 皮卡 20000 600 10000 20000 20000 20000
合 计 20000 600 10000 20000 20000 20000
（6）项目经济效益分析
本项目建成达产后每年可实现销售收入210,000 万元（含税），年利润总额
（税前）为14,767 万元，所得税前项目的全部投资财务净现值17,296 万元，项
目投资财务内部收益率（税前）为20.8%，项目投资回收期税前为6.37 年，总
投资收益率(ROI)为24.76%，各项经济指标均处于较优水平。
（7）项目的备案、环保、土地等报批事项
本项目已通过国家发改委“发改工业函[2007] 197 号”备案，已获得安徽
省环境保护局环评函[2006]129 号文《关于安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
年产10 万辆皮卡及经济型SUV 技术改造项目环境影响报告书的批复》批准。
项目使用土地为长丰扬子的现有土地，不涉及征用新土地。
（8）项目的实施进展情况
截至2007 年12 月31 日，长丰扬子已用自有资金对年产2 万辆CT5 皮卡技
术改造项目累计投资4,236.41 万元。该项目投资总额与已投资金额差额为
26,132.59 万元，公司拟运用本次非公开发行股票募集资金26,000 万元对长丰
扬子通过增资方式投资建设本项目，长丰扬子届时将增资至36,000 万元。
第三章 附条件生效的股权转让协议（内容摘要）
2008 年5 月23 日，长丰汽车与长丰集团、新华联、滁州市国资委签订了附
条件生效的股权转让协议，各股权转让协议的主要条款如下：
一、长丰集团股权转让协议
（一）协议主体及签订时间
23
长丰集团股权转让协议主体为：转让方长丰（集团）有限责任公司；受让
方湖南长丰汽车制造股份有限公司。
长丰集团股权转让协议签订时间为2008 年5 月23 日。
（二）目标股份及其价格、定价依据
1、目标公司及目标股份
目标公司为安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司，系根据中华人民共和国
法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币10,000 万元。
目标股份为长丰集团合法持有的目标公司55%股权。
2、目标股份价格及其定价依据
根据长丰集团股权转让协议，目标股份转让价格依据经湖南省人民政府国
有资产管理委员会备案确认的湖南湘资有限责任会计师事务所对目标公司评估
的净资产值确定。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》(湘资评字
（2008）第026 号)，以2007 年12 月31 日为基准日，目标公司经评估的净资产
为143,511,144.31 元人民币。转让方和受让方一致同意，受让方向转让方支付
78,931,129.37 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管理
委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述股
权转让价款将相应作出调整），受让目标股份。
（三）支付方式
在本协议生效之日起五日内，受让方将上述股权转让价款一次性支付给转
让方指定的帐户。
（四）股权过户时间安排
在本协议生效且受让方支付完毕股权转让价款后，各方应配合目标公司及
时办理本次股权转让的交割及工商变更登记手续。
（五）资产自评估截止日至股权过户日所产生收益的归属
本次股权转让的资产评估基准日至股权过户日（在本协议中指股权转让工
商变更登记）期间，转让股权所对应的全部损益归转让方所有（最终以转让方和
受让方共同认可的审计机构确认的数据为准）；股权过户后归受让方所有。
（六）协议的生效条件和生效时间
24
长丰集团股权转让协议在以下条件同时成就时生效：
1．转让方与受让方签署本协议；
2. 本次股权转让获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准同
意；
3．受让方本次非公开发行募集资金已经到位。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
长丰集团股权转让协议未附带任何保留条款、前置条件。
（八）违约责任条款
双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，
另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有
成本、费用及损失。
二、新华联股权转让协议
（一）协议主体及签订时间
新华联股权转让协议主体为：转让方新华联控股有限公司；受让方湖南长
丰汽车制造股份有限公司。
新华联股权转让协议签订时间为2008 年5 月23 日。
（二）目标股份及其价格、定价依据
1、目标公司及目标股份
目标公司为安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司，系根据中华人民共和国
法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币10,000 万元。
目标股份为新华联合法持有的目标公司30%股权。
2、目标股份价格及其定价依据
根据新华联股权转让协议，目标股份转让价格依据经湖南省人民政府国有
资产管理委员会备案确认的湖南湘资有限责任会计师事务所对目标公司评估的
净资产值确定。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》(湘资评字
（2008）第026 号)，以2007 年12 月31 日为基准日，目标公司经评估的净资产
为143,511,144.31 元人民币。转让方和受让方一致同意，受让方向转让方支付
43,053,343.29 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管理
25
委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述股
权转让价款将相应作出调整），受让目标股份。
（三）支付方式
在本协议生效之日起五日内，受让方将上述股权转让价款一次性支付给转
让方指定的帐户。
（四）股权过户时间安排
在本协议生效且受让方支付完毕股权转让价款后，各方应配合目标公司及
时办理本次股权转让的交割及工商变更登记手续。
（五）资产自评估截止日至股权过户日所产生收益的归属
本次股权转让的资产评估基准日至股权过户日（在本协议中指股权转让工
商变更登记）期间，转让股权所对应的全部损益归转让方所有（最终以转让方和
受让方共同认可的审计机构确认的数据为准）；股权过户后归受让方所有。
（六）协议的生效条件和生效时间
新华联股权转让协议在以下条件同时成就时生效：
1．转让方与受让方签署本协议；
2．受让方本次非公开发行募集资金已经到位。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
新华联股权转让协议未附带任何保留条款、前置条件。
（八）违约责任条款
双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，
另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有
成本、费用及损失。
三、滁州市国资委股权转让协议
（一）协议主体及签订时间
滁州市国资委股权转让协议主体为：转让方滁州市人民政府国有资产监督
管理委员会；受让方湖南长丰汽车制造股份有限公司。
滁州市国资委股权转让协议签订时间为2008 年5 月23 日。
（二）目标股份及其价格、定价依据
1、目标公司及目标股份
26
目标公司为安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司，系根据中华人民共和国
法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币10,000 万元。
目标股份为滁州市国资委合法持有的目标公司15%股权。
2、目标股份价格及其定价依据
根据滁州市国资委股权转让协议，目标股份转让价格依据经湖南省人民政
府国有资产管理委员会备案确认的湖南湘资有限责任会计师事务所对目标公司
评估的净资产值确定。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》(湘资评字
（2008）第026 号)，以2007 年12 月31 日为基准日，目标公司经评估的净资产
为143,511,144.31 元人民币。转让方和受让方一致同意，受让方向转让方支付
21,526,671.65 元人民币股权转让价款（最终以经湖南省人民政府国有资产管理
委员会备案确认的资产评估结果为准，经备案确认的评估结果若有调整，上述股
权转让价款将相应作出调整），受让目标股份。
（三）支付方式
在本协议生效之日起五日内，受让方将上述股权转让价款一次性支付给转
让方指定的帐户。
（四）股权过户时间安排
在本协议生效且受让方支付完毕股权转让价款后，各方应配合目标公司及
时办理本次股权转让的交割及工商变更登记手续。
（五）资产自评估截止日至股权过户日所产生收益的归属
本次股权转让的资产评估基准日至股权过户日（在本协议中指股权转让工
商变更登记）期间，转让股权所对应的全部损益归转让方所有（最终以转让方和
受让方共同认可的审计机构确认的数据为准）；股权过户后归受让方所有。
（六）协议的生效条件和生效时间
滁州市国资委股权转让协议在以下条件同时成就时生效：
1．转让方与受让方签署本协议；
2．受让方本次非公开发行募集资金已经到位。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
滁州市国资委股权转让协议未附带任何保留条款、前置条件。
27
（八）违约责任条款
双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，
另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有
成本、费用及损失。
第四章 董事会关于定价资产合理性的讨论与分析
本公司运用本次非公开发行募集资金收购长丰扬子100%股权的价格系依据
经湖南省国资委备案确认的湖南湘资有限责任会计师事务所对目标公司评估的
净资产值，由本公司分别与长丰集团、滁州市国资委、新华联经过充分协商确定
的交易价格，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的情况，亦不存在采
取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的情况。
一、关于对资产交易价格或者资产评估价格的合理性的说明
2008 年5 月6 日湖南湘资有限责任会计师事务所出具了湘资评字（2008）
第026 号《安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司资产评估报告》,评估基准日为
2007 年12 月31 日。
（一）评估范围和对象
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司整体资产及负债。具体资产类型及金
额：流动资产20,206.43 万元,固定资产10,594.42 万元,其中在建工程3,021.66
万元、建筑物5,165.50 万元、设备2,407.26 万元,无形资产3,419.49 万元,其
中土地使用权3,033.62 万元、其他资产186.19 万元,流动负债23,436.69 万元。
（二）评估方法
主要采用重置成本法对企业的实物资产进行评估,每类资产的具体评估方
法如下：
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，评估时通过盘存现金，核
对银行对帐单及银行存款余额调节表，以核对无误后数值确认评估值。
28
（2）应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款的评估：根据企业提供
的各项目的明细表与帐面金额进行了核对，对应收及预付款项的经济内容、帐龄
和欠款单位的财务状况进行具体分析，最后根据分析结果，以其调整后帐面值确
定其评估值。
（3）存货的评估：存货主要包括原材料、包装物、委托加工产品、在产品、
产成品、委托代销商品。原材料、包装物、委托加工产品的评估：根据企业提供
的存货实物清单，对其进行了抽查，现场观察了存货的使用情况，以采购价加上
适当运杂费确定为评估值。产成品、在产品和委托代销商品的评估：因生产周期
短，按成本法评估。
2、固定资产的评估方法
（1）房屋建筑物的评估方法
根据评估目的本次采用重置成本法对建筑物进行评估计算，计算公式为：
重置价值＝重置单价×建筑面积；评估净值＝重置价值×成新率%
根据委托方申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”，到现场逐项
进行勘察，对每栋房屋的结构、层数、室内外装修、水卫、暖气、电器安装、使
用及维护情况作详细记录。认真核实房屋产权及土地使用证，无法提供房屋产权
证的要求出具产权说明，并由委托方组织人员通过实地丈量和查阅有关资料来计
算确定房屋的建筑面积。收集房屋的原始记帐凭证，工程（预算）结算等有关的
资料，分析其帐面价值构成是否合理，最后进行评估计算。
（2）设备及车辆的评估方法
评估方法采用重置成本法。计算公式为：评估现值＝评估原值×成新率。
设备评估原值与成新率的确定说明如下：
A 设备评估原值的确定
①高价大型设备
评估原值＝设备现行价格+运杂费+安装调试费+资金成本(工程付款期半年
以上)
②价值不高的一般设备
评估原值＝设备现行价格+运杂费+安装调试费
不需要安装的设备，评估原值中不计入安装调试费。
29
以上公式中的设备现行价格凡能查询到的，均按查询结果取价，无法查询
到的，按相同或类似设备同期价格变化幅度调整类比后取价。运杂费、安装调试
费原则上按《资产评估常用数据参数手册》中的指标选取费率，特殊情况下按实
估算确定。
③进口设备
评估原值＝CIF 价×评估基准日汇率+进口关税+增值税+银行手续费+外贸
手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本
或根据替代性评估原则，参照国内同类型设备，用类比法进行评估。
④自制非标设备
评估原值＝主材费÷成本主材费率+合理利润+设计费+资金成本（大型高价
设备考虑资金成本）
或参考同类型标准设备的价格，考察两者之间在直接成本及制造上的差异
和复杂程度，以同期标准设备的价格调整为非标设备价格。
⑤运输车辆
评估原值＝现行市价+车辆购置税+其他费。
B 设备成新率的确定：
①主要设备
综合成新率＝理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率是采用年限法按经济寿命年限计算确定；现场鉴定成新率主要
依据现场勘察设备的技术状态、运行情况、使用频率、维护及检修情况、工作环
境等因素综合确定。
②其余设备
主要采用年限法，并结合现场勘察及向设备操作、管理人员了解的设备运
行状况、使用情况确定其成新率。
③运输车辆主要依据国家有关车辆强制报废的规定，分别以行驶里程法和
使用年限法计算出其成新率，然后以孰低法确定车辆的理论成新率，在此基础上
根据现场勘察后的实际车况加以适当调整，调整后的成新率即为综合成新率。
3、土地使用权的评估方法
本次土地使用权的评估价值以安徽中安房地产评估咨询有限责任公司评估
30
的并由其承担法律责任的评估结果为准。该公司的评估方法是根据土地估价规程
及国际惯例，进行宗地地价评估时应选用两种以上评估方法同时进行。估价对象
位于滁州市菱溪路西侧，为出让的工业用地。滁州市基准地价于2006 年12 月公
布实施，故采用基准地价系数修正法进行评估；由于该区域同用途的可比案例较
多，所以适宜采用市场比较法。
4、关于负债的评估方法
根据企业提供的各项明细表，对各项负债进行核实后，确定各项负债是否
是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
（三）评估结论
此次纳入评估范围的资产帐面值为34,406.53 万元，负债帐面值为
23,436.69 万元，净资产帐面值为10,969.84 万元；调整后资产帐面值为
34,575.99 万元，负债帐面值为23,606.15 万元，净资产帐面值为10,969.84 万
元；评估后资产价值为37,957.27 万元，负债价值23,606.15 万元，净资产价值
为14,351.12 万元，净资产增值额3,381.28 万元，增值率30.82%。资产评估详
细情况见评估明细表。
资 产 评 估 汇 总 表
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 20,206.43 20,208.21 20,224.61 16.40 0.08
固定资产 10,594.42 10,763.88 11,382.06 618.18 5.74
其中：在建工程 3,021.66 1,741.17 1,741.17 0.00 0.00
建筑物 5,165.50 6,063.16 6,113.00 49.84 0.82
机器设备 2,407.26 2,959.55 3,527.89 568.34 19.20
无形资产 3,419.49 3,417.71 6,164.41 2,746.70 80.37
其中：土地使用权3,033.62 3,033.62 5,780.62 2,747.00 90.55
其他资产 186.19 186.19 186.19 0.00 0.00
资产总计 34,406.53 34,575.99 37,957.27 3,381.28 9.78
流动负债 23,436.69 23,606.15 23,606.15 0.00 0.00
负债总计 23,436.69 23,606.15 23,606.15 0.00 0.00
31
净资产 10,969.84 10,969.84 14,351.12 3,381.28 30.82
此次纳入评估土地共有三块宗地,总面积310,887.83 平方米, 帐面值
30,336,212.85 元,评估价值57,806,200.00 元。土地使用权的评估是由安徽中
安房地产评估咨询有限责任公司评估。该所于2007 年7 月成立，机构地址：合
肥市经济技术开发区繁华大道繁华世家雅景苑，执业范围：可在全国范围内从事
土地评估业务。土地评估以安徽中安房地产评估咨询有限责任公司评估的结果为
准。
（四）评估假设和前提条件
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
2、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
3、企业持续经营的假设：它是将企业作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
4、假设评估基准日后，被评估企业所处的政治、经济等宏观环境不发生影
响被评估企业经营的重大变动。
长丰扬子净资产评估值为14,351.12 万元，长丰汽车与长丰集团、滁州市
国资委、新华联四方参照长丰扬子的评估结果经充分论证，协商确定的长丰扬子
100%股权转让的价格合计为14,351.12 万元，故长丰扬子100%股权转让交易价
格的确定合理公允的。长丰扬子的资产评估结果尚需取得湖南省国资委的备案确
认。
二、公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结
32
论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
（一）公司董事会意见
公司董事会已认真审核了本次非公开发行股票的相关文件（包括评估机构
提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本次非公开发行募
集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构具有证券业务资产评估资格，具
备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法
适当，符合中国证监会的有关规定。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事经过认真审核以后，就本次公司非公开发行股票涉及收购的
股权资产评估事项发表以下独立意见：本次非公开发行涉及的收购标的以评估值
作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司章程的规定；根据评估机构提供
的评估资质证明、评估报告等相关资料，评估机构独立于公司和长丰（集团）有
限责任公司，具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，资产评估假设
前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，
定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小
股东利益的情形。
第五章 关于发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行后，公司将通过使用募集资金收购长丰扬子并增资建设皮
卡项目，进入皮卡领域。收购完成后，公司将对现有的SUV 业务与皮卡业务在同
一平台上整合，实现在原材料采购、营销网络、研发技术支持、管理经验、人力
资源、品牌建设方面的资源共享，发挥协同效应，进而大幅度降低经营成本，扩
大产品知名度，弘扬自主品牌，提高公司的整体盈利能力。
二、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）发行对公司章程的影响
33
本发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、
股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司实际控制人仍然为长丰集团；股东结构将发生变
化，预计增加7,000 万股至10,000 万股有限售条件流通股（具体增加股数将在
取得证监会发行核准批文后确定）。预计股东结构发行前后变化情况如下表：
发行前（2008 年3 月31 日） 发行7000 万股 发行10000 万股
股权性质
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
有限售条件的
流通股东
22,200.16 55.41 29,200.16 62.04 32,200.16 64.31
无限售条件的
流通股东
17,866.87 44.59 17,866.87 37.96 17,866.87 35.69
合计 40,067.03 100.00 47,067.03 100.00 50,067.03 100.00
其中：
控股股东长丰
集团持有股份
20,424.77 50.98 20,424.77 43.40 20,424.77 40.79
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
（三）发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结
构不会发生变动。
（四）对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为生产销售各类SUV 整车及汽车零部件。本次非公
开发行股票募集资金投资项目实施后，公司在丰富原有SUV 产品品种的同时，将
介入皮卡细分市场，这将有利于公司拓宽产品线的深度和宽度，整合资源，发挥
规模优势，提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，提高公司盈利能力和
抗风险能力。因此股票发行前后公司业务结构会发生一定变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行后将对公司的财务状况带来积极影响，充实公司的股权资本，优
化公司的资本结构，总资产及净资产相应增加，资金实力增强，资产负债率进一
34
步下降，有效降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利
润水平。新增销售收入及利润情况如下表：
序号 募集资金投资项目
新增年销售
收入 （万元）
新增利润总
额 （万元）
1 年产3 万辆CS7 轻型越野汽车技术改造项目 337,200 16,147
2 补充CF2(CS6)技术改造项目流动资金 437,500 32,356
3
收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司100％股
权并增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目
210,000 14,767
合 计 984,700 63,270
另一方面，由于本次发行后总股本及净资产将有所增加，募集资金项目产
生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益及净资产收
益率被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，在募集资金到位开始投入
使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目陆续投产并产生效益后，公
司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
四、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本公司将运用本次非公开发行股票募集资金对控股股东长丰集团持有的长
丰扬子股权进行收购，收购完成后，长丰集团及其关联人将不再从事皮卡开发、
生产、销售的相关业务。此外本公司不会因为本次发行与控股股东长丰集团及其
关联人之间产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东长丰集团及其关联人之间的管
理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
35
本次非公开发行股票后，本公司将运用募集资金收购控股股东长丰集团持
有的长丰扬子股权，本公司将消除与控股股东长丰集团原控制企业长丰扬子之间
的关联交易。除此之外，本公司不会因本次发行与控股股东长丰集团及其关联人
之间在关联交易方面发生变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本公司与控股股东长丰集团及其关联人之间不存在同业竞争情况。本次非
公开发行股票后，本公司不会因本次发行发生与控股股东长丰集团及其关联人之
间产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形。
2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
2007 年12 月31 日公司经审计的财务报表显示，母公司的资产负债率为
60.59%，银行借款15.81 亿元。偏高的资产负债率和大量的银行借款导致公司财
务费用较高。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产
负债率，假设本次募集资金9 亿元，母公司的资产负债率将降为51.96%。公司
财务结构得到优化，盈利能力得到提升。公司存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）汽车行业政策风险
36
汽车行业受行业管理政策影响很大，由于国内汽车产业产能过剩、油价高
涨、环保节能、国际化进程加快等原因，安全、环保、节能等强制性技术法规将
向更加严格、更高标准的方向发展。 汽车生产企业为达到更加严格的汽车行业
产品质量和安全的法规及技术标准、环保节能要求，将会增加汽车生产企业的生
产成本和研发费用支出，从而影响公司的经营业绩。
（2） 消费税政策变化的风险
针对国内能源及环境问题日益突出的问题，国家2006 年4 月1 日起调整汽
车消费税，对大排量汽车征收递增消费税。消费税税率是汽车价格的组成部分，
其变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求及消费结构。由于在
目前市场供给过剩情况下，增加的税赋将难以转嫁给消费者，若届时公司不能及
时调整产品结构以适应消费结构变化，则将影响公司的产品销售和经营业绩。
（3）燃油税政策实施不确定的风险
开征燃油税的建议由来已久，但燃油税政策实施的具体时间和内容存在不
确定性。燃油税作为国家引导汽车行业发展方向的政策之一，其实施将对汽车消
费结构产生影响。大排量汽车的销售将受到抑制，小排量、低油耗的汽车将获得
消费者的青睐，若届时公司不能及时调整产品结构以适应消费结构的变化，则将
公司的产品销售和经营业绩产生不利影响。
2、行业风险
（1）行业竞争加剧风险
随着国内汽车消费需求的扩大，越来越多的国外汽车企业通过设立合资公
司形式进入中国，同时国内汽车生产企业规模、实力的大幅提升，中国汽车行业
产能迅速扩张，行业竞争加剧。2006 年3 月12 日发布的《国务院关于加快推进
产能过剩行业结构调整的通知》将汽车行业列为“产能已经出现明显过剩”的行
业。国外竞争对手的进入、产能过剩、新车型上市节奏加快、整车进口量增加等
多种因素导致了行业竞争加剧，发行人面临激烈的竞争风险。
（2）原材料采购价格上涨风险
近几年，汽车生产企业主要原材料价格上涨较大，钢铁、电力、煤炭、有
色金属等价格持续上涨，增加了汽车制造企业的成本压力，将影响公司的盈利能
力。
37
（3）燃油价格上涨风险
近年来世界原油价格持续上涨。2008 年4 月纽约原油价格达120 美元/桶，
自2003 年1 月1 日起上涨了300%。由于国内成品油定价的管制，国际原油价格
与国内成品油价格的差距在继续扩大，使得国内成品油价格面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价
政策，将可能导致国内成品油销售价格上涨，势必会制约和影响国内用户对汽车
的消费力和购买力，以及对汽车偏好的选择。公司主要产品为SUV，燃油价格的
上涨对公司的影响会较大。
3、业务与经营风险
（1）技术风险
随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技
术进步及更新换代的步伐不断加快，单个车型的产品周期不断缩短。如果不能及
时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，将面临产品技术落
后而产生的风险。
（2）新产品开发的风险
新产品开发固然十分重要，但新产品的开发也是一把“双刃剑”。因为SUV
的制造具有技术含量高、工艺相对复杂、产品开发周期长、投入大、不确定性因
素多的特点，因此如果新产品开发受到制约而停滞，先期投入的研发开支将降低
公司盈利，并可能错过市场机遇；另一方面，若开发上市的新产品不能得到市场
广泛认可，也会损害公司的盈利能力乃至持续发展能力。
（3）市场开拓风险
公司过去产品的主要客户为集团用户，随着新产品上市，公司需要开拓个
人家庭用户，这对公司的生产、经营、管理、销售、售后服务都提出了更高要求，
这种变化可能对公司产生不利影响。公司在专注国内市场的同时，也意图发展国
际市场，这增加新的不确定性。
（4）管理风险
公司目前处于发展的关键时期，如果本次非公开发成功，公司的产品线进
一步拓宽，资源需进一步整合，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将
增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理
38
等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（5）汇率波动风险
本公司部分生产用关键零部件和项目建设部分设备需从国外进口，且金额
较大，因此外汇汇率波动对公司财务产生较大影响。
4、募集资金投向风险
本次募集资金投向涉及CS6 和CS7 二个新产品、长丰扬子一家公司、CT5
皮卡一个新领域。虽然本公司对每一个项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，
预期能产生良好的经济效益，但建设速度、完成速度以及项目建成后其设计生产
能力与技术工艺水平是否可以正常发挥、市场需求的变化等，都会对项目预期效
益产生影响，募集资金投资项目风险存在。
5、资本市场风险
（1）审批风险
本次发行需经公司股东大会、湖南省国资委、滁州市国资委批准，存在无
法获得公司股东大会、湖南省国资委、滁州市国资委审批通过的可能；此外，本
次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存
在不确定性。
（2）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本
面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外
政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险。
第六章 独立董事对本次非公开发行的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，认真审阅了上述议
案及相关资料，发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
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共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行；本次非公开发行股票
实施完成后，将有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
本次非公开发行后，公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争。
2、本次非公开发行股票募集资金收购股权交易构成关联交易，公司已按《公
司章程》的有关规定，就非公开发行股票收购股权涉及关联交易事项事前通知了
独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的
认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
公司董事会对该关联交易议案进行审议表决时，关联董事均回避表决，决
策程序符合有关法律和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；
本次关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形；本次关联交易的实施，有利于减少关联交易，增加整车产品品种，拓宽产
品结构，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的生产经营及
发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的收购标的以评估值作为定价参考依据，符合相关
法律、法规及公司章程的规定；评估机构独立于公司和长丰（集团）有限责任公
司，具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，资产评估假设前提和评
估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形。
4、同意将审议关于公司非公开发行股票的有关议案提交股东大会审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008年五月二十七日
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