证券代码：600991 证券简称：长丰汽车 公告编号：临2008—018
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司拟向特定对象非公开发行不超过10,000 万股（含10,000 股）A 股，募
集资金不超过90,000 万元，募集资金投资项目包括；年产3 万辆CS7 轻型越野
汽车技术改造项目、补充CF2（CS6）技术改造项目流动资金、收购安徽长丰扬
子汽车制造有限责任公司100％股权并增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项
目等三个项目。
目前长丰（集团）有限责任公司持有公司204,247,711 股，占公司总股本的
50.98%，是公司的控股股东；长丰集团持有安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
55%的股权。因此公司向长丰集团收购其持有的长丰扬子55%的股权的行为构成
关联交易。
提请投资者注意的事项
1、本次非公开发行中向长丰集团收购其持有的长丰扬子55%的股权的行为
构成关联交易，尚须经公司股东大会审议批准，还须经政府有关部门批准（或核
准）。长丰集团属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避
表决，放弃对相关议案的投票权。
2、公司已聘请具有相关资质的评估机构对本次拟收购之标的资产进行了评
估，本次收购的交易价格将以经评估的净资产值为基础确定。由于公司是通过非
公开发行股票募集资金作为收购资金来源，从资产评估基准日到实际实施收购完
成的期间较长，因此本次股权转让的资产评估基准日至股权过户日（指股权转让
工商变更登记）期间，拟转让的股权所对应的全部损益归长丰集团所有（最终以
双方共同认可的审计机构确认的数据为准）；股权过户后归公司所有。
一、定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示和提请投资者注意的
事项），下述词语应具有如下所述的含义：
[公司] 指湖南长丰汽车制造股份有限公司
[长丰集团] 指长丰（集团）有限责任公司
[长丰扬子] 指安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
[本次发行] 指公司本次向特定对象非公开发行不超过10,000 万股
（含10,000 股）A 股的行为
[本次关联交易] 指公司向长丰（集团）有限责任公司收购其持有的长丰
扬子55%的股权的行为
[省国资委] 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
[中国证监会] 指中国证券监督管理委员会
[元] 指人民币元
二、关联交易概述
公司本次发行A 股总数不超过10,000 万股（含10,000 万股），募集资金不
超过90,000 万元。本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，
本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90％（定价基准
日前20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于每股9.08 元
人民币。
本次发行A 股募集的部分资金将用于收购安徽长丰扬子汽车制造有限责任
公司100％股权并增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目，由于长丰集团持
有安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司55%的股权，为此公司拟与长丰集团签订
《股权转让协议》，收购长丰集团持有的长丰扬子55%的股权。
由于长丰集团是公司的控股股东，因此本次发行A 股募集资金向长丰集团收
购其持有的长丰扬子55%的股权的行为构成关联交易。
公司于2008 年5 月23 日召开了第四届董事会第九次会议（临时会议），审
议通过了《公司关于拟与长丰（集团）有限责任公司签署〈股权转让协议〉的关
联交易议案》，本次会议应参加表决的董事11 名，实际参加表决的董事11 名。
关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、刘康林先生、欧裕华先生均回
避表决，董事服部俊彦先生、铃木道幸先生投弃权票，其余4 名独立董事表决同
意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。
本次收购长丰扬子资产评估结果尚需报请湖南省人民政府国有资产管理委
员会备案或核准，国有股权转让事宜尚需报请省国资委批准。根据有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司股东大会审议批准，与上
述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
长丰（集团）有限责任公司为隶属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会的国有独资有限责任公司，是湖南省重点扶持的企业集团，其前身中国人民解
放军第7319 工厂（又名“湖南长丰汽车制造厂”）成立于1950 年6 月。1996 年
10 月，作为全军22 家建立现代企业制度试点单位之一，经中国人民解放军总后
勤部批准，7319 工厂改制为长丰（集团）有限责任公司，同时使用中国人民解
放军第7319 工厂名称。2001 年9 月，根据中办发（2000）27 号文件的规定，长
丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业。
长丰集团注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3 号；注册资本：
17980 万元；法定代表人：李建新；经营范围：汽车及汽车零配件、橡胶制品制
造、修理、销售；武器配件制造；销售机械电子设备、五金、交电、化工产品（不
含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；经营本企
业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供汽车
运输等。实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
截止2007 年12 月31 日，长丰集团资产总额为764,432.97 万元，负债总额
为442,271.38 万元，净资产为322,161.59 万元。2007 年实现营业收入
494,850.34 万元，实现净利润17,371.5 万元。
长丰集团持有公司204,247,711 股，占公司总股本的50.98%，是公司的控股
股东。
三、关联交易标的基本情况
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司成立于2005 年4 月8 日，企业类型：
有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地址：安徽省滁州市扬子工业区；注
册资本：人民币10000 万元。经营范围为：汽车及其零配件制造、销售及相关进
出口业务；机动车辆改装、修理；提供上述产品有关技术咨询及相关服务。
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司主要产品为飞扬系列、飞铃系列皮卡，
长丰扬子具有健全的质量保证体系，先后通过了ISO9001 国际质量体系认证和国
家强制性3C 认证，并被国家发改委、商务部定为首批“全国汽车整车出口基地
企业”之一。2007 年长丰扬子实现营业收入29,581.76 万元，实现净利润227.17
万元（上述财务数据已经审计）。
目前长丰扬子的股东为长丰集团（持有其55%的股权）、新华联控股有限公司
（持有其30%的股权）和安徽省滁州市人民政府国有资产监督管理委员会（持有
其15%的股权）。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》(湘资评字
（2008）第026 号)，截止收购评估基准日（2007 年12 月31 日），长丰扬子总
资产的评估值为37,957.27 万元，总负债的评估值为23,606.15 万元，净资产的
评估值为14,351.12 万元，其中土地使用权的评估值为5,780.62 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方的法定名称：股权收购方为湖南长丰汽车制造股份有限公司、
股权转让方为长丰（集团）有限责任公司。
2、交易标的：长丰集团持有的长丰扬子55%的股权。
3、收购价格：根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》
(湘资评字（2008）第026 号)，以2007 年12 月31 日为基准日，长丰扬子经评
估的净资产为143,511,144.31 元。交易双方约定的转让股权价款依据经湖南省
人民政府国有资产管理委员会备案确认的湖南湘资有限责任会计师事务所对长
丰扬子评估的净资产值确定。长丰集团持有的长丰扬子55%的股权对应的净资产
值为78,931,129.37 元，据此确定本次收购的转让价款为78,931,129.37 元（最
终以经湖南省人民政府国有资产管理委员会备案的资产评估结果为准，评估结果
若有调整，转让价款相应作出调整）。
4、付款方式：在本协议生效之日起五日内，公司将上述股权转让价款一次
性支付给长丰集团指定的帐户。
5、债权债务的处理：本次关联交易完成后，原以长丰扬子为主体的债权债
务仍由公司受让后的长丰扬子承继。
6、协议生效的条件：本协议在以下条件同时成就时生效：
（1）交易双方签署本协议；
（2） 本次股权转让获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准同
意；
（3）公司本次非公开发行募集资金已经到位。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、上述关联交易的实施，有利于减少与控股股东及其控制企业之间关联交
易。长丰扬子是长丰集团的控股子公司，因此也是公司的关联方，双方在汽车零
部件（如汽车车身、车桥、动力转向器等）配套方面存在关联交易。本次收购完
成后，长丰扬子将成为公司的子公司，因此会减少与控股股东及其控制企业之间
的日常关联交易，有利于保护中小股东利益。
2、上述关联交易的实施，有利于公司拓宽产品结构、进入皮卡市场领域，
同时以募集资金增资建设年产2 万辆CT5 皮卡技术改造项目，开发生产适应市场
需求的CT5 皮卡等新产品，有利于公司增加整车产品品种，有利于增强公司的持
续盈利能力和市场竞争力，有利于提高公司抵御市场风险的能力，符合公司的生
产经营及发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易的实施，有利于公司开拓国际市场。本次收购完成后，公
司可充分利用长丰扬子在汽车出口方面的经验、人才、网络和产品，加快国际市
场的开拓。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司关于召开第四届董事会第九次会议（临时会议）的通知和会议资料提前
提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对上述关联交易进行了事
前认可，同意将关于上述关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董
事漆多俊、彭光武、张建伟、龚光明对上述关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于上述关联交易的议
案，我们认为：
1、公司董事会对该议案进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序
符合有关法律、法规的规定；
2、本次关联交易涉及收购的股权资产是由具有证券从业资格的中介机构出
具了相关审计报告、评估报告等专业文件，本次关联交易定价客观公允，不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
3、本次关联交易的实施，有利于减少关联交易，增加整车产品品种，拓宽
产品结构，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的生产经营
及发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益；
4、本次关联交易遵守了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次会议（临时会议）决议；
2、对本次关联交易事项的独立董事意见；
3、长丰扬子的审计报告及资产评估报告；
4、公司拟与长丰集团签署的《股权转让协议》。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2008 年5 月27 日
附件一：
公司独立董事关于关联交易提交公司董事会审议的意见
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2008 年5 月23
日以通迅方式召开公司第四届董事会第九次会议（临时会议）。
我们作为公司的独立董事，已提前收到了关于召开公司第四届董事会第九次
会议（临时会议）的通知和会议资料，并认真审阅了会议资料。根据公司提供的
相关资料，经过必要的沟通，对于《公司关于拟与长丰（集团）有限责任公司签
署<股权转让协议>的关联交易议案》的关联交易议案，本人认为实施该关联交易
符合公司生产经营和战略发展需要，该关联交易协议的内容及形式符合《合同
法》、《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，遵守了公平、公
正、合理的原则，定价公允，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。对于
该项关于关联交易的议案本人予以认可，同意将该项关于关联交易的议案提交公
司第四届董事会第九次会议（临时会议）审议。
独立董事（签名）： 漆多俊 彭光武
张建伟 龚光明
二00 八年五月十九日
附件二：
公司独立董事关于公司非公开发行股票
收购股权的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
该项关于关联交易的议案，现发表以下独立意见：
1、公司董事会对该议案进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序
符合有关法律和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；
2、本次关联交易所涉及收购的股权资产由具有证券从业资格的中介机构出
具了相关审计报告、评估报告等专业文件，本次关联交易定价客观公允，不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
3、本次关联交易的实施，有利于减少关联交易，增加整车产品品种，拓宽
产品结构，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的生产经营
及发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益；
4、本次关联交易遵守了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。
独立董事（签名）： 漆多俊 彭光武
张建伟 龚光明
二00 八年五月二十三日
附件三：
公司独立董事关于公司非公开发行股票
收购股权的评估事项的独立意见
湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）聘请湖南湘资有限责
任公司会计师事务所对本次公司非公开发行股票涉及收购的股权资产情况进行
了评估，湖南湘资有限责任公司会计师事务所出具了湘资评字（2008）第026
号《资产评估报告》。
经过认真审核以后，就本次公司非公开发行股票涉及收购的股权资产评估事
项发表以下独立意见：本次非公开发行涉及的收购标的以评估值作为定价参考依
据，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、
评估报告等相关资料，资产评估机构独立于公司和长丰（集团）有限责任公司，
评估机构均具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，定
价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股
东利益的情形。
独立董事（签名）： 漆多俊 彭光武
张建伟 龚光明
2008年五月二十三日 独立董事对上述关联交易进行了事
前认可，同意将关于上述关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董
事漆多俊、彭光武、张建伟、龚光明对上述关联交易发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于上述关联交易的议
案，我们认为：
1、公司董事会对该议
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