证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-018
西部矿业股份有限公司关于认购澳大利亚FerrAus公司增发股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本公司通过境外子公司拟以约1.15澳元／股，折合人民币7.6元／股（以4月24日汇率中间价6.605计算）的价格，以不超过总金额人民币14 030万元的交易对价认购澳大利亚证券交易所挂牌上市的 FerrAus Limited ACN 097 422 529（下称"FerrAus"）定向增发的占其发行后总股本10%以内的可流通普通股股份，该次交易为关联交易
2.2008年4月30日召开的本公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事 Joe Singer 对本议案回避表决，其余12名非关联董事参与表决
3.本次关联交易还需得到青海省发改委批准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）和 FerrAus 公司股东大会批准
一、关联交易概述
本公司通过境外子公司拟以14 030万元的价格认购澳大利亚上市公司FerrAus 增发的普通股股票，公司第三届董事会第九次会议审议批准该次交易后，将与 FerrAus 协商签订《股权认购协议》。如获青海省发改委批准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）和 FerrAus 公司股东大会批准，《股权认购协议》将正式生效。
由于公司第三届董事会董事 Joe Singer 先生控制的 Penfold Limited系 FerrAus 的单一第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。
2008年4月30日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司认购FerrAus定向增发股份之关联交易的议案》，会议同意，公司通过境外子公司以约1.15澳元／股、折合人民币7.6元／股的价格，以不超过总金额人民币14 030万元的交易对价认购澳大利亚证券交易所挂牌上市的 FerrAus 公司定向增发的占其发行后总股本10%以内的可流通普通股股份。参会董事中，关联董事 Joe Singer 对本议案回避表决，其余12名非关联董事参与表决，表决结果为：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：本次交易有利于实现公司的国际化战略目标，交易定价及协议签订遵循了市场化和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害，相关议案的审议和表决程序合法。
此项交易无需提请公司股东大会审议批准。
本次关联交易获得公司董事会批准后付诸实施，还需获得青海省发改委批准，以及澳大利亚 FIRB 和 FerrAus 公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：FerrAus Limited ACN 097 422 529
非执行董事长：John A Nyvlt
普通股股本和市值：121 767 702股，2008年4月24日收盘价为1.105澳元／股（4月25日为澳大利亚假日，休市），未摊薄后的总市值为1.35亿澳元（以当日汇率6.605计算，约人民币8.92亿元）
公司类型：澳大利亚证券交易所的上市公司，证券代码为FRS
经营范围：公司主要在澳大利亚从事铁矿和其它黑色金属的勘探与开发
根据具有澳大利亚证券审计资格的审计机构 Grant Thornton 出具的无保留意见的审计报告，FerrAus 2007年报（2006年7月1日至2007年6月30日，澳大利亚财政年度）财务数据为（单位：澳元）：总资产20 477 335元，所有者权益19 312 607元，收入114 426元。截至2007年12月31日半年报（未经审计）数据为：总资产19 663 996元，所有者权益18 688 566元，收入260 595元。因该公司目前处于地质勘探阶段，基本无收入和利润。
（二）本公司与 FerrAus 的关联关系
公司第三届董事会董事 Joe Singer 先生系 FerrAus 目前股东结构中单一第一大股东 Penfold Limited 的实际控制人。同时，Joe Singer还直接持有 FerrAus 的股权并与 Penfold Limited 合计控制 FerrAus 12.10%的股权。
目前，公司与 FerrAus 的关联关系如下图：
至本次关联交易止，公司与同一关联人 FerrAus 的交易金额已超过人民币3 000万元，但未达到最近一期经审计后净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本公司此次与 FerrAus 关联交易的标的为向公司或境外子公司定向增发的占其发行后总股本10%以内的可流通普通股股份，具体情况如下（资料来源为澳大利亚证券交易所）：
1.FerrAus 拥有探矿权的资源状况
（1）铁矿资源
皮尔巴拉（Pilbara）东区（"东皮尔巴拉铁矿项目"），该区域历史上极少勘查但铁矿资源有非常大的潜力，在560平方公里区域潜在的铁矿矿脉绵延30～40公里。
罗伯森莱吉铁矿项目（"Robertson Range"）目前已拥有2个勘探矿权，已探明符合JORC标准的铁矿储量4300万吨（矿石量），平均品位铁58.7%；FerrAus同时在邻近的戴维森河（"Davidson Creek"）和双米林"Mirrin Mirrin"探矿权区域（有两个勘探矿权）勘探同样类型的马莱曼巴（"Marra Mamba"）以及布罗克曼类型（"Brockman"）的铁矿资源，整个区域铁矿远景储量2亿－2.5亿吨。于2008年4月23日又新发现潜在资源量（铁矿）3000万吨，铁矿约长800米、宽250米、厚30米。
（2）镍矿及锰矿资源
皮尔巴拉的东部（Enachedong）位于锰矿潜力区域，有一个勘探矿权。
银天鹅北部镍／金项目，项目总共包括5个勘探矿权，总面积38.8平方公里，处于高品位银天鹅镍矿的超基性地质矿脉走向上，现和必和必拓合作成立了Mithril合资公司正进行找矿勘探工作。
（3）资源估值
根据荷兰银行2008年3月14日对Pilbara 地区中小型铁矿公司比较的分析报告，市场给予FerrAus铁矿资源价格为每吨3.74澳元，其资源价值远低于Atlas Iron （AGO）公司18澳元的资源价值；随着基础设施的逐步完善和资源储量的不断增长，荷兰银行认为该公司的资源价值仍有较大提升空间。
2.FerrAus 近三年来的股权融资行为
时间 筹资方式 筹资金额（澳元） 筹资要素
2006-09-28 定向增发 2 604 125.00 0.415澳元／股 627万股
2007-05-14 定向增发 4 140 000.00 0.45澳元／股 920万股
2008-01-22 定向增发 10 000 000.00 1澳元／股 1 000万股
该公司在过去一年的时间内储量规模和市值增长较快，探明储量增加了131%，市值增加了200%，荷兰银行预计2009年3月其股价可达1.68澳元。
3.FerrAus 现有的股本情况
上市地点 澳大利亚证券交易所（ASX） 备注
证券代码 FRS
目前股价 1.105／股 （澳元，2008年4月24日）
普通股数量 121 767 702股
绩效股票数量 7 500 000股 （满足条件:获得采矿证和完成银行可接受的可研报告）
股票期权（总量） 8 725 000股
4. FerrAus 后期的经营目标和运营模式
本次定向增发融资的主要目标是采用露天采矿方式建设一个开发近地表铁矿资源的矿山，希望能尽快实现生产并产生现金流。中期的目标是对铁矿和锰矿探矿权区域安排系统的勘探，可能需要申请更多的探矿权。长期的战略计划为引进国际性的投资伙伴和按长期合约销售矿山产品，以保证公司的商业可行性和长期生存。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《股权认购协议》的主要内容
1.本公司或境外子公司将认购 FerrAus 定向增发股票后总股本10%以内的股份，定向增发的具体数额在13 530 000股和15 865 000股之间，取决于根据增发和股票购买计划的最终认购数。
2.FerrAus 本次定向增发的认购价格约为1.15澳元／股。
3.完成股份认购的条件是：
（1）取得中国所有的行政审批，截止日期2008年5月30日；
（2）取得澳大利亚 FIRB 的批准，截止日期2008年6月11日；
（3）根据澳大利亚证交所上市规则7.1和公司法611节第7条的规定，获得FerrAus 股东大会的批准，截止日期2008年6月30日。
4.FerrAus 赋予公司在股票发行后行使差额补足的权利，将公司在 FerrAus 的股份补充到合适的比率。
（二）定价政策
参考FerrAus 的审计报告结果，按照国际惯例，上市的资源勘探类公司价值一般根据其市场公允价值（股价）评估。FerrAus最近三个月（2008年1月24日－2008年4月24日）的股票平均价格为0.973澳元，最近十五个交易日（2008年4月4日至2008年4月24日）的股票平均价格为0.99澳元。经过与FerrAus初步沟通，公司建议在1澳元／股的基础上给予15%的溢价，即1.15澳元／股。这个报价既认可了市场对FerrAus现有资源的估值，又考虑到其良好的资源储量潜力和成长性。
同时，由于对铁矿石价格上升的预期趋势明显，重大收购事项容易引起其股价的大幅波动。所以，1.15澳元／股锁定价格并不完全具有法律效力，存在由于FerrAus 股价剧烈波动导致此项认购价格提高或者降低的可能。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
本公司通过本次股份认购，可以扩大公司在澳大利亚资源市场的知名度和影响力，介入新的矿产资源品种--铁矿且对应的勘探区域找矿前景较大，并与 FerrAus 形成战略性合作关系。同时，有利于积累在成熟矿业市场和证券市场资本运作的经验，初步构建、培育公司海外业务的工作模式和工作团队，逐步落实公司的国际化战略。
（二）本次关联交易对公司的影响
1.认购资金来源
公司已就该认购项目获得法国巴黎银行的融资意向函，待项目批准后即可与之具体协商签订融资协议。
2.对公司未来财务状况和经营成果的影响
由于 FerrAus 目前还只有勘探业务，公司仅是持有其不超过10%的流通股股份，对公司当期损益没有影响。同时，本次交易不会新增关联交易和同业竞争。
3.风险分析
（1）政府审批
此项认购需要中国政府批准和澳大利亚 FIRB 审批，有可能因审批严格导致无法按期完成。
公司的应对措施包括：积极准备申报材料，合理安排认购比例，已聘请澳大利亚知名律师事务所协助审批工作的开展。
（2）融资
此项认购需要的外汇可能会出现融资困难或融资成本太高。
公司的应对措施包括：与相关外资银行保持通畅沟通，已获得法国巴黎银行的融资承诺（融资意向函）。
（3）认购成本
此项认购的双方均为上市公司，对方的股价可能会因此出现波动从而加大认购成本。
公司的应对措施包括：加快审批申报速度，并根据对其股价的预期，利用规则合理锁定认购价格以降低认购风险。
（4）资源勘探
现有锰、镍勘探存在风险，尚未有明确储量。
公司的应对措施包括：对锰和镍资源作最低估值。
六、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第九次会议审议。
独立董事认为：
1.公司通过本次股份认购，可以积累在澳大利亚成熟矿业市场和证券市场运作的经验，有利于实现公司的国际化战略目标；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
七、备查文件目录
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.公司全体独立董事的《独立意见》；
3.审计机构 Grant Thornton 出具的无保留意见的审计报告；
4.《股权认购协议》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2008年四月三十日
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