广深铁路股份有限公司2007年年度报告
2008 年4 月23 日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司全体董事出席董事会会议。
德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二零零七年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长何玉华先生、董事总经理杨毅平先生、总会计师姚小聪先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介-----------------------------------------------------------------------------------------------------------1
第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------------------------------------------------------------3
第三节 股本变动及股东情况--------------------------------------------------------------------------------------------------------5
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------------------------------------------------------------9
第五节 公司治理报告----------------------------------------------------------------------------------------------------------------15
第六节 股东大会情况简介----------------------------------------------------------------------------------------------------------19
第七节 管理层讨论与分析----------------------------------------------------------------------------------------------------------20
第八节 董事会报告-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25
第九节 监事会报告-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28
第十节 重要事项----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
第十一节 财务报告-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------33
第十二节 备查文件目录------------------------------------------------------------------------------------------------------------144
第一节 公司基本情况简介
一、基本资料
1、公司法定中文名称：广深铁路股份有限公司
公司法定英文名称：Guangshen Railway Company Limited
2、法定代表人：何玉华
3、董事会秘书：郭向东
联系电话：（86）755-25587920 或（86）755-25588146
传真：（86）755-25591480
电子邮箱：ir@gsrc.com
联系地址：深圳市和平路1052 号
4、公司注册与办公地址：广东省深圳市和平路1052 号
邮政编码：518010
公司国际互联网网址：www.gsrc.com
公司电子邮箱：ir@gsrc.com
5、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告的互联网网址：http://www.sse.com.cn
http://www.hkex.com.hk
http://www.gsrc.com
公司年度报告备置地点：广东省深圳市和平路1052 号广深铁路股份有限公司
6、公司股票上市交易资料：
A 股：上海证券交易所
股票简称：广深铁路
股票代码：601333
H 股：香港联合交易所有限公司
股票简称：广深铁路
股票代码：0525
ADS：美国纽约股票交易所
股票代码：GSH
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：一九九六年三月六日
公司首次注册登记地点；广东省深圳市和平路
公司法人营业执照注册号：4403011022106
公司税务登记号码：440300192411663
公司组织机构代码：19241166—3
8、境内审计师：德勤华永会计师事务所有限公司
中国上海延安东路222 号外滩中心30 楼
国际审计师：罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦22 楼
中国法律顾问：北京海问律师事务所
中国北京朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦21 层
香港法律顾问：诺顿罗氏律师事务所
香港中环康乐广场1 号怡和大厦38 楼
美国法律顾问：美国谢尔曼·思特灵律师事务所
香港中环毕打街11 号置地广场告罗士打大厦十二楼
境内股份过户登记处：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
香港股份过户登记处：香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712 室至1716 室
预托股份机构：摩根大通银行
美国纽约市纽约广场4 号13 楼
主要往来银行：中国建设银行深圳分行嘉宾路支行
中国深圳市嘉宾路金威大厦1 至4 楼
二、公司简介
广深铁路股份有限公司（本公司）于一九九六年三月六日按照《中华人民共和国公司法》在中国深圳市注册成立。
一九九六年五月，本公司发行的H 股(股票代码：0525)和美国存托股份（ADSs）(股票代码：GSH)分别在香港联合交易所有限公司（香港联交所）和纽约股票交易所（纽约交易所）上市；二零零六年十二月，本公司发行的A 股（股票代码：601333）在上海证券交易所上市。本公司是目前中国唯一一家在上海、香港和纽约三地上市的铁路运输企业。
本公司主要经营深圳—广州—坪石段铁路客货运输业务及长途旅客列车运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营广九直通车旅客列车及过港直通货运列车运输业务。本公司亦经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其他业务。
本公司独立经营的深圳—广州—坪石段铁路，营业里程481.2 公里，纵向贯通广东省全境。其中广坪段为中国铁路南北大动脉——京广线南段；广深段是中国内陆通往香港的唯一铁路通道，连接京广、京九、三茂、平南、平盐和香港九广铁路，是中国铁路交通网络的重要组成部分。广深段铁路是目前中国现代化程度最高的铁路之一，是国内第一条全程封闭、四线并行的铁路，也是第一条实现客货分线运行的铁路。
客运业务是本公司最主要的运输业务。截止二零零七年十二月三十一日，本公司每日开行旅客列车195 对，其中广深城际高速列车80 对，广九直通车13 对，长途旅客列车102 对。本公司致力于推动高速旅客列车发展计划，广深间旅客运输主要由时速200 公里的新型国产“和谐号”电动车组担当，在客流高峰期平均每15 分钟就有1 对“和谐号”高速列车开行，初步实现了城际铁路“公交化”运营。
货运业务是本公司重要的运输业务。公司经营的铁路线路与周边港口、物流基地、建材市场及大型厂矿连接紧密并建立业务合作。公司拥有完善配套的货运设施，能有效地进行整车、零担、集装箱、笨重货物、危险货物、鲜活货物、超限货物的运输，在中国内陆中长远距离运输方面具有竞争优势。
在二零零七年公司完成收购广坪段铁路运营资产后，公司经营范围从区域铁路进入全国重要骨干网络，客货运输服务的吸引范围、经营规模和客货运输的发展空间均显著扩大，综合竞争能力和整体经营效益得到大幅提升。随着中国经济持续稳定增长，铁路改革发展的逐步深入，“泛珠三角”区域经济合作的加强，以及内地与香港、澳门经贸往来的日益频繁，广深铁路未来发展的前景将更加广阔。
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要会计数据
单位：人民币千元
指标项目 2007 年
营业利润 1,657,069
利润总额 1,651,900
归属于上市公司股东的净利润 1,430,836
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（注） 1,435,116
经营活动产生的现金流量净额 2,682,908
注：扣除非经常性损益项目和金额
（人民币千元）
（1）非流动资产处理损益 3,297
（2）政府补助 -6,603
（3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,476
（4）非经常性损益的所得税影响数 -889
合 计 4,280
二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元
2006 年
指标项目 2007 年
调整后 调整前
本年比上年增减
（%）
2005 年
营业收入 10,508,503 3,630,013 3,563,969 189.5 3,254,741
利润总额 1,651,900 880,836 841,421 87.5 735,019
归属于上市公司股东的净利润 1,430,836 743,787 710,869 92.4 618,679
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润
1,435,116 718,301 720,612 99.8 631,569
基本每股收益（元/股） 0.20 0.17 0.16 17.6 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.17 0.16 17.6 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
0.20 0.17 0.17 17.6 0.15
全面摊薄净资产收益率（%） 6.58 3.56 3.40 增加3.02 个百分点 5.90
加权平均净资产收益率（%） 6.71 6.96 6.68 减少0.25 个百分点 5.87
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
产收益率（%）
6.61 3.44 3.44 增加3.17 个百分点 6.00
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
6.74 6.72 6.77 增加0.02 个百分点 5.99
经营活动产生的现金流量净额 2,682,908 1,274,225 1,274,225 110.6 1,260,141
每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.18 0.18 111.1 0.29
2006 年末
2007 年末
调整后 调整前
本年末比上年末增
减（%）
2005 年末
总资产 27,471,876 25,117,28 25,071,353 9.4 12,421,626
所有者权益（不含少数股东权益） 21,742,939 20,878,74 20,941,891 4.1 10,560,549
归属于上市公司股东的每股净资产
（元/股）
3.07 2.95 2.96 4.1 2.44
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
- 4 -
三、按不同会计准则编制会计报表的主要差异
根据中国会计准则与国际财务报告准则编制的会计报表之主要差异摘录如下：
单位：人民币千元
中国会计准则 国际财务报告准则
净利润 1,430,276 1,436,202
净资产 21,798,649 21,181,471
差异说明 参见财务报表附注后附的补充资料（4）。
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- 5 -
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
（1）于二零零七年三月二十二日，本公司国内首次公开发行A 股网下配售的550,100,000 股有限售条件股份在上海证券交易所上市流通。于二零零七年十二月二十四日，本公司国内首次公开发行A 股向战略投资者配售的930,844,000 股有限售条件股份在上海证券交易所上市流通。本公司无限售条件人民币普通股（A 股）合计增加1,480,944,000 股。
单位：千股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例
发行新
股
送
股
公积金
转股
其他（限售股
份上市）
小计 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股
2、其他内资持股
其中：
境内法人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境外上市外资股
2,904,250
1,480,944
1,480,944
1,267,043
1,431,300
41.0%
20.9%
20.9%
17.9%
20.2%
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
-1,480,944
-1,480,944
+1,480,944
—
—
-1,480,944
-1,480,944
+1,480,944
—
2,904,250
0
0
2,747,987
1,431,300
41.0%
0
0
38.8%
20.2%
三、股份总数 7,083,537 100% — — — — — 7,083,537 100%
（2）限售股份变动情况表
单位：千股
股东名称
年初限售
股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限售
股数
限售原因 解除限售日期
广州铁路（集团）公司 2,904,250 0 0 2,904,250
首次公开发行A
股限售股份
2009 年12 月22
日
首次公开发行A 股网下
配售对象（注）
550,100 550,100 0 0
首次公开发行A
股限售股份
2007 年3 月22
日
首次公开发行A 股战略
投资者（注）
930,844 930,844 0 0
首次公开发行A
股限售股份
2007 年12 月24
日
合计 4,385,194 1,480,944 0 2,904,250
注：首次公开发行A 股网下配售对象、战略投资者名称详见本公司于二零零六年十二月十八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的“广深铁路股份有限公司首次公开发行A 股定价、网下发行结果及网上中签率公告”。
2、证券发行与上市情况
（1）报告期末为止前三年历次证券发行情况
经中国证券监督管理委员会批准，本公司于二零零六年十二月十三日以每股发行价3.76 元人民币向社会公众首次公开发行每股面值1 元人民币普通股（A 股）2,747,987,000 股，募集资金约103 亿元人民币。其中，所发行1,267,043,000 股无限售条件股份自二零零六年十二月二十二日起在上海证券交易所上市交易，550,100,000 股和930,844,000 股有限售条件股份分别于二零零七年三月二十二日和二零零七年十二月二十四日在上海证券交易所上市流通。股票简称：广深铁路，股票代码：601333。
A 股发行后公司总股本为7,083,537,000 元。
（2）报告期内本公司股份总数及结构具体情况如下表：
单位：千股
股份类别 期初股份数量 占总股本比例股份数量变化 期末股份数量 占总股本比例
有限售条件流通A 股 4,385,194 61.9％ -1,480,944 2,904,250 41.0％
无限售条件流通股A 股 1,267,043 17.9％ +1,480,944 2,747,987 38.8％
H 股 1,431,300 20.2％ 0 1,431,300 20.2%
合计 7,083,537 100% — 7,083,537 100％
（3）本公司未发行内部职工股。
二、股东情况
1、截至报告期末，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
股东总数
股东总数为558,315 户，其中A 股股东557,977 户，H 股股东338
户。
前10 名股东持股情况
股东名称
股东
性质
持股
比例
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻
结的股份
数量
广州铁路（集团）公司
国有法
人
41.00% 2,904,250,000 2,904,250,000 无
HKSCC NOMINEES LIMITED(注)
外资股
东
19.79% 1,402,004,331 — 未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
保险产品－005L－CT001 沪
其它 1.16% 82,387,000 — 未知
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险
万能
其它 1.01% 71,722,000 — 未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红
－个人分红
其它 0.96% 67,787,000 — 未知
新华人寿保险股份有限公司－万能－得意
理财－018L－WN001 沪
其它 0.75% 53,191,400 — 未知
中船重工财务有限责任公司
国有法
人
0.75% 53,191,000 — 未知
宝钢集团有限公司 国家 0.75% 53,191,000 — 未知
太原钢铁（集团）有限公司 国家 0.72% 50,776,147 — 未知
中国海洋石油总公司 国家 0.57% 40,191,000 — 未知
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
HKSCC NOMINEES LIMITED(注) 1,402,004,331
境外上市外资
股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005LCT001
沪
82,387,000 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 71,722,000 人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 67,787,000 人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001 沪53,191,400 人民币普通股
宝钢集团有限公司 53,191,000 人民币普通股
中船重工财务有限责任公司 53,191,000 人民币普通股
太原钢铁（集团）有限公司 50,776,147 人民币普通股
中国海洋石油总公司 40,191,000 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 39,893,500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
本公司未知上述股东之间是否存在关联关
系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》规定的一致行动人。
注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司持有的本公司H 股1,402,004,331 股，占本公司已发行H 股股本的97.95％，乃分别代表其多个客户持有。
2、有限售条件股东持股数量及限售条件：
单位：股
有限售条件
股东名称
持有的有限售
条件股份数量
可上市交易时间
新增可上市
交易股份数量
限售条件
广州铁路（集团）公司 2,904,250,000 2009 年12 月22 日2,904,250,000
自A 股上市之日起36 个月
内，不转让或委托他人管理
所持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
截至二零零七年十二月三十一日止，本公司大股东广州铁路（集团）公司遵守了自二零零六年十二月二十二日起锁定本公司股票三十六个月的承诺。
3、于二零零七年十二月三十一日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据《证券及期货条例》（香港法例第571 章）第336 条须存置的登记册记录，以下人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外）持有本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓：
单位：股
股东名称
股票
类别
持股数 身份
占类别发行
股本的比例
占总股本
的比例
广州铁路（集团）公司 A 股 2,904,250,000(L) 实益拥有人 51.38％ 41.00%
3,822,000 (L)
428,000(S)
实益拥有人
0.27％
0.03％
0.05%
0.006%
JPMorgan Chase & Co. H 股
183,656,200(P)
保管人－法团/核准借
出代理人
12.83％ 2.59%
T. Rowe Price Associates, Inc.
And Its Affiliates
H 股 173,044,000(L) 投资经理 12.09％ 2.44%
Northern Trust Fiduciary Services
(Ireland) Limited
H 股 117,042,000(L)
受托人（被动受托人除
外）
8.18％ 1.65%
Baring Asset Management Limited H 股 115,244,000(L) 投资经理 8.05％ 1.63%
57,943,246 (L)
1,860,000(S)
实益拥有人
4.05％
0.13％
0.82%
0.03%
47,532,000(S)
对股份持有保证权益
的人
UBS AG H 股 3.32％ 0.67%
32,098,250 (L)
29,088,600(S)
受控公司权益
2.24％
2.03％
0.45%
0.41%
Sumitomo Life Insurance
Company
H 股 86,838,000(L) 受控公司权益 6.07％ 1.23%
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Sumitomo Mitsui Asset
Management Company, Limited
H 股 86,838,000(L) 投资经理 6.07％ 1.23%
Barclays Global Investors UK
Holdings Limited
H 股
85,999,345(L)
73,656,000(S)
受控公司权益
6.01％
5.15％
1.21%
1.04%
Barclays PLC H股
85,999,345(L)
73,656,000(S)
受控公司权益
6.01％
5.15％
1.21%
1.04%
注：1、二零零六年十一月二十九日提交的股份权益表格显示Sumitomo Life Insurance Company 持有SumitomoMitsui Asset Management Company, Limited 35％的股份。根据《证券及期货条例》，前者被视为持有后者所拥有的股份权益。
2、二零零七年十二月二十四日提交的股份权益表格显示Barclays PLC 持有Barclays Global Investors UKHoldings Limited 92.3％的股份。根据《证券及期货条例》，前者被视为持有后者所拥有的股份权益。
3、字母(L)代表好仓，(S)表示淡仓，(P)代表可供借出的股份。
4、本公司第一大股东情况
报告期内，本公司第一大股东没有发生变化，其基本情况如下：
名称 广州铁路（集团）公司
法定代表人 何玉华
成立日期 1993 年2 月8 日
注册资本 人民币4,413,289 万元
经营范围 组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发等。
本公司与第一大股东之间的产权关系的框架图：
41%
5、其他持股在10％（含10%）以上的法人情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的股东名册，截至本报告期末止，除上述本公司第一大股东外，本公司并未发现其他单一股东实际持有本公司已发行股份达到或超过总股本的10%的情形。
6、公众持股量
截至本报告日期为止，本公司公众持股比例符合上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《证券上市规则》有关维持足够公众持股量的规定。
三、优先购股权
根据本公司《章程》及中华人民共和国法律，本公司并无优先购股权的规定。
四、购回、出售或赎回公司上市股份
本公司或其任何附属公司截至二零零七年十二月三十一日止，概无购回、出售或赎回本公司上市股份。
广州铁路（集团）公司 广深铁路股份有限公司
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事及高级管理人员基本情况
1、于二零零八年四月二十三日，本公司之董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职期间
何玉华 董事长 男 54 2007.06-2008.06
杨毅平 董事、总经理 男 58 2006.06-2008.06
曹建国 董事 男 49 2006.06-2008.06
吴候辉 董事 男 59 2005.05-2008.06
温伟明 董事 男 45 2005.05-2008.06
杨金忠 董事 男 56 2005.05-2008.06
张龙翔 独立董事 男 62 2005.05-2008.06
孔黛碧 独立董事 女 48 2005.05-2008.06
周志伟 独立董事 男 46 2005.05-2008.06
姚木明 监事会主席 男 54 2005.05-2008.06
陈瑞星 监事 男 46 2006.06-2008.06
李进 监事 女 50 2006.06-2008.06
李志明 监事 男 46 2005.05-2008.06
陈运忠 监事 男 55 2005.05-2008.06
黄利卡 职工监事 男 51 2008.04-2011.06
刘西林 职工监事 男 51 2008.04-2011.06
吴伟民 副总经理 男 50 2004.01-至今
王剑平 副总经理 男 44 2008.04-至今
姚小聪 总会计师 男 54 2004.08-至今
郭向东 董事会秘书 男 42 2004.01-至今
罗建成 总经理助理 男 35 2006.01-至今
注：1、上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事（不包括职工监事）的股东大会通过决议日期为准。
2、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股票。
3、截至报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票期权及被授予限制性股票数量。
2、董事、监事及高级管理人员在股东单位的主要任职情况
姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间
何玉华 广州铁路（集团）公司 董事长、党委书记 2007.05-至今
曹建国 广州铁路（集团）公司 副总经理 2006.03-至今
吴候辉 广州铁路（集团）公司 总经济师 2003.07-至今
温伟明 广州铁路（集团）公司 副总会计师 2003.09-至今
姚木明 广州铁路（集团）公司 党委副书记、纪委书记 2003.07-至今
陈瑞星 广州铁路（集团）公司 多元经营中心党委书记 2007.10-至今
李进 广州铁路（集团）公司 计划统计处处长 2005.01-至今
李志明 广州铁路（集团）公司 审计处处长 2005.04-至今
董事、监事及高级管理人员的其他任职情况，请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。
二、董事、监事及高级管理人员变动情况
1、二零零七年六月二十八日，本公司二零零六年度股东周年大会通过决议：终止吴俊光先生本公司第四届董事会董事职务；选举何玉华先生为本公司第四届董事会董事。同日举行的本公司第四届董事会第十九次会议选举何玉华先生为本公司董事长。
2、二零零八年一月二十八日，本公司副总经理韩东先生因病去世。
3、二零零八年四月十五日，本公司工会召开职工代表会议，表决同意免去王剑平先生职工监事职务，选举黄利卡先生、刘西林先生为职工代表，出任本公司第四届监事会余下任期及第五届监事会的职工监事。
4、二零零八年四月二十三日，本公司第四届董事会第二十二次会议批准聘任王剑平先生为本公司副总经理。
三、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
董事
何玉华，54 岁，二零零七年六月加入本公司，现任本公司董事长。何先生大学学历，高级经济师，于一九六九年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的运输管理工作经验，先后担任天津铁路分局、北京铁路局、广州铁路（集团）公司多个高级管理职位。何先生亦为广州铁路（集团）公司董事长、党委书记，广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司董事长。
杨毅平，58 岁，二零零六年四月加入本公司，现任本公司董事、总经理、党工委书记。杨先生毕业于中央党校，经济管理研究生学历，高级政工师，于一九七零年起在铁路多个部门担任管理工作，先后任职广州铁路局工程公司、海南铁路总公司、广梅汕铁路有限责任公司、广州铁路（集团）公司、羊城铁路总公司的高级管理人员。杨先生在加入本公司之前，为广州铁路办事处党工委书记。
曹建国，49 岁，二零零六年六月加入本公司，现任本公司董事。曹先生毕业于中南大学铁路运输专业，工程师。曹先生长期从事铁路运输生产和组织指挥工作，曾经任职株洲北站站长、长沙铁路总公司副总经理，二零零五年四月至二零零六年三月任职广州铁路（集团）公司运输处处长，二零零六年三月起任职广州铁路（集团）公司副总经理。曹先生亦为深圳平南铁路有限公司副董事长，三茂铁路股份有限公司、广东铁青国际旅行社有限责任公司董事。
吴候辉，59 岁，一九九九年三月加入本公司，现任本公司董事。吴先生毕业于大连铁道学院，高级经济师。
一九八四年至二零零三年，吴先生在广州铁路（集团）公司多个管理职位任职，二零零三年七月起任职广州铁路（集团）公司总经济师。吴先生亦为三茂铁路实业发展有限公司、广东铁城实业有限公司董事长，广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司、石长铁路有限责任公司、广东铁青国际旅行社有限责任公司董事。
温伟明，45 岁，二零零三年六月加入本公司，现任本公司董事。温先生毕业于广州铁路局职工大学和中央党校，高级会计师。温先生有多年财务工作经验，曾经担任羊城铁路总公司财务分处处长，二零零一年五月至二零零三年九月，任职广州铁路（集团）公司财务处副处长、处长，二零零三年九月起任职广州铁路（集团）公司副总会计师。温先生亦为广梅汕铁路有限责任公司董事，粤海铁路有限责任公司、广东铁青国际旅行社有限责任公司、广东铁城实业有限公司监事会主席。
杨金忠，56 岁，二零零零年八月加入本公司，现任本公司董事。杨先生毕业于哈尔滨电工学院，工程师。
杨先生有三十多年的铁路行业经验，曾担任武汉铁路局多个管理职位，二零零零年八月至二零零七年八月间先后任职本公司深圳火车北站站长、运输事业部经理、深圳火车站站长、党工委副书记兼工会主席。二零零七年八月起任香港启文公司副总经理。
张龙翔，62岁，一九九六年三月加入本公司，现任本公司独立非执行董事。张先生持有香港管理协会管理证书，为上海新华钢铁有限公司及东方国际（上海）有限公司董事。张先生曾担任尼尔利亚拉各斯国泰饭店经理，西非金山轮船国际有限公司及东方海外货柜航运有限公司多个高级管理职位，金昕企业有限公司总经理及董事。张先生亦为中国科技发展集团公司之独立非执行董事。
孔黛碧，48岁，一九九六年三月加入本公司，现任本公司独立非执行董事。孔女士为仲孔控股有限公司的执行董事。孔女士持有澳洲雪梨大学文学学士学位及麦觉理大学金融硕士文凭。孔女士为中华人民共和国山东省政协常务委员。
周志伟，46岁，二零零四年六月加入本公司，现任本公司独立非执行董事。周先生持有香港大学应用数学学位、英国威普顿大学法律学位、英国威尔斯大学工商管理硕士学位及澳大利亚纽加素大学工商管理博士学位。周先生亦是英国特许公认会计师公会高级会员及新加坡法律仲裁司公会会员。周先生自一九八七年起曾在多间金融机构出任管理职位，监督铁路、公路及机场等基建项目的投资和发展，现任香港进跃创业投资有限公司董事长及进跃亚洲有限公司董事、总经理。周先生亦为鼎元（中国）投资有限公司董事局顾问及CL Shield FoundationLimited董事。
监事
姚木明，54岁，一九九七年四月加入本公司，现任本公司监事会主席。姚先生毕业于华南师范大学，曾任广州市和珠海市动植物检疫局副局长。姚先生在一九九七年至二零零三年曾为本公司高级管理人员。二零零三年七月起任广州铁路（集团）公司纪委书记，二零零四年十一月起任广州铁路（集团）公司党委副书记、纪委书记。姚先生亦为广梅汕铁路有限责任公司、三茂铁路股份有限公司及石长铁路有限责任公司监事会主席。
陈瑞星，46岁，二零零六年六月加入本公司，现任本公司监事。陈先生毕业于湖南师范大学，曾任职广州客运段副段长、羊城铁路总公司干部部部长、劳资分处分处长、干部分处分处长、广州铁路（集团）公司人事处处长。陈先生现任广州铁路集团多元经营中心党委书记。
李进，50岁，二零零六年六月加入本公司，会计师，现任本公司监事。李女士曾任职广州客运段总经济师、羊城铁路总公司计划统计分处分处长、财务分处分处长、羊城铁路总公司总经济师等职务，二零零五年一月起任职广州铁路（集团）公司计划统计处处长。
李志明，46岁，二零零五年五月加入本公司，现任本公司监事。李先生毕业于中央党校，主修经济学和管理学，会计师。自一九八一年起担任衡阳铁路分局和长沙铁路总公司多个管理职位，一九九六年至二零零五年三月，任职长沙铁路总公司财务分处分处长，二零零五年四月起职任广州铁路（集团）公司审计处处长。李先生亦为三茂铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司、石长铁路有限责任公司、三茂铁路实业发展有限公司、广东铁城实业有限公司监事。
陈运忠，55岁，二零零零年五月加入本公司，现任本公司监事。陈先生毕业于广州铁路司机学校、广东暨南大学和中央党校，曾为海南铁路总公司高级管理人员。二零零零年五月至二零零七年十二月先后担任公司党委副书记、多元管理中心党委书记和公司党工委副书记等职务。二零零七年十二月起任公司调研员。
黄利卡，51岁，二零零八年四月加入本公司，现任本公司监事。黄先生毕业于中央党校经济管理专业，工程
师。黄先生于一九七六年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的铁路运输管理工作经验，曾任职广州铁路（集
团）公司教育培训中心主任、广铁集团多元经营中心党委书记、羊城实业发展总公司党委书记等职。二零零八年
四月起任职本公司党工委副书记、纪工委书记，并作为职工代表出任本公司监事。
刘西林，51岁，二零零七年一月加入本公司，现任本公司监事。刘先生毕业于中央党校经济管理专业。刘先生于一九七六年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的铁路运输管理工作经验，曾任职大朗车站副站长、羊城铁路总公司企管办主任、广州北车辆段段长等职。二零零七年一月起任职广州车辆段段长。二零零八年四月，作为职工代表出任本公司监事。
其他高级管理人员
吴伟民，50岁，二零零四年一月加入本公司，现任本公司副总经理。吴先生毕业于广东广播电视大学，工程师。吴先生自一九八四年起担任羊城铁路总公司物资设备、计划统计、劳动工资等管理职位，曾任职物资设备科工程师、计划统计分处分处长，二零零零年十二月至二零零四年一月，为羊城铁路总公司劳资分处分处长兼社会保险中心主任。二零零四年一月起任职本公司副总经理。
王剑平，44岁，二零零三年七月加入本公司，现任本公司副总经理。王先生毕业于中央党校经济管理专业，于一九八三年加入铁路部门工作，曾在广州铁路局、广州铁路（集团）公司担任多个管理职位，在加入本公司前，为广铁外经贸发展总公司高级管理人员。二零零三年七月加入本公司，任职本公司多个高级管理人员职位。二零零八年四月起，任职本公司副总经理。
姚小聪，54岁，现任本公司总会计师。姚先生毕业于中央党校经济管理专业，自一九七五年起在铁路部门担任会计财务工作，至今已有三十余年的会计财务工作经验。姚先生在一九九七年六月至二零零四年一月曾为本公司高级管理人员，二零零四年八月任职本公司总会计师之前，担任广州铁路（集团）公司财务处处长。姚先生亦为深圳长城开发科技股份有限公司独立董事。
郭向东，42岁，现任本公司董事会秘书。郭先生一九八九年毕业于华中师范大学，持有法学学士学位及工商管理硕士学位，经济师。郭先生于一九九一年加入本公司服务，曾任本公司董事会秘书处副科长、副主任、主任。二零零四年一月起任职本公司董事会秘书。
罗建成，35岁，二零零六年一月加入本公司，现任本公司总经理助理。罗先生毕业于长沙铁道学院交通运输管理专业，自一九九六年起在羊城铁路总公司、广州铁路（集团）公司、三茂铁路股份有限公司担任多个管理职位。二零零六年一月起任职本公司总经理助理。
四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、决策程序及报酬确定依据
本公司董事和监事的薪酬水平是根据本公司所在地深圳地区的薪酬水平及董事、监事不同的任职情况而确定。本公司股东大会决定有关董事、监事的报酬事项。公司高级管理人员的考评和激励情况请参见本报告的“第五节 公司治理报告”。
2、公司董事、监事及高级管理人员于二零零七年度领取报酬的详细情况如下：
单位：人民币元
报告期内从公司领取的报酬总额（税前）
姓名
职务
酬金 薪金 奖金
雇员退休金
计划供款
其他
津贴
合计
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
何玉华 董事长 9,000 - - - - 9,000 是
杨毅平 董事、总经理 18,000 35,166 254,240 15,368 12,426 335,200 否
曹建国 董事 12,000 - - - - 12,000 是
吴候辉 董事 12,000 - - - - 12,000 是
温伟明 董事 12,000 - - - - 12,000 是
杨金忠 董事 12,000 30,942 86,663 14,600 12,108 156,313 是
张龙翔 独立董事 174,560 - - - - 174,560 否
孔黛碧 独立董事 174,560 - - - - 174,560 否
周志伟 独立董事 174,560 - - - - 174,560 否
姚木明 监事会主席 12,000 - - - - 12,000 是
陈瑞星 监事 12,000 - - - - 12,000 是
李进 监事 12,000 - - - - 12,000 是
李志明 监事 12,000 - - - - 12,000 是
陈运忠 监事 10,000 33,030 181,426 14,918 12,264 251,638 否
黄利卡 职工监事 - - - - - - 是
刘西林 职工监事 - 31,026 152,737 11,863 9,725 205,351 否
吴伟民 副总经理 10,000 31,542 188,162 14,828 12,156 256,688 否
王剑平 副总经理 10,000 31,998 185,314 14,666 12,084 254,062 否
姚小聪 总会计师 10,000 32,562 192,184 14,858 12,234 261,838 否
郭向东 董事会秘书 10,000 29,339 135,882 14,408 11,934 201,563 否
罗建成 总经理助理 10,000 25,361 183,633 14,816 11,568 245,378 否
五、董事、监事及高级管理人员其他情况
1、董事及监事之服务合同
本公司各董事均与本公司订立了服务合同。本公司各董事及监事概无与本公司签订任何在一年内不可在不予
赔偿（法定赔偿除外）之情况下由本公司终止之服务合同。
2、董事及监事之合约权益
本公司董事及监事在本公司或任何附属公司于年度内所订立之重要合约中，概无直接或间接拥有任何权益。
3、董事及监事之股本权益
于二零零七年十二月三十一日，本公司按香港《证券及期货条例》第352 条而须备存的登记册中并没有任何
本公司的董事或监事持有本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》）之股份、相关股份及债务证之权
益及淡仓（包括根据该条例条文而拥有或被视为拥有之权益及淡仓）的记录；本公司亦没有接获任何董事或监事
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录10 之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（《标准
守则》）规定而须通知本公司及香港联交所之该等权益及淡仓的通知。本公司并无授予本公司之董事、监事或彼
等之配偶或18 岁以下子女任何认购本公司之股本或债务证券之权利。
六、员工情况
于二零零七年十二月三十一日，本公司员工总数是33,000 人，比二零零六年末增加23,589 人。员工人数增
加是因为本公司收购广坪段铁路运营资产，接收相关人员。
1、 专业构成情况：
专业构成的类别 人数
行政管理人员 2,935
专业技术人员 1,609
一般作业人员 28,456
合 计 33,000
2、教育程度情况
教育程度的类别 人数
研究生及以上 42
大学本科 1,381
大学专科 6,952
其他（中专、高中、职业技校等） 24,625
合 计 33,000
3、员工薪酬政策
本公司实行劳动报酬与经济效益、劳动效率、个人绩效紧密挂钩的薪酬分配政策，员工薪酬总量与公司经营
效益紧密挂钩，员工薪酬分配以岗位劳动评价为基础，以员工绩效考核为依据。即在工资分配中，以不同岗位的
劳动技能、劳动责任、劳动强度和劳动条件等基本劳动要素评价为依据确定员工的基本工资标准，以员工的技术
业务水平和实际付出的劳动数量、质量评价为依据确定员工的实际劳动报酬。
4、员工保险及退休福利计划
依据国家政策法规，本公司为员工提供了一系列法定基金和福利计划，如下表所述：
占年度员工薪酬总额之百分比
员工福利
广坪段沿线地区 广州及广深段沿线地区深圳地区
住房公积金 6% 7% 13%
退休金 18% 18%
补充退休金 5% 5%
基本医疗保险 8% 6%
补充医疗保险 1% 0.5%
生育医疗保险 0.4% 0.5%
其他福利金 6% 8%
截至二零零七年十二月三十一日止，本公司共有离退休员工12,016 人，退休职工养老金由广东省社会保险
基金管理局支付。
5、员工培训
公司培训主要包括岗位规范化培训、适应性培训和继续教育等，主要由本公司自行负责。二零零七年度，本
公司完成全年培训计划的100％，培训成本支出约为人民币1,136 万元。
6、员工住宅及售房价与成本价差额之会计处理
本公司为改善员工的住房条件而购建住房，根据房屋福利计划，本公司按政府核准的售房价将住房出售予员
工，本公司出售给员工的住房账面价值与所得的售房收入之差，截至二零零七年十二月三十一日止，出售该等住
房的亏损不超过人民币2.264 亿元。根据财政部现行政策，上述亏损计入二零零一年一月一日法定账目的年初未
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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分配利润。如为借方余额，则经董事会批准，在法定公益金、法定盈余公积、任意公积金及资本公积金中抵销。
有关的会计处理符合本公司及附属公司所遵守的中国会计准则及规定。
按本公司二零零七年十二月三十一日根据国际会计准则编制的财务报告，本公司的住房亏损核算如下：出售
已建成的住房予员工之亏损或就日后之服务出售在建住房而能合理估计之有关亏损约人民币2.264 亿元。按出售
住房日起估计平均剩余服务期15 年以直线法摊销。于二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日期间，
计入综合损益表之递延员工成本之摊销约计人民币1509 万元，累计已摊销人民币1.21 亿元。
于二零零七年十二月三十一日，本公司及其附属公司资产负债表中列为递延员工成本的未摊销递延损失为
人民币1.054 亿元。
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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第五节 公司治理报告
一、公司治理情况
报告期内，本公司认真遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）颁布的有关法规的要求，以及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券
上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。本公司股东大会、董事会、监事会不断加强制
度建设，建立了有效的运行机制和合理的工作程序。股东大会对董事会的授权明确具体。以独立董事为主的董事
会专业委员会在公司运作有效，职责清晰。
本公司切实履行作为上市公司的信息披露义务，制订了《公司信息披露管理办法》，按照有关信息披露规则，
保证信息披露工作的真实、准确、完整和及时，增强信息披露的有效性，并加强与投资者关系管理工作。本公司
董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门举办的资格和业务培训，加强对公司治理、信息披露和证券监
管等方面知识的学习。
截至二零零七年十二月三十一日止之年度内，据本公司及其董事所知，本公司已符合香港联合交易所有限公
司《证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》内所载之有关守则条文。
二、独立董事履行职责情况
二零零七年度，独立董事本着诚信、勤勉的原则，认真履行各项职责，召开专业委员会会议，积极参加年度
内公司各次董事会会议及股东大会，了解公司经营情况，参与公司各项决策，就公司报告期内聘任核数师（即会
计师事务所）、关联交易等事项发表独立意见，并不断推进和监督公司内部控制体系建设工作。
于本报告期内，本公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立的业务机构人员，有独立完整的生产运行控制体系。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员专职为上市公
司工作，并在上市公司领取薪酬。公司人事及薪酬管理相对独立。
3、资产方面：公司拥有独立的满足于公司生产经营和发展的资产，公司对所有的资产具有完全的控制支配
权，不存在资产被大股东无偿占用的情况。
4、机构方面：公司拥有独立的组织机构。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有
独立的银行账户，依法单独纳税。
四、高级管理人员的考评及激励情况
本公司通过对高级管理人员实行目标责任制考核，加强对高级管理人员的激励和约束。董事会每年与高级管
理人员以及各子公司经营班子成员签订包括客货运量、运输收入、安全、成本、利润、管理等指标在内的目标考
核责任书，检查评价各高级管理人员的工作和管理业绩，激励高级管理人员提高管理能力和水平，强化管理措施
和优化管理流程。考核期满，根据高级管理人员目标任务完成情况和评价结果，兑现激励办法。
五、符合《企业管治常规守则》情况
1、董事会
董事会以尽责的态度和有效的方式领导本公司，其职能及责任的职权范围已详列于本公司章程。
董事会现时由九位成员组成，其中三位为独立非执行董事。执行董事在铁路行业拥有多年经验，而独立非执
行董事来自各行业，拥有不同背景和丰富经验，具备适当的会计或相关的专业资格。所有独立非执行董事均已确
认他们符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第3.13 条有关独立性评估指引所列的条件。
董事的姓名、个人资料及任职情况请参见本年报“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
本公司向全体董事提供公司业务发展资料（包括各类报表、文件和会议纪要等）。独立董事听取公司管理层
关于生产经营情况的汇报并进行实地考察，及时深入了解公司运营情况。公司保证为独立董事提供履行职责必须
之工作条件，董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，公司有关人员在独立董事行使职权时予以积极配合。
公司承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需费用，保证独立董事有效行使职权。
董事会于二零零七年内共召开七次会议，即第四届董事会第十五次会议至第二十一次会议,主要决议及批准
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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的事项参见本报告“第八节 董事会报告”。
各董事出席率详列如下：
董事 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 出席率
何玉华 3 2 1 67%
杨毅平 7 7 — 100%
曹建国 7 6 1 86%
吴候辉 7 6 1 86%
温伟明 7 7 — 100%
杨金忠 7 5 2 71%
张龙翔（独立董事） 7 7 — 100%
孔黛碧（独立董事） 7 7 — 100%
周志伟（独立董事） 7 7 — 100%
注：于二零零七年六月二十八日，公司召开二零零六年度股东周年大会，选举何玉华先生为公司第四届董事会董
事。
董事会另有成立审核委员会及薪酬委员会，藉此监察本公司有关方面的事务。每个委员会有特定职权范围，
并会定期向董事会汇报及提出建议。
2、董事提名
本公司并无成立提名委员会。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
3、董事的证券交易
本公司已采纳香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录十所载之“上市发行人董事进行证券交易的标
准守则”和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字
[2007]56 号）内的规定作为本公司董事进行证券交易的守则。本公司制订了《广深铁路股份有限公司董事、监
事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
本公司向所有董事作出具体查询后，确认各董事在截至二零零七年十二月三十一日止之年度内均已遵守上述
守则、规则内的规定。
4、董事长与总经理
本公司董事长及总经理分别由何玉华先生及杨毅平先生出任。董事长负责领导董事会确保其有效地运作，确
保董事会适时讨论所有重要和合适的事项。本公司并无设立行政总裁之职衔，有关之职务（包括组织实施公司年
度经营计划和投资方案，主持公司的生产经营管理决策等）均由本公司之总经理负责。
5、薪酬委员会及董事薪酬
薪酬委员会成员由董事会委任，现时由两位执行董事及三位独立非执行董事组成，分别为何玉华先生（薪酬
委员会主席）、杨毅平先生、张龙翔先生、孔黛碧女士和周志伟先生。薪酬委员会之主要职责是对董事及监事之
个人薪酬进行检讨及向董事会作出建议。本公司薪酬政策应根据本公司业务发展战略，支付合理薪酬以吸引及保
留高质素人才。薪酬委员会从内部及外部信息掌握市场薪酬状况和同业水平等，根据本公司整体表现，确定各董
事及监事的薪酬。
本公司于二零零七年六月二十八日举行的二零零六年度股东周年大会审议批准将独立董事的报酬由每年12
万元港币提高至每年15 万元港币。有关各董事二零零七年的薪酬情况，请参见本报告“第四节 董事、监事、高
级管理人员和员工情况”。
6、审核委员会
审核委员会成员由董事会委任，现由三位独立非执行董事组成，分别为张龙翔先生（审核委员会主席）、孔
黛碧女士和周志伟先生，均具备合适的学历和专业资格或相关的财务管理才能。公司董事会秘书郭向东先生任审
核委员会秘书。审核委员会具备充足资源履行职务。审核委员会的主要责任包括审查本公司及附属公司的财务表
现，确定有关审计的性质及范围，以及监督公司内部控制建设和遵循有关法规的情况。审核委员会还会讨论由内
部审计、外聘核数师及监管机构所提出之各项建议，以确保所有合适的审核建议均已实行。
审核委员会于二零零七年内召开了7 次会议，审核及监督本公司与财务报告相关内部控制工作，审核公司财
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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务报表、核数师之审核结果，并向董事会建议委任外聘核数师。
审核委员会各成员出席率详列如下：
董事 出席会议次数 出席率
张龙翔 7 100％
孔黛碧 6 86％
周志伟 7 100％
本公司审核委员会与外聘核数师协商年报审计工作计划，督促外聘核数师按时提交审计报告。本公司审核委
员会在外聘核数师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在外聘核数师出具初步审计意见后再
次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见。本公司二零零七年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅并提
交公司第四届董事会第二十二次会议审核。
7、内部监控
本公司设有监事会，由股东代表及职工代表组成，负责审阅董事会拟提交股东大会的财务报告，并对本公司
财务及董事与高级管理人员履行责任的合法、合规性进行有效的监督。监事的姓名、个人资料及任职情况请参见
本年报“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
按照本公司旨在建立和保持高水平企业管治的一贯努力，本公司对内控制度实施年度评估。本公司已经聘请
外部顾问，协助本公司评估财务报告的内部控制，有关的工作会根据美国2002 年萨宾斯-奥克斯利法（“萨奥法
案”）404 条款的规定进行。
正如在本公司二零零七年六月二十八日的公告中所述，本公司发现截至二零零六年十二月三十一日之财务年
度的本公司财务报告内控制度存在下列重大缺陷：
·本公司未能维持足够数量的、通晓国际会计准则和美国会计准则的财务和会计人员来满足本公司目前规模
和复杂性的组织结构和财务报告要求；及
·本公司没有建立足够的政策与程序来定期评估在建工程的进度情况。
二零零七年，本公司实施了包括下列各项在内的一系列整改措施，纠正上述的重大缺陷：
·本公司已聘用一家独立的熟悉国际会计准则的注册会计师事务所（非本公司审计师）协助本公司的会计团
队编制附合国际会计准则要求的财务报告。自本公司就截至二零零七年十二月三十一日之年度的20-F 年报开始，
本公司仅需要在向美国证券和交易委员会提交的20-F 年报中纳入依据国际会计准则编制的财务报告；
·本公司委聘了多位外部顾问为相关职位的会计人员提供了关于国际会计准则及萨奥法案相关要求的专题培
训；
·本公司完善了有关在建工程的会计政策和规程，增加了关于在建工程完工进度评估的原则和标准，以确保
本公司相关部门定期向本公司会计部通报在建工程进度情况的信息，从而保证在建工程完工进度和固定资产余额
的相关信息在财务报告中得到正确反映。本公司还指定了富有经验的人员负责处理相关程序；及
·本公司逐一清理并评估了截至二零零七年十二月三十一日的所有在建工程项目，对于已完工及达至预期可
使用状态的工程项目已经全部于财务报表上结转为固定资产并及时计提折旧；对于仍在建设过程中的工程项目则
评估其完工进度并据此进行适当的账务处理。
本公司的管理层目前正在进行当前财务报告内控制度的评估，本公司外聘的独立注册会计师事务所正在对本
公司管理层对本公司财务报告内控制度有效性的评估进行审计。上述评估和审计未包括与广州至坪石的铁路资产
有关的财务报告内控制度的评估和审计，因为广州至坪石铁路的资产是本公司于二零零七年一月才收购的。本公
司将在本公司截至二零零七年十二月三十一日之财务年度的美国20-F 年报中纳入一份对上述评估及审计的详细
描述，包括对可能发现的财务报告内控制度中的任何重大缺陷的描述，本公司预计，将于二零零八年六月向美国
证券和交易委员会提交报备本公司截至二零零七年十二月三十一日之财务年度的20-F 年报。届时，本公司同时
也将在香港联交所和上海证券交易所刊发公告，向公众告知该等评估和审计的结果。
8、问责及稽核
董事负责监督编制每个财政期间的账目，使账目能真实和公平地反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及
现金流量表现。于编制截至二零零七年十二月三十一日止年度之账目时，董事已采用适当之会计政策并贯彻应用，
作出审慎判断及估计，并按持续经营之基准编制账目。
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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本公司已按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的规定，在有关期间完结后的四个月及三个月限期
内，分别适时地发表年度报告及中期报告。本公司已按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，按时披露年
报、中报和季报。
董事及核数师对编制公司账目之责任载于本年报“第十一节 财务报告”。
9、核数师及酬金
于二零零七年度，本公司之核数师分别为德勤华永会计师事务所有限公司（中国核数师）及罗兵咸永道会计
师事务所（国际核数师）。截至二零零七年十二月三十一日止，本公司中国核数师为本公司连续服务的时间为3
年，国际核数师为本公司连续服务的时间为5 年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮换符合中国证监会
和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的要求。
本公司分别给予德勤华永会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所人民币330 万元及人民币800
万元作为其向公司提供二零零七年度审计服务的酬金。
10、独立董事之独立性
根据香港联交所《证券上市规则》第3.13 条的规定，本公司已获取独立非执行董事张龙翔先生、孔黛碧女
士及周志伟先生就其独立性而出具的年度确认函，本公司对三位独立非执行董事的独立性表示认同。
六、公司治理专项活动
1．活动回顾
根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，本公司于报告期内开展了公司治理专项活动。二零零七年五月至
七月间，本公司开展了自查工作，接受公众评议，并于二零零七年七月五日公告了《公司治理专项活动自查报告
及整改计划》。二零零七年九月至十月间，深圳证监局对公司进行了现场检查，并发出《关于公司治理情况的监
管意见》（深证局公司字[2007]49 号），上海证券交易所上市公司部向公司发出《关于公司治理状况评价意见》。
二零零七年十月二十六日，本公司公告了《公司治理专项活动整改报告》。有关详情请参见本公司二零零七年七
月五日和十月二十六日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
和香港交易所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公告。
2．公司存在的治理非规范情况及整改措施
（1）信息披露方面存在的问题：报告期内，公司存在向大股东广州铁路（集团）公司提供月份财务速报资
料的情况，与深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局
公司字[2007]11 号）的相关监管要求不符。
情况说明：国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，基于铁路行业网络运输的特点，本公司大股
东广州铁路（集团）公司在行使法律、行政法规授予的行政职能过程中，需获取本公司有关财务信息。
整改措施：公司已按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行
为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39 号）的要求落实有关整改措施，取得了广州铁路（集团）公司
关于加强未公开信息管理的承诺函，定期向深圳证监局报送“上市公司向大股东提供未公开信息情况表”，公司
在二零零七年度报告中对该事项予以披露。
（2）制度建设方面存在的问题：深圳证监局认为公司《董事会工作条例》、《监事会工作条例》等制度为2004
年以前制定，部分条款与相关法律法规以及公司实际不符，公司未及时进行修订。另外公司未按照《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）的要求，制定公司高管
持股变动管理制度。
整改措施：公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（“三项《规则》”）和
《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度》，并经2008 年4 月23 日的公司第四届董
事会第二十二次会议讨论通过。三项《规则》待提交公司股东大会审议批准后生效。
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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第六节 股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
1、于二零零七年六月二十八日，本公司召开二零零六年度股东周年大会，决议公告及投票结果刊登在二零零七
年六月二十九日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香
港交易所网站(www.hkex.com.hk)。
二、临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
于二零零七年六月二十八日，本公司召开二零零七年第一次临时股东大会，决议公告及投票结果刊登在二零
零七年六月二十九日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和香港交易所网站(www.hkex.com.hk)。
2、第二次临时股东大会情况：
于二零零七年十二月二十七日，本公司召开二零零七年第二次临时股东大会，决议公告及投票结果刊登在二
零零七年十二月二十八日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和香港交易所网站(www.hkex.com.hk)。
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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第七节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
1、总体经营概况
二零零七年，本公司迎来了改革和发展的重要时期。铁路运输总体需求继续旺盛；全国铁路实施第六次大面
积提速，本公司大量开行时速200 公里的“和谐号”国产高速动车组；铁路投融资体制改革稳步推进，本公司成
功实现对广州至坪石段铁路运营资产的收购；铁路基础设施建设再掀高潮，广深铁路四线工程建成通车。本公司
的资产规模及运输能力实现了大幅扩张。本公司紧紧抓住市场机遇，不断加强市场营销，及时调整运输组织，努
力提高运输效率，并积极采取科学手段，优化整合运输资源，有效发挥资产收购的规模效应，公司盈利能力明显
提高，经营业绩大幅增长。
二零零七年，本公司营业收入为人民币105.1 亿元，同比增长189.5%，营业利润为人民币16.6 亿元，同比
增长92.6％，归属于上市公司股东的净利润为人民币14.3 亿元，同比增长92.4％。
2、公司主营业务分析
铁路运输业务是本公司的主要经营业务，其业务收入占本公司全部营业收入的90%以上，其中：
（1）客运业务
客运是本公司最主要的运输业务。本公司负责经营深圳--广州--坪石段铁路客运及部分长途旅客列车运输服
务，并与香港九广铁路有限公司合作经营广（州）九（龙）直通车旅客运输业务。于二零零七年十二月三十一日，
本公司列车运行图上每日共开行旅客列车195 对，比二零零六年底增加72 对，其中：广深城际列车80 对，增加
11 对（广深城际高速列车增加13 对，广深普速车减少2 对）；广九直通车13 对；长途车102 对，增加61 对。
二零零七年，本公司旅客发送量为7,305.3 万人，同比增长103.1%；旅客周转量为26,278.2 百万人公里，同比增
长442.6%，客运收入为人民币58.3 亿元，同比增长118.7%。
?? 广深城际列车
二零零七年，广深城际列车的旅客发送量为2,472.5 万人，比去年同期的2,224.3 万人增长11.2%。尽管因广
深四线铁路施工，广深城际列车运输业务在报告期前四个月受到较大影响，但广深城际列车全年旅客发送量仍有
较大幅度增长的主要原因包括： ①、四月十八日全国铁路第六次大面积提速及广深四线建成通车后，时速200
公里“和谐号”国产高速动车组大量上线运行，不仅增加了列车运行密度和运能，而且提高了列车运行效率和舒
适度，客流随之明显增加；②、广深高速公路下行线新塘－石鼓区段于二零零七年十月一十八日至二零零八年一
月一十八日间实行全封闭大修,部分乘坐大巴的客流转向城际列车。
?? 直通车
二零零七年，直通车的旅客发送量为319.2 万人，比去年同期的320.7 万人略降0.5%。直通车旅客发送量下
降的主要原因包括：①、报告期一至四月广深四线铁路施工，对直通车的运行带来较大影响；②、广深城际列车
运行效率和服务质量的提高，吸引了部分直通车客流。
?? 长途车
二零零七年，长途车的旅客发送量为4,513.7 万人，比去年同期的1,052.6 万人大幅增长328.8%。长途车旅客
发送量大幅增长的主要原因为：公司于年初完成对广州至坪石段铁路运输业务及相关资产和负债的收购，广州至
坪石段铁路原有的长途车运输业务并入公司统一经营管理。
（2）货运业务
货运是本公司重要的运输业务。本公司负责经营深圳--广州--坪石段铁路货运以及过港直通货运列车业务，
拥有完善配套的货运设施，具有铁路零担、整车、集装箱运输方式兼备的运输特点，并与区域内各港口、物流基
地、建材专业等市场建立业务合作。
二零零七年，公司完成对广州至坪石段铁路运输业务及相关资产和负债的收购，广州至坪石段铁路原有的货
运业务并入公司统一经营管理，因此，报告期内公司货运业务量同比大幅增长。二零零七年，本公司货运总量为
7,101.0 万吨，同比增长131.2%；货物周转量为15,306.9 百万吨公里，同比增长572.4%；货运收入为人民币13.3
亿元，同比增长209.9%。
?? 货物发送
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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二零零七年，本公司货物发送量为1,905.6 万吨，比去年同期的758.2 万吨增长151.3%。
?? 货物接运及通过
二零零七年，本公司货物接运及通过量为5,195.5 万吨，比去年同期的2,312.5 万吨增长124.7%。
（3）路网清算业务
本公司的路网清算主要包括机车牵引、线路使用、电力接触网、车辆挂运及其他服务等项目。二零零七年，
本公司路网清算收入为人民币26.6 亿元，同比增长827.9%。路网清算收入大幅增长的主要原因为：公司于年初
完成对广州至坪石段铁路运输业务及相关资产和负债的收购，公司营运里程得到大幅延伸，公司提供的路网服务
业务量随之大幅增加。
（4）客货运业务量指标完成情况表
2007 年 2006 年 同比增减（%）
客运收入（万元） 583,353.8 266,680.8 118.7%
客运发送量（万人） 7,305.3 3,597.6 103.1%
--广深城际列车 2,472.5 2,224.3 9.0%
--直通车 319.2 320.7 -0.5%
--长途车 4,513.7 1,052.6 328.8%
总乘客--公里（百万） 26,278.2 4,842.7 442.6%
货运收入（万元） 132,645.0 42,804.3 209.9%
货运量（万吨） 7,101.0 3,070.8 131.2%
--发送量 1,905.6 758.2 151.3%
--接运及通过量 5,195.5 2,312.5 124.7%
总吨--公里（百万） 15,306.9 2,276.3 527.4%
路网清算收入（万元） 265,952.9 28,660.9 827.9%
3、报告期经营成果分析
二零零七年，公司运用首次公开发行A 股募集资金，完成对广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司所拥有
广州至坪石段铁路运营资产及业务的收购。公司在A 股《招股说明书》中对该项业务合并的会计处理已进行讨
论分析。公司结合之后颁布的《企业会计准则－应用指南》及相关解释公告，对其采用购买法进行会计处理，使
其在上海、香港、纽约三地上市不同会计准则下的会计处理趋同。广州至坪石段铁路原有的客货运输业务并入公
司统一经营管理，使公司资产规模、营业里程和运输能力得到大幅扩张，盈利能力明显提高。因此，报告期内公
司营业收入、营业成本及净利润等指标项目同比均实现大幅增长。
（1）二零零七年公司经营业绩如下：
单位：人民币千元
2007 年 2006 年 同比增减（%）
营业收入 10,508,503 3,630,013 189.5%
--客运 5,833,538 2,666,808 118.7%
--货运 1,326,450 428,043 209.9%
--路网清算 2,659,529 286,609 827.9%
--其他 688,987 248,552 177.2%
营业成本 7,866,447 2,320,805 239.0%
--客运 4,366,865 1,704,992 156.1%
--货运 992,953 273,664 262.8%
--路网清算 1,990,868 183,240 986.5%
--其他 515,761 158,908 224.6%
管理费用 707,395 351,043 101.5%
财务费用 37,425 -14,831 352.3%
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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所得税费用 221,624 136,789 62.0%
归属于上市公司股东的净利润1,430,836 743,787 92.4%
（2）二零零七年，本公司主营业务分行业、产品情况表如下：
单位：人民币千元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%）
客运 5,833,538 4,366,865 118.7% 156.1%
货运 1,326,450 992,953 209.9% 262.8%
路网清算 2,659,529 1,990,868 827.9% 986.5%
其他 688,987 515,761 177.2% 224.6%
合计 10,508,503 7,866,447 189.5% 239.0%
（3）二零零七年，本公司主营业务分地区情况表如下：
单位：人民币千元
分地区 营业收入 营业成本
营业利润率
（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比
上年增减（%）
中国 10,508,503 7,866,447 25.1% 189.5% 239.0% -30.3%
4、财务状况分析
截止二零零七年十二月三十一日，本公司的资产总额为人民币274.7 亿元，负债总额为人民币56.7 亿元，
股东权益总额为人民币218.0 亿元，资产负债率为20.7%。资产、负债和股东权益的主要变动项目如下：
单位：人民币千元
项目 2007 年末 2006 年末变动比率（%） 原因分析
资产项目：
--货币资金 2,352,351 6,036,265 -61.0% 主要是支付广坪段资产收购余款所致。
--应收账款 130,563 12,628 933.9%
主要是公司经营规模扩大带来日常往来款项
自然增加所致。
--预付款项 912,565 5,855,129 -84.4% 主要是冲销广坪段资产收购预付款所致。
--存货 153,674 66,967 129.5% 主要是原材料及互换配件增加所致。
--固定资产 21,040,891 7,802,015 169.7%
主要是收购广坪段资产及广深四线工程完工
转入所致。
--在建工程 1,422,635 4,295,201 -66.9% 主要是广深四线工程完工转固所致。
--商誉 281,255 - 100.0% 主要是广坪段资产收购溢价。
--递延所得税资产 126,928 38,158 232.6%
主要是预计员工辞退福利增加而形成的可抵
扣暂时性差异增加所致。
负债项目：
--应付职工薪酬 441,690 77,227 471.9% 主要是预计员工辞退福利增加所致。
--其他应付款 1,232,408 531,118 132.0% 主要是工程保修押金增加所致。
--长期借款 2,850,000 1,860,000 53.2% 主要是广深四线工程借款增加所致。
截止二零零七年十二月三十一日，本公司无任何资产担保和抵押情况。
截止二零零七年十二月三十一日，本公司无任何委托存款。
5、现金流量分析
二零零七年，本公司的资金来源主要为经营活动收入和银行借款，资金运用主要为资本及经营性支出、缴纳
税款和支付股息。本公司现金流量充足，公司认为有足够的营运资金和银行信贷满足经营发展的需要。
二零零七年，本公司的现金流量状况如下：
单位：人民币千元
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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项目 2007 年 2006 年 变动比率（%） 原因分析
经营活动现金净流量 2,682,908 1,274,225 110.6% 主要是公司营业收入增加所致。
投资活动现金净流量 -6,154,497 -8,594,017 -28.4% 主要是广深四线工程投资支出减少所致。
筹资活动现金净流量 -40,202 11,489,739 -100.3% 主要是吸收投资所收到的现金减少所致。
于二零零七年十二月三十一日，本公司银行借款余额为人民币28.5 亿元，比去年同期的人民币18.6 亿元增
加9.9 亿元，具体情况如下：
单位：人民币亿元
2007 年末 2006 年末 本年发生额
工商银行 18.4 12.0 6.4
建设银行 6.5 5.0 1.5
平安银行 2.6 1.6 1.0
中信银行 1.0 -- 1.0
合计 28.5 18.6 9.9
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：人民币万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本拥有权益 资产规模净利润
深圳市深华胜储运有限公司 服务业 代办货运包装、运输、仓储 10 100% 691 148.4
深圳市火车站服务有限公司 服务业 销售土产品、饮料等 150 100% 873 19.6
深圳富源实业开发有限公司 商业
宾馆、写字楼出租，铁路运输业务
咨询
1,850 100% 2,424 39.0
广州市广深铁路东群实业有
限公司
商业 百货，日用百货的批发、零售 102 100% 1,203 323.0
广州铁路黄埔服务公司 服务业 装卸、搬运货物、仓储 37.9 100% 331 27.0
深圳市南铁工程建设监理有
限公司
建筑业
承担铁路建筑工程与三十层以下
的一般工业与民用建筑工程的建
设监理业务
200 100% 215 -85.6
深圳市广深铁路国际旅行社
有限公司
服务业
组织本国公民在国内的旅游业务，
与旅游有关的其他业务
240 100% 420 91.3
东莞市常盛实业有限公司 运输业 装卸、仓储 3,800 51% 9,764 -98.1
深圳市平湖群亿铁路仓储装
卸有限公司
运输业 货物转运，装卸，仓储 1,000 55% 3,143 -24.1
深圳市景明工贸有限公司 工业
生产照明器材；机械加工；水电维
修；国内商业、物资供销业（不含
专营、专卖、专控商品）
211 100% 145 28.8
深圳深铁物业管理有限公司 服务业
物业管理,园林绿化，高新技术产品
开发，国内商业、物资供销业
300 100% 181 -45.8
深圳市广深铁路列车经贸实
业有限公司
服务业
列车餐饮管理，食品、饮料、水果、
百货、小电器的销售
200 100% 817 2.6
广州东群广告有限公司 服务业
设计，制作影视，广播，路牌，霓
虹灯，厨窗广告
50 100% 147 64.8
广州铁联经济发展公司 运输业
代办货物运输、装卸、仓储业务、
批发和零售贸易
100 50.5% 983 6.0
广深铁路股份有限公司2007 年年度报告
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二、对公司未来发展的展望
1、二零零八年经营环境及工作重点
二零零八年，中国宏观经济和粤港区域经济将继续保持平稳快速增长，中国铁路改革发展步伐将日益加快，
“泛珠三角”区域经济合作将逐步深入，内地与香港关于建立更加紧密经贸关系安排将进一步实施，香港将承办
部分奥运会赛事，区域内客流及货运需求将持续增长，本公司将迎来良好的经营环境和发展机遇。本公司相信，
二零零八年本公司的总体运输业务将继续保持增长趋势。
二零零八年，是本公司改革和发展的重要一年。公司将坚持用科学发展观统领各项工作，紧紧抓住中国铁路
发展的黄金机遇期，依托区域经济快速发展和自身资源整合的优势，加强经营管理，完善公司治理，大力发展铁
路运输核心业务，进一步开创和谐广深建设的新局面。公司重点将抓好以下几个方面的工作：
1．继续优化整合广深段和广坪段铁路运营资产，挖潜提效，降低经营成本，有效发挥规模经营效益，促进
公司综合竞争能力和整体经营业绩提升，为公司快速发展和持续融资奠定基础；
2．优化广深线城际列车公交化开行方案，提高客运服务质量，将广深线“和谐号”动车组增加到每日开行
100 对，实现日均运能13.4 万人，尽快研究使用储值卡车票的方案；
3．加强广州地区长短途客流接续工作，根据市场需求增开管内客车，抓好节假日及奥运旅客运输，积极加
挂加开列车，拓展长途旅客列车业务；
4．继续强化货运营销工作，加强货物列车的调配组织，多开直达货物列车，推进生产力合理布局，促进货
运业务的增长；
5．积极推进铁路技术装备现代化，以科技创新促进公司安全质量、信息化建设和节能环保等项工作；
6．加强人才队伍建设，关心职工切身利益，不断改善员工生产生活条件；
7．继续推进公司内部控制体系建设，完善公司法人治理结构，规范公司经营管理。
2、二零零八年经营计划
二零零八年四月二十三日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司2008 年度经营计划。按中
国会计准则，本公司二零零八年度计划营业收入107.2 亿元，经营支出87.5 亿元。
3、资金需求及融资安排
二零零八年本公司固定资产投资计划约人民币58 亿元，主要包括工程建设、机车车辆购置、线路设备更新
改造等，所需资金本公司考虑通过以下融资渠道解决：公司自有积累和银行借款。有关本公司截止二零零七年十
二月三十一日资本性承诺和经营性承诺事项，参见财务报表附注61。
4、主要经营风险分析
本公司管理层高度重视公司所面临的各类风险，并不断积极探讨和采取相应防范措施，以实现公司的战略目
标。然而，在不同的发展阶段，公司面临的主要风险会有所不同，因此需要董事会和经理层持续的关注、识别和
评估，并制订相应的防范措施，降低各类风险对公司可能产生的不利影响。现阶段本公司面临或存在的主要风险
包括：
（1）市场风险：本公司作为深圳至坪石间铁路运输业务的主要供应商，铁路运输业务的需求主要受粤港经
济环境的改善程度及经济增长水平的影响，如粤港经济增长放缓，引起社会经济对本运输需求的不足，将会影响
本公司的运输业务。
（2）运输价格波动及调整风险：运输价格是影响本公司营业收入的重要因素之一。若铁路运价政策发生调
整，或运价政策因为市场等原因在执行上与预期存在出入，都将给公司经营带来一定风险。
（3）汇率风险：由于本公司现时持有一定数量的美元及港币存款并有港币运输进款，本公司在向H 股股东
及美国存托股票股东支付红利须支付外汇，亦存在支付境外设备采购和境外中介服务的外币支付业务。若外币存
款和支付方式发生变动，以及人民币的汇率发生较大波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。
（4）利率风险：本公司短期内不需要用的资金以活期或定期储蓄的形式，存于商业银行和铁道资金结算中
心，且没有用任何有市场风险的运作方式进行交易。同时本公司为满足基本建设和大额资产购置活动的资金需求，
有向商业银行进行借款融资。若相关存贷款利率发生较大波动，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
（5）自然灾害风险：铁路运输较其他运输方式受自然灾害的影响较小，但是严重的自然灾害如大面积持续
雨雪冰冻、洪水等将对铁路运输构成较大危害，给公司经营带来较大风险。
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第八节 董事会报告
一、董事长报告书
各位股东：
本人谨此欣然提呈本公司及其附属公司二零零七年度经审计的经营业绩。
二零零七年，由于公司成功收购京广线南段——广坪段铁路运营资产，致使本公司整体经营业绩获得显著增
长，综合实力和盈利能力迈上新台阶。
二零零七年，本公司营业收入为人民币105.1 亿元，较上年增长189.5%；归属于上市公司股东的净利润为
人民币14.3 亿元，较上年增长92.4%；每股收益为人民币0.2 元，比上年增长17.6%。
其中，客运方面，本公司全年共完成旅客发送量7,305.3 万人，同比增长103.1％；货运方面，本公司全年
完成货运量7,101.0 万吨，同比增长131.2％。
二零零七年，公司以股东大会和董事会的科学决策为导向，精诚团结、锐意进取，在各项工作中取得了可喜
成绩。公司实施了对广州至坪石段铁路运营资产的收购整合，经营范围从区域铁路进入全国重要骨干网络，营运
里程由152 公里延长至481.2 公里，公司的资产规模、经营业绩和综合竞争能力均得到提升。广深四线于二零零
七年四月十八日全国铁路第六次大面积提速实施的同时实现通车，建成国内首条全程封闭、四线并行的铁路，实
现客货分线运输，提高了广深线的综合运输能力。广深线继续实施公交化客运发展战略，实现了客运设备的更新
换代，“和谐号”动车组深受广大旅客的欢迎，客流不断刷新公司历史最好水平。公司以开展公司治理专项活动
和推进内控体系建设为契机，加强公司治理，完善各项规章制度，切实履行上市公司义务。公司经营层贯彻落实
董事会决议，实施公司机关机构微调和生产力布局调整，通过人员和资源的整合配置，进一步发挥规模经营效益，
促进了管理水平和运输能力的提升。公司加强了安全质量管理，大力强化安全基础，保持了整体运营的安全稳定。
公司董事会对公司二零零七年取得的业绩表示满意。
二零零八年，是本公司改革和发展的重要一年。公司将坚持用科学发展观统领各项工作，紧紧抓住中国铁路
发展的黄金机遇期，依托区域经济快速发展和自身资源整合的优势，加强经营管理，完善公司治理，大力发展铁
路运输核心业务，进一步开创和谐广深建设的新局面。公司重点将抓好以下几个方面的工作：
·加大安全设备投入，强化安全生产基础，确保公司运输安全持续稳定；
·继续优化整合广深段和广坪段铁路运营资产，挖潜提效，降低经营成本，有效发挥规模经营效益，促进公
司综合竞争能力和整体经营业绩提升，为公司又好又快发展奠定基础；
·充分利用公司现有线路条件，加强运输组织管理和提升运能，不断提高客货运输服务质量；
·完善公司各项规章制度，加强公司治理和内部控制体系建设，提高公司经营管理水平。
最后，我谨代表董事会向各位股东在过去一年里对公司的鼎力支持表示衷心的感谢。在新的一年里，公司董
事会将恪尽职守，诚信勤勉，为股东创造更好的回报。
承董事会命
何玉华
董事长
中国·深圳
二零零八年四月二十三日
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二、公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于二零零六年十二月首次公开发行A 股募集资金1,033,243.112 万元，用于收购广州至坪石段铁路运输
业务及相关资产与负债（详情见《招股说明书》）。公司于二零零六年十二月二十九日公告本公司为收购该项资产
已向羊城铁路实业发展总公司支付人民币5,265,250,000 元，余下收购款项将待合资格审计师进行专项审计以确
定最终收购总价格后支付。本公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司于二零零七年六月二十六日完成了该专
项审计（该审计相关报告全文请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），确定最终收购总价格为人民币
10,138,581,948 元，公司已按照该价格向羊城铁路实业发展总公司支付余款。广州至坪石段铁路运输业务及相关
资产与负债的转让已于二零零七年一月一日实现。（详情见二零零七年六月二十九日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》刊登的《广深铁路股份有限公司关于收购广州至坪石段铁路运输业务及相关资产与负债的进展公
告》）
2、非募集资金使用情况
（1）增建广深第四线铁路及配套工程。广深第四线铁路已于二零零七年四月十八日开通，广深四线工程主
体完工。截至报告期末，广深四线工程完工转入固定资产人民币3,370,604,300 元。
（2）购置新型电动车组。公司投资人民币约25.8 亿元购买20 列电动车组。截至报告期末已支付人民币约
7.6 亿元。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司自二零零七年一月一日起执行财政部于二零零六年二月十五日颁布的新会计准则，并按照《企业会计
准则第38 号－首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)第五条至第十九条的规定，对可比年度财务报表
予以追溯调整。此外，本公司属于需同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报表的A、H 股上
市公司，根据《企业会计准则解释公告第1 号》第一条的有关规定，对于新会计准则与国际财务报告准则不存在
准则差异的交易或事项，除了按照38 号准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，本公司根据取得的相关
信息，以本公司按照国际财务报告准则编制的财务报表为基础，对38 号准则第五条至第十九条未予规范的其他
交易和事项因执行新会计准则而发生的会计政策变更也对可比年度财务报表进行了追溯调整。
本公司除首次执行新企业会计准则造成的影响外，不存在其他会计政策变更。
首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响详见按财务报表附注6。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了七次会议，即第四届董事会第十五次会议至第二十一次会议，主要决议及批准的
事项如下：
（1）二零零七年二月二十八日，董事会审议通过《公司章程》（草案）修订方案等议案。
（2）二零零七年四月十九日，董事会审议通过本公司二零零六年度境内外年报；审议通过本公司二零零六
年度利润分配预案；审议通过公司二零零七年度预算方案。
（3）二零零七年四月二十四日，董事会审议通过公司二零零七年第一季度报告；审议批准《广深铁路股份
有限公司信息披露管理办法》。
（4）二零零七年五月十八日，董事会审议批准公司与广深实业发展总公司关联交易协议的议案；审议批准
公司与广州铁路（集团）公司对外经济贸易发展总公司关联交易协议的议案。
（5）二零零七年六月二十八日，董事会选举何玉华先生为本公司董事长；批准终止吴俊光先生董事会薪酬
委员会主席职务；批准委任何玉华先生为公司董事会薪酬委员会主席；审议通过本公司二零零六年度20-F 表；
审议通过《广深铁路股份有限公司关于加强公司治理自查报告和整改计划》。
（6）二零零七年八月二十八日，董事会审议通过本公司二零零七年度中期业绩报告；原则通过本公司《预
算管理办法》、《投资管理办法》、《资金管理办法》、《合同管理办法》、《合同专用章管理办法》、《铁路用地管理办
法》、《招标采购管理办法》、《建设管理办法》等。
（7）二零零七年十月二十五日，董事会审议通过公司二零零七年第三季度报告；批准通过《广深铁路股份
有限公司治理专项活动整改报告》；批准通过本公司与广州铁路（集团）公司、广深铁路实业发展总公司和羊城
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铁路实业发展总公司持续关联交易的议案。
有关上述事项的详情请参阅本公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和香港交易所网站(www.hkex.com.hk)刊登的有关公告和定期报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，有关执行情况如下：
根据二零零七年六月二十八日召开的二零零六年度股东周年大会决议，公司董事会于报告期内完成以下工
作：
（1）实施了二零零六年度利润分配方案，向公司股东派发了二零零六年度现金股利人民币0.08 元/股（含
税），共计人民币566,682,960 元；
（2）对《公司章程》进行了修订；
（3）拟定本公司中国审计师德勤华永会计师事务所有限公司和本公司国际审计师罗兵咸永道会计师事务所
的酬金。
3、审核委员会、薪酬委员会有关工作情况
报告期内，公司审核委员会、薪酬委员会有关工作情况请参见本报告“第五节 公司治理报告”。
五、本次利润分配预案
根据中国有关法规和本公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与按照国际财务报告准则计算的
可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则，本公司二零零七年末可分配利润为人民币
140,889.18 万元。
董事会建议提取10％法定公积金人民币14,350.66 万元，以二零零七年度总股本7,083,537,000 股为基础，向
全体股东派发年度现金股利每10 股人民币0.8 元（含税），共计人民币56,668.3 万元。上述建议将提交二零零八
年六月二十六日举行的二零零七年度周年股东大会批准。
六、税项
由于本公司是在中国深圳特区内注册成立的企业，因此企业所得税率为15%，比33%的中国企业通用所得
税率低18%。根据有关之所得税法，本公司及其附属公司的其他业务根据有关企业注册成立地点而适用15%或
33%的所得税率。本公司及其附属公司税项之详情刊载于财务报表附注7 和46。
七、资本化利息
本公司及其附属公司在二零零七年度计入在建工程及固定资产之利息已刊载于财务报表附注17和48。
八、固定资产
本公司及其附属公司之固定资产于二零零七年度的变动情况已刊载于财务报表附注16。
九、储备
本公司及其附属公司之储备于本年度的变动情况已刊载于财务报表附注35、36和37。
十、法定公益金
有关本公司法定公益金之详情已刊载于财务报表附注36。
十一、附属公司
本公司于二零零七年十二月三十一日的主要附属公司之详情已经刊载于财务报表附注8 和15。
十二、主要供货商及客户
本公司的机车、客车及主要铁路物资等设备大部份是由铁道部直接或间接供给或由市场获得。本公司可向外国或
中国供货商购买该等设备。本公司五个最大客户合计之营业额占本公司营业额不高于30%，而本公司五个最大
供货商合计所占本公司的购买款之百分比亦不高于30%。
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第九节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
二零零七年度，公司共计召开3 次监事会会议，具体情况如下：
二零零七年四月十八日在公司总部三楼会议室召开第四届监事会第四次会议，审议并一致了通过了《公司二
零零六年度监事会工作报告》、《公司二零零六年度财务决算报告》、《公司二零零六年利润分配预案》、《关于支付
会计师事务所二零零六年度报酬的议案》、《公司二零零六年度报告正文及摘要》。
二零零七年八月二十八日在公司三楼电话会议室召开第四届监事会第五次会议，审议并一致通过了公司二零
零七年上半年财务报告。
二零零七年十月二十五日在公司三楼电话会议室召开第四届监事会第六次会议，审议并一致通过了公司二零
零七年三季度财务报告。
二、监事会对二零零七年度公司有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了股东大会及董事会会议，并对公司规范运
作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了监督，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规运作规范，公司决策程序合法，董事会
能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有出现违法及损害股东利益
的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。罗兵咸永道会计师事务所和
德勤会计师事务所有限公司对公司二零零七年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监
事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司最近一次募集资金投入情况
报告期内，公司将发行A 股所募集的资金全部用于收购广坪段运输业务相关资产，募集的资金用途与招股说
明书中所承诺的一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的
行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司与各关联方发生的重大交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格遵守了公允、公平、
公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。
二零零七年，公司实施了对广坪段铁路运输业 |