公司代码：601600 公司简称：中国铝业 公告编号：临2008-5
中国铝业股份有限公司须予披露及关连交易收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟竞购中国铝业公司（以下简称"中铝公司"）在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权的交易（以下简称"本次交易"）系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露；而按照《香港联合交易所上市规则》的有关要求，本次交易须予披露且须按照关联交易的方式进行审议。
尽管本次交易无须按照《上海证券交易所股票上市规则》关于一般交易的规定进行披露，但是考虑到境内外两地上市公司信息披露从严披露的要求，现将按照《香港联合交易所上市规则》要求编制的《收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权公告》全文刊载如下：
须予披露及关连交易
收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权
董事会谨此公告，本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。转让的总代价将不超出人民币41.80亿元（约相当于44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，本公司与中铝公司将订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。此外，由于中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。
董事会将成立独立董事委员会，就收购协议项下拟进行交易向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
透过北京产权交易所进行转让
转让人： 中铝公司，本公司控股股东
建议承让人： 本公司
本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。由中铝公司厘定的目标股权建议售价为人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标。本公司已根据下列准则评估该售价(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定，唯最终收购价将不得高于人民币41.80亿元（或约44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，最终代价将由投标结果厘定，而中铝公司与本公司将就向本公司转让中铝公司于目标公司各目标股权而订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
建议收购协议的条款
倘若本公司成功投得目标股权，则本公司与中铝公司将订立收购协议，并将向中铝公司收购目标股权的全部权益。收购协议的主要条款如下：
1. 代价
中铝公司所建议的售价为人民币41.80亿元。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标，并已根据(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定。
2. 先决条件
转让将自达成以下条件后生效：
(a) 订约方正式签署收购协议；
(b) 中铝公司正式呈备目标股权的估值报告；
(c) 目标公司合营订约方同意不行使各自的优先配股权；
(d) 本公司已获独立股东批准转让及收购协议项下的交易；及
(e) 本公司于北京产权交易所成功中标，最终获确认为目标股权的承让人。
3. 完成
订约方应共同努力完成股东变更登记手续，并自收购协议生效日期起计30日内修订各目标公司的公司章程。
4. 付款
收购价应自收购协议生效日期起计5个工作天内支付。
北京产权交易所的投标程序
北京产权交易所的投标程序概要如下：
(a) 中铝公司将指定建议售价及先决条款。该等先决条款规定（其中包括）投标人须为拥有由认可信贷评级机构授予指明信贷评级的中国或海外上市公司，并已就目标公司的员工与中铝公司订立协议。
(b) 北京产权交易所将指定目标股权将予公开招标的日期。
(c) 获独立股东于有关建议转让的临时股东大会上予以批准后，本公司将向北京产权交易所提交投标申请，以从中铝公司对目标公司的目标股权进行投标。提交投标出价时，本公司须支付人民币5亿元保证金，作为有能力支付人民币41.80亿元购买对价的资信证明。
(d) 在中铝公司于北京产权交易所进行有关投标的期限到期（即二零零八年五月十三日）后，北京产权交易所将知会本公司是否成功投标。
(e) 本公司确认成功投标的十个工作天内，本公司将与中铝公司订立收购协议，并将向中铝公司支付收购价。
北京产权交易所负责执行投标程序（包括筛选及确定成功投标人）。
北京产权交易所已宣布进行公开招标。于临时股东大会就建议转让获得独立股东的批准后，向北京产权交易所提交投标申请为本公司的意愿。本公司将于北京产权交易所公布投标结果后发出进一步公告。
基于上文所述，有关订约方将在北京产权交易所向本公司确认中标后十个工作天内订立收购协议。因此，本公司将向北京产权交易所支付人民币5亿元作为建议转让的保证金。由于参与目标股权的竞标须获独立股东的批准，本公司需在订立收购协议前于临时股东大会上获得批准。本公司已就此申请豁免严格遵守上市规则第14.34条。
董事认为(i)本公告已为股东提供足够数据以作知情决定；及(ii)虽然本公告未能披露收购协议的日期，本公司仍符合上市规则第2.13条的规定。
有关目标公司的数据
目标公司
目标公司包括五家铝加工厂及一家原铝厂。本公司将投标的目标股权如下：
由中铝公司（直接或间接）持有及
铝加工厂 将由本公司投标的百分比
华西铝业 56.86%
中铝瑞闽 75%
中铝西南铝冷连轧（建设中） 100%
中铝西南铝板带 60%
河南铝业 84.02%
原铝厂
陇兴铝业 100%
五家铝加工厂
华西铝业有限责任公司（「华西铝业」）
华西铝业为于二零零一年七月十一日在中国注册成立的有限责任公司，位于四川省并主要从事铝产品的生产及销售以及铝的销售。截至二零零七年九月三十日止九个月，华西铝业的加工年产能为16,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，华西铝业生产的铝加工产品总数约为14,600吨。中铝公司拥有华西铝业56.86%的股权，其余的43.14%的股权由中国信达资产管理公司持有，该公司现持有本公司已发行股本约6.66%。
下表载有根据中国会计准则厘定的华西铝业于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
465.24 18.44 21.04 18.44 20.41
中铝瑞闽铝板带有限公司（「中铝瑞闽」）
中铝瑞闽为于一九九二年十月十六日在中国注册成立的有限责任公司，位于福建省，主要从事铝、镁及其它合金加工以及对外贸易。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝瑞闽的铝加工年产能为120,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝瑞闽生产的铝加工产品总数约为79,600吨。中铝公司拥有中铝瑞闽75%的股权，其余25%股权则由福建省南平铝业有限公司持有，该公司为独立第三方，与本公司或其任何董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝瑞闽于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
463.18 11.22 22.09 11.19 22.09
中铝西南铝冷连轧板带有限公司（「中铝西南铝冷连轧」）
中铝西南铝冷连轧为于二零零六年三月二十八日在中国成立的有限责任公司。由于该公司于二零零六年成立，厂房仍在建设中。该公司位于重庆市，并将于工程完成后主要从事铝及铝合金的加工。预期中铝西南铝冷连轧板带的铝加工产能为250,000吨。中铝西南铝冷连轧由中铝公司全资拥有。倘本公司中标成功，本公司将需支付等同中铝西南铝冷连轧投资总额约37%（相当于约人民币474,000,000元）的金额。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝西南铝冷连轧于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计的税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利（注） 税后净盈利（注）
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
50.00 不适用 不适用 不适用 不适用
注：中铝西南铝冷连轧板带有限公司并未开始任何营运。
中铝西南铝板带有限公司（「中铝西南铝板带」）
中铝西南铝板带为于二零零四年九月十六日在中国成立的有限责任公司，位于重庆市，主要从事金属加工。中铝西南铝板带的铝加工年产能为350,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝西南铝板带生产的铝加工产品总量则约为142,500吨。中铝西南铝板带分别由中铝公司及西南铝业（集团）有限责任公司持有其60%及40%的股权，后者为独立第三方，与本公司或其任何董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝西南铝板带于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
695.13 7.29 50.09 7.29 50.09
中铝河南铝业有限公司（「河南铝业」）
河南铝业为于二零零五年八月十二日在中国成立的有限责任公司，位于河南省洛阳市，主要从事铝的生产及销售以及铝加工。河南铝业的铝加工年产能为355,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，河南铝业生产的铝加工产品总量约为128,000吨。河南铝业直接及非直接由中铝公司、洛阳市经济投资有限公司、伊川电力集团总公司及洛阳新安电力集团有限公司分别拥有其84.02%、10.54%、4.37%及1.07%的股权，该等公司全部为独立第三方，与本公司或其董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的河南铝业于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净亏损／盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净亏损／盈利 税后净亏损／盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
785.27 (4.28) 3.96 (2.26) 9.10
下表显示目标公司每一家铝加工厂的铝加工产能：
铝加工厂 产量（吨）
华西铝业 16,000
中铝瑞闽 120,000
中铝西南铝冷连轧（建设中） 250,000
中铝西南铝板带 350,000
河南铝业 355,000
原铝厂
兰州连城陇兴铝业有限责任公司（「陇兴铝业」）
陇兴铝业为兰州连城铝业有限责任公司（「连城铝业」）重组后，于二零零七年十一月十二日在中国成立的有限责任公司。陇兴铝业成立后，连城铝业的所有核心资产均转移至陇兴铝业。陇兴铝业位于甘肃省，主要从事原铝锭、铝产品及碳产品的生产及销售。陇兴铝业的原铝年产能为232,000吨原铝及150,000吨碳产品。陇兴铝业由中铝公司全资拥有。
下表载有根据中国会计准则厘定的陇兴铝业于二零零七年十一月三十日经审计资产净值及连城铝业截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计的税前及税后净亏损／盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
经审计 税前净亏损／盈利 税后净亏损／盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
1,708.06 (96.36) 318.23 (56.21) 235.40
由于河南铝业及陇兴铝业之前未能以较低价格购入原材料，因此两家公司的表现并未完善。董事认为建议转让会改良本公司的生产链，而河南铝业及陇兴铝业亦会因转让而得以巩固各自的地位。
中铝公司为目标公司所订原收购价表：
铝加工厂 中铝公司所订的原本购买价格
华西铝业 人民币236百万元
中铝瑞闽 人民币340百万元
中铝西南铝冷连轧（在建中） 无 （由中铝公司设立）
中铝西南铝板带 无（由中铝公司(60%)及
西南铝业（集团）有限责任公司(40%)共同设立）
河南铝业 无（由中铝公司(84.02%)、洛阳市经济投资有限公司
(10.54%)、伊川电力集团总公司(4.37%)及
洛阳新安电力集团有限公司(1.07%)共同设立）
原铝厂
陇兴铝业 无（国有企业及最终无偿划转予中铝公司）
目标公司
根据中国会计准则，目标公司于二零零七年十一月三十日的合并总资产净值约为人民币4,167,000,000元。下表载列根据中国会计准则计算编制的于二零零七年十一月三十日目标公司合并总资产净值，以及截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度目标公司合并除税前总盈利及合并除税后总盈利。
于二零零七年
十一月三十日的
合并资产净值（注1） 合并除税前净盈利（注2） 合并除税后净盈利（注3）
二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
目标公司 4,167 (63.69) 415.41 (21.55) 337.10
注：
1. 目标公司的合并资产净值乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带及河南铝业各自于二零零七年十一月三十日未经审核资产负债表以及陇兴铝业于二零零七年十一月三十日经审计资产负债表计算。
2. 目标公司的合并除税前盈利乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝板带及河南铝业各自截至二零零六年十二月三十一日止两个年度经审计账目及连城铝业（于二零零七年十一月十二日重组至陇兴铝业）经审计账目。中铝西南铝冷连轧现时正在建设中，而中铝西南铝冷连轧所贡献盈利概无计入目标公司合并除税前盈利的计算当中。
3. 目标公司的合并除税后盈利乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝板带及河南铝业各自截至二零零六年十二月三十一日止两个年度经审计账目及连城铝业（随后于二零零七年十一月十二日重组至陇兴铝业）经审计账目。中铝西南铝冷连轧现时正在建设中，而中铝西南铝冷连轧所贡献盈利概无计入目标公司合并除税后盈利的计算当中。
本公司有意于转让后维持目标公司的现有业务。
本公司
本公司是中国最大氧化铝及原铝生产商，业务范围包括铝土矿开采、氧化铝提炼和原铝电解。主要产品包括氧化铝及原铝。
中铝公司
中铝公司为一家于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东。中铝公司的主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。
转让的理由及益处
转让的理由及益处为：
1. 虽然氧化铝及原铝占本公司生产的重要部分，但本公司的产业链并非很完整。从铝业行业角度看来，铝加工为产业链一个重要的高增值部分。由于铝加工为在加工行业中仅次于铁及钢，故铝加工在中国的未来发展有很大的市场潜力。董事相信投资铝加工符合本公司的发展策略。
2. 收购目标公司将改善本公司的产业链，减低本公司将承受的风险，并为本公司的未来发展奠下根基。
3. 于透过建议转让收购目标股权后，本公司将收购中铝公司大部分的铝加工业务，而本公司的铝加工业务管理集中后，将减少本公司及中铝公司之间的竞争及关连交易，并有利于铝加工业务策略性地融入本公司。
4. 收购让本公司得以通过集中管理，优化其原材料分配、产品定位及废料回收。
5. 收购陇兴铝业将减少本公司及中铝公司之间的竞争，进一步增加本公司的原铝产量。收购陇兴铝业亦将有助陇兴铝业所在地的经济发展。
董事（包括独立非执行董事）认为协议及其项下拟进行交易乃按一般商业条款进行，而该等条款属公平合理，并符合股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让（倘获实施）将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。临时股东大会将召集独立股东以审议并酌情批准本公司于北京产权交易所竞投目标股权，倘本公司能成功竞投，本公司与中铝公司就有关本公司及中铝公司的目标股权订立收购协议。授权的建议期限为从本公司递交标书起的十二个月。
独立董事委员会
董事会将成立独立董事委员会（包括本公司所有独立非执行董事），就转让向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就转让向独立董事委员会及独立股东提供意见。
提呈临时股东大会的所有决议案均须以投票方式表决。于转让中拥有权益的本公司控股股东中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。除中铝公司及其联系人外，概无股东于转让中拥有权益。
一般数据
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将尽快向本公司股东寄发。
注：本公告采用汇率人民币1.00元兑1.068港元以供兑换相关货币，仅供识别。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购协议」 指 倘本公司能于北京产权交易所成功竞投目标股权，中铝公司与本公司订立以从中铝公司转让全部目标股权至本公司的收购协议
「中铝公司」 指 中国铝业公司，一间于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东
「本公司」 指 中国铝业股份有限公司
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「临时股东大会」 指 本公司的临时股东大会旨在审议并酌情批准本公司建议投标目标股权，倘本公司能成功竞投，将签署收购目标股权的协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，成员包括潘耀坚先生、康义先生及张卓元先生，旨在向独立股东提供有关收购协议项下拟进行交易的意见
「独立股东」 指 除中铝公司及其联营公司外，本公司的股东
「中国」 指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股东」 指 本公司的内资股及H股持有人
「目标公司」 指 统称：
(1) 华西铝业有限责任公司（华西铝业）；
(2) 中铝瑞闽铝板带有限公司（中铝瑞闽）；
(3) 中铝西南铝板带有限公司（中铝西南铝板带）；
(4) 中铝西南铝冷连轧板带有限公司（中铝西南铝冷连轧）；
(5) 中铝河南铝业有限公司（河南铝业）；及
(6) 兰州连城陇兴铝业有限责任公司（陇兴铝业）
「目标股权」 指 统称：
(1) 56.86%于华西铝业的股权；
(2) 75%于中铝瑞闽的股权；
(3) 60%于中铝西南铝板带的股权；
(4) 100%于中铝西南铝冷连轧的股权；
(5) 84.02%于河南铝业的股权；及
(6) 100%于陇兴铝业的股权
「转让」 指 中铝公司于目标公司各自目标股权转让至本公司
「%」 指 百分比
特此公告
中国铝业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十七日
|