中國石油天然氣股份有限公司
關連交易
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概
不就因本公佈全部或任何部分內容而産生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
收購成品油銷售業務及資産
董事會公佈，本公司已於2008 年6 月10 日與中國石油集團簽訂一份收購協議。本公司
根據收購協議向中國石油集團收購成品油銷售業務及資産。收購協議完成時，本公司將
向中國石油集團支付人民幣1,004,530,000 元（約港幣1,116,144,444 元）的代價，代表
成品油銷售業務及資産截至估值日淨資産的價值。至於估值日至交割日間，成品油銷售
業務及資産所形成的淨資産，雙方將按該期間管理層賬目內淨資産額度對代價作出調
整。
中國石油集團是本公司的控股股東，於本公佈日期持有本公司已發行股本的86.29%。根
據上市規則，中國石油集團是本公司的關連人士，收購事項構成本公司的關連交易。
由於收購事項涉及的測試比率超過0.1%但低於2.5%，收購事項只須符合上市規則中的
申報及公佈的要求，無須獲得獨立股東的批准。
收購協議
簽署日：
2008 年6 月10 日
簽署雙方：
賣方：中國石油集團
買方：本公司
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收購事項及其項下牽涉的資産
在收購協議內規定的若干先决條件全部實現之前提下，本公司同意收購，而中國石油集
團同意並保證促使其相關下屬單位出售由中國石油集團相關下屬單位持有的，分佈於中
國16 個省、直轄市及自治區的208 座加油站及25 座油庫等相關的成品油銷售業務及資
産。其中含8 家經營成品油銷售業務公司的股權，具體包括：
(1) 中油北京銷售有限公司的15.67%股權
(2) 上海油氣白蓮涇加油站有限公司的35.64%股權
(3) 上海中油油氣實業有限公司的49%股權
(4) 上海中油泰和加油站有限公司的75 %股權
(5) 大連經濟技術開發區液化氣石油總公司的100%股權
(6) 河北中油銷售有限公司的100%股權
(7) 北京華油石油有限責任公司的100%股權
(8) 天津華北石油新技術開發實業總公司的100%股權
（以上公司合稱爲「標的公司」）
代價
收購事項按公平基準和正常商業條款談判、訂立。按照收購協議，本公司將向中國石油
集團支付人民幣1,004,530,000 元（約港幣1,116,144,444 元）的代價，代表成品油銷售
業務及資産截至估值日的淨資産值。至於估值日至交割日間，成品油銷售業務及資産所
形成的淨資産，雙方將按該期間管理層賬目之淨資産額度對代價作出調整。本公司將以
內部現金向中國石油集團支付代價及調整後的代價。本公司預期將於交割日後一個月內
向中國石油集團支付調整後的代價。在考慮上述調整後，公司預期收購代價相關的測試
比率將低於2.5%。
假設由估值日至交割日間，成品油銷售業務及資産所形成的淨資産價值高於代表成品油
銷售業務及資産截至估值日淨資産的價值，本公司將按實際金額以現金支付該等差額，
反之亦然。 以上代價根據北京中企華資産評估有限責任公司作爲一家獨立估值公司編制
的估值報告確定，估值參考日期爲估值日。
根據審計師中天運會計師事務所有限公司和北京天圓全會計師事務所有限公司出具的審
計報告，於估值日，成品油銷售業務及資産按照中國會計準則編制及審計後賬面總值爲
人民幣924,040,000 元（約港幣1,026,711,111 元）。
根據北京中企華資産評估有限責任公司的估值（主要是使用重建成本法），於估值日，
成品油銷售業務及資産的評估總值爲人民幣1,004,530,000 元（約港幣1,116,144,444
元），增值人民幣80,490,000 元（約港幣89,433,333 元），增值率8.71%。成品油銷售
業務及資産可分爲兩類：一類是股權類資産，審計後賬面值爲人民幣208,380,000 元（約
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港幣231,533,333 元），評估值爲人民幣232,580,000 元（約港幣258,422,222 元），增
值人民幣24,200,000 元（約港幣26,888,889 元），增值率11.62%；另一類非股權類資
産，審計後賬面值爲人民幣715,660,000 元（約港幣795,177,778 元），評估值爲人民幣
771,950,000 元（ 約港幣857,722,222 元） ， 增值人民幣56,290,000 元（ 約港幣
62,544,444 元），增值率7.86%。由於本公司認為有關資產的價值並不會隨時間大幅度
波動，所以認為在估值日作出的估值是合理的。
於截至2006 年12 月31 日止的財政年度，標的公司的未經審計稅前及稅後淨利潤
分別約爲人民幣16,737,405 元（約港幣18,597,117 元）和人民幣5,729,334 元（約港幣
6,365,927 元）。於截至2007 年12 月31 日止的財政年度，標的公司的未經審計稅前淨
利潤約爲人民幣5,106,329 元（約港幣5,673,699 元）和稅後淨虧損為人民幣2,644,068
元（約港幣2,937,853 元）。上述數據是從按照中國會計準則編制的關於標的公司的管理
層報表中提取的。本公司理解，由於其他的成品油銷售業務及資産不是獨立的會計核算
主體，有關的賣方並沒有相關歸屬於這些成品油銷售業務獨立的稅前及稅後淨利潤或虧
損的資料。
根據標的公司的實收資本所反映，標的公司資産的原始的購入價格約爲人民幣
147,651,100 元（約港幣164,056,778 元），可是，由於中國石油集團分別在過去好幾年
建立成品油銷售業務及資産，該等資産（除了標的公司的實收資本外）並沒有原始的購
入價格。
完成收購事項的先决條件
完成收購事項的先决條件包括：
(a) 所有相關方就有關移交成品油銷售業務及資産事宜已給予本公司一切必要之同
意，包括但不限於中國石油集團之內部批准、標的公司的其他股東同意轉讓有關
股權，以及其他內部批准、完成國資委的資産評估報告備案及取得國資委關於協
議轉讓方式的批准；及
(b) 在交割日，中國石油集團在本協議中所作之聲明、保證和承諾仍爲真實、準確、
完整和有效。
交割
交割日爲收購協議規定的全部交割條件實現，並且本公司支付代價之日，該日不應遲於
全部交割條件實現後的第三十個工作日。
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收購事項的原因及對本公司之利益
董事會認爲收購成品油銷售業務及資産符合本集團的發展戰略。
收購事項有利於本公司進一步發揮規模優勢，加强對成品油銷售終端的控制，實現成品
油銷售業務集約化經營、專業化管理、一體化協調發展目標。收購事項有助實現本公司
資源優化配置，提升終端市場的競爭力和控制力，也帶來新的發展契機，增强對股東的
回報能力。
收購事項在一定程度上也將减少中國石油集團與本公司間的關連交易及避免同業競爭，
增强本公司業務的獨立性。收購完成後，中國石油集團內部其他企業將不再經營成品油
銷售業務。
雙方的關係和關連交易
中國石油集團爲本公司的控股股東（依照上市規則之定義），持有本公司已發行股本的
86.29%。中國石油集團在國外從事原油、天然氣勘探和生産業務，以及從事有限度的石
油化工産品生産及石油煉製品零售。根據上市規則，中國石油集團是本公司的關連人
士。因此，收購事項構成本公司的關連交易。由於收購事項涉及的測試比率超過0.1%但
低於2.5%，收購事項只須符合上市規則中的申報及公佈的要求，無須取得獨立股東的批
准。
董事會（包括本公司之獨立非執行董事）認爲收購協議的條款是正常商業條款，屬公平
和合理的條款，符合本公司股東的整體利益。
本公司的資料
本公司的業務
本公司主要從事石油及天然氣相關業務，包括：
(a) 原油和天然氣勘探、開發、生産和銷售；
(b) 原油和石油産品提煉、運輸、儲存和銷售；
(c) 基本石油化工産品、衍生化工産品和其他石油化工産品生産和銷售；及
(d) 天然氣和原油輸送和天然氣銷售。
中國石油集團的業務
中國石油集團及其附屬公司之主要業務包括上下游業務、國內營銷及國際貿易、提供操
作服務及技術支援，以及設備製造和供應。該集團亦爲一家主要之石化産品生産商及供
應商。
本公佈中使用的詞語
在本公佈中，除另行定義外，下列詞語應具有下列含義：
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「收購事項」 指本公司根據收購協議自中國石油集團相關下屬單位收購
成品油銷售業務及資産項下的權益及資産
「收購協議」 指本公司與中國石油集團於2008 年6 月10 日就收購事項
所簽訂的收購協議
「董事會」 指本公司董事會，包括本公司之獨立非執行董事
「中國石油集團」 指中國石油天然氣集團公司，一家根據中國法律成立的國
有企業，爲本公司的控股股東
「本公司」 指中國石油天然氣股份有限公司及其附屬公司，爲根據
《中华人民共和國公司法》成立的股份有限公司，在上海
證券交易所及香港聯合交易所有限公司主板上市，以美國
預托證券形式在紐約證券交易所上市
「交割日」 交割日爲收購協議規定的全部交割條件實現，並且本公司
支付代價之日，該日不應遲於全部交割條件實現後的第三
十個工作日
「上市規則」 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「成品油銷售業務及資産」 由中國石油集團所屬企業持有的，分佈於中國16 個省、
直轄市及自治區的208 座加油站、25 座油庫相關的成品油
銷售業務及資産。其中含8 家經營成品油銷售業務公司的
股權，具體包括：
(1) 中油北京銷售有限公司的15.67%股權
(2) 上海油氣白蓮涇加油站有限公司的35.64%股權
(3) 上海中油油氣實業有限公司的49%股權
(4) 上海中油泰和加油站有限公司的75 %股權
(5) 大連經濟技術開發區液化氣石油總公司的100%股
權
(6) 河北中油銷售有限公司的100%股權
(7) 北京華油石油有限責任公司的100%股權
(8) 天津華北石油新技術開發實業總公司的100%股權
「中國」 指中華人民共和國
「中國會計準則」 指中國企業會計準則
「國資委」 指國務院國有資産監督管理委員會
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「估值日」 (1) 就河北中油銷售有限公司的100%股權而言，指2007
年7 月31 日
(2) 就北京華油石油有限責任公司的100%股權、天津華
北石油新技術開發實業總公司的100%股權及與中國
華油集團公司所屬中國石油化學公司擁有的亦莊加油
站有關的資産而言，指2007 年8 月31 日
(3) 就其餘成品油銷售業務及資産而言，指2007 年12 月
31 日
「港幣」 指中國香港特別行政區的合法貨幣
「人民幣」 指中國的合法貨幣
承董事會命
中國石油天然氣股份有限公司
董事會秘書
李懷奇
2008年6月10日
於中國北京
於本公告日期，董事會由蔣潔敏先生擔任董事長，由周吉平先生（副董事長）及廖永遠先生擔任執行董事，由
王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、王國樑先生及蔣凡先生擔任非執行董事，及由董建成先
生、劉鴻儒先生、Franco Bernabè 先生、李勇武先生及崔俊慧先生擔任獨立非執行董事。
在本公佈中，人民幣是按靠近收購協議日期之港幣1 元兌人民幣0.9 元的匯率轉換成港
幣。換算只供參考之用。
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