股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2008-020
中海集装箱运输股份有限公司关联交易公告—购买中海码头发展有限公司股权
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十四次会议批准，2008年8月6日，本公司与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了有条件的产权交易合同，购买中国海运持有的中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）100%股权，交易总价为2,601,405,907.78元。此项交易构成本公司的关联交易。
二、合同方介绍
买方：
本公司。
卖方：
中国海运，注册地址为上海市东大名路700号，注册资本为人民币6,620,227,000元，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造与拆船；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营；集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
中国海运为本公司的控股股东，因此，该项交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易标的为中海码头100%股权（以下简称“标的股权”）。
1、基本情况
中海码头是中国海运全资子公司，成立于2001年3月，注册地址为上海市浦东新区外高桥保税区基隆路6号1307C室，现注册资本为人民币2,039,705,064.81元。
中海码头是中国海运旗下的一家专门从事码头投资管理的控股型公司，经营范围为投资国内及海外码头、提供仓储、码头设施及设备租赁、港口机械之国际业务及于保税区贸易业务及业务咨询服务。中海码头控股及参股公司所持有的集装箱码头资产位于中国的主要港口，包括连云港、锦州、上海港、湛江、广州、烟台、秦皇岛、大连、天津等。
截至2008年6月30日，中海码头控股及参股公司所持有的集装箱码头拥有运营泊位共29个，合计吞吐能力为1570万TEU；拥有在建泊位9个，合计吞吐能力为550万TEU。
中海码头控股及参股公司所持有的集装箱码头的合计吞吐量如下（万TEU）：
2005年
2006年
2007年
2008年1-6月
合计吞吐量
345.5
678.8
938.2
582.2
中海码头经审计的两年一期合并报表的主要财务数据如下（人民币万元）：
2006年
2007年
2008年1-3月
总资产（期末）
452,657
496,447
502,874
总负债（期末）
158,475
202,717
207,385
归属母公司所有者权益（期末）
220,485
205,556
207,322
营业收入
32,054
47,101
12,983
归属母公司所有者的净利润
-2,804
1,308
1,768
中海码头经审计的2007年和2008年的1-3月的主要财务数据如下（人民币万元）：
2007年1-3月
2008年1-3月
营业收入
10,297
12,983
归属母公司所有者的净利润
36
1,768
中海码头已与有关合作方签订了协议，承诺自2008年4月起至2009年12月期间逐步对合作项目追加投资人民币4.12亿元。截至评估基准日，中海码头为其控股子公司累计提供贷款担保人民币3.377亿元。
本次收购完成后，中海码头没有新发生的需披露的关联交易。
2、资产评估
根据中通诚资产评估有限责任公司出具的评估报告（中通评报字〔2008〕55号），本次评估采用成本法对所涉及的中海码头资产和负债进行评估，本次评估的基本假设主要包括：
1）被评估企业持续经营；
2）被评估企业有关资产维持当前用途继续使用；
3）公开市场假设，即待评估资产能够在完全竞争的市场上进行交易，从而实现其市场价值。
在评估基准日2008年3月31日，中海码头的净资产账面价值为204,050.33万元，净资产评估值为260,140.59万元，净资产评估值较账面价值增值56,090.26万元，增值率为27.49%。评估增值主要体现为长期股权投资的评估增值。长期股权投资的评估增值主要是由于中海码头对各控股子公司的长期投资是采用成本法进行会计核算，其账面值仅为投资成本，而对各控股子公司分别进行整体评估后，评估值较原投资成本均有增值。
3、交易实施程序
中国海运持有的中海码头100%股权在上海联合产权交易所以人民币2,601,405,907.78元挂牌，本公司通过公开挂牌程序收购标的股权。经本公司第二届董事会第十四次会议批准本项收购，关联董事李绍德、马泽华、张国发、张建华、林建清、王大雄、黄小文、严志冲、徐辉回避表决本项收购，5位独立非执行董事以及赵宏舟董事一致同意本项收购。2008年8月6日，本公司与中国海运签订了有条件的产权交易合同。鉴于该项交易属关联交易，且交易金额占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提交本公司临时股东大会审议批准。
4、合同的主要条款
交易价格为人民币2,601,405,907.78元。
合同将于满足以下全部条件后生效：
1) 经双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章；
2) 经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证；
3) 经双方内部决策程序同意（对本公司而言，包括但不限于获得本公司股东大会（依本公司章程，由独立股东行使表决权利）对合同内容之批准）。
合同明确由交易基准日（即资产评估基准日）起至产权交割日止，其间中海码头产生的盈利或亏损及风险由中国海运承接（如净资产有增加，由本公司以货币资金方式直接支付给中国海运；如净资产有减少，由中国海运以货币资金方式直接支付给本公司进行亏损弥补），具体金额根据经有资质的中介机构审计后的中海码头净资产的增加额或减少额来确认，审计的期间为自交易基准日起至产权交割日（如该日不是月末日，以该日前最近一个月的月末日为准）止。
本公司向中国海运承诺，未经中海码头对外投资项目合作者的同意，不改变中海码头已向合作者做出的约定；且当中海码头因履行已签定的投资协议或合作协议，需增加注册资本或要求股东提供资金支持或贷款担保及其他相关业务支持时，本公司将及时、足额以货币方式增加出资或提供相应的资金支持或贷款担保。
本公司已于2008年7月25日向上海联合产权交易所支付总数人民币520,281,181.56元保证金，藉以参与中海码头之公开挂牌程序。该保证金将于合同生效日转移至中国海运，作为本公司根据合同应付之对价的一部分。
此项交易将由A股上市所得款项及本公司自有资金支付。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1. 收购将使本公司产业链多样化。航运业逐渐进入综合时代，收购完成后，本公司将拥有完整产业链，包括集装箱运输及集装箱码头业务，而这将加快相关集装箱业务的整合及将对核心业务带来协同效应。通过提供全方位及一体化服务，本公司将可吸引更多客户及将进一步加强其市场竞争力。
2. 收购将减少本公司的关联交易。收购完成后，中海码头将成为本公司的全资附属公司，有效地减少本公司的关联交易及加强其业务独立性。
3. 收购将增加本公司盈利，并分散本公司的业务风险。收购完成后，本公司将拥有更为多元和稳定的收入和盈利来源。
4. 收购将使本公司能够有机会分享中国集装箱港口行业的增长和集装箱码头资产的增值潜力。
鉴于上述各项，本公司董事会认为收购符合本公司及其股东之整体利益。
五、独立非执行董事意见
就上述关联交易，所有独立非执行董事均事先同意将该等关联交易提交公司董事会审议。所有独立非执行董事认为：
1、《关于收购中海码头100%股权的议案》所述的交易系根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，有利于公司进一步延长产业链，减少关联交易。
2、本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2008]55号”《资产评估报告》的评估结果作为作价依据，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌交易的方式进行，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
3、公司参与上海联合产权交易所的公开挂牌交易行为的步骤及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、同意《关于收购中海码头100%股权的议案》所述的全部交易行为。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2008年八月六日
中海码头发展有限公司股权转让项目资产评估报告书
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