股票代码：601872 股票简称：招商轮船
招商局能源运输股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号，下称27号文）和上海证监局下发的有关文件要求，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“招商轮船”）立即行动起来，公司董事会决定在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，以不断提高公司治理水平，保证公司经营投资和资本运作的持续健康发展，公司计划重点抓好以下几项工作：（1）根据公司实际，采取有效措施进一步规范公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；（2）公司成立以来从未发生过大股东占用资金情况，但也要建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，以及建立对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚措施；（3）强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。
公司董事会第一届第十八次会议审议通过的《2007年公司治理专项活动整改报告》已经于2007年10月18日全文刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及公司网站www.cmenergyshipping.com上，现就公司2008年深入推进上市公司治理专项活动，对截止2008年6月30日公司治理专项活动整改报告中所列事项及相关情况说明如下：
一、招商轮船2007年开展公司治理专项活动和自查整改情况
1、开展公司治理专项活动
公司于2007年4月成立公司治理专项活动专责小组，并制订《加强公司治理专项活动方案》向上海证监局上报。工作小组多次召开会议，认真开展自查、小结并讨论分析、提出整改建议。逐条对照公司治理各个方面的具体情况，进行自查，于2007年6月下旬完成了《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》。7月11日，经上海证监局和上海证券交易所核准，《公司治理自查报告和整改计划》在公司指定信息披露媒体公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。2007年8月9日，公司通过专门的网络平台，举行了公司治理专项活动网上投资者交流会，董事总经理黄少杰先生、副总经理韦明先生等与投资者和社会公众就公司治理、未来发展等进行了热烈的交流，听取了广大投资者的意见和建议。2007年8月27日，公司召开第一届第十七次董事会，审议通过了《关于公司治理专项活动自查、公众评议与整改情况的初步报告》、修订了董事会各专门委员会工作细则和独立董事工作制度。2007年9月13日至9月14日，上海证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了董事总经理黄少杰先生的专项报告，并重点查阅了公司各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，募集资金使用情况以及部分财务资料。2007年9月29日，本公司收到上海证监局下发的《关于招商局能源运输股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕391号）。2007年10月10日，本公司收到上海证券交易所下发的《招商局能源运输股份有限公司公司治理状况评价意见》。
2、自查整改
公司专项工作小组认真逐条对照公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制；公司严格规范公司运作，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合《上市公司治理规则》要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
（一）董事会已设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制订了相应的工作细则。但薪酬与考核委员会、提名委员会尚未能全面开展工作。
（二）股份公司按控股公司运作，主要经营实体、资产和业务均在境外，公司本部个别岗位人员配备尚不够齐全，存在着人手紧张的情况。同时部分人员不熟悉境内资本市场和监管环境，也未接受过系统培训。本公司尚需加强本部人员配备与培训，包括参加监管部门组织的培训和公司自身组织培训。
（三）公司需研究进一步强化与公司董事特别是外部董事的信息沟通、提高决策效率。
（四）公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励约束机制，加大对公司高级管理人员、骨干员工的考核和长期激励，保留和吸引关键人才。
针对以上四项问题，公司制定了具体整改措施，并确定了整改时间和具体责任人，并在2007年内落实了整改措施，今后将采取措施防范再出现类似问题，进一步提高公司治理水平。
3、上海证监局现场检查
2007年9月13日至9月14日，中国证监会上海监管局到本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了董事总经理黄少杰先生的专项报告，并重点查阅了公司各项管理制度，股东大会、董事会、监事会会议资料，募集资金使用情况以及部分财务资料。经过检查，发现本公司在规范运作4个问题，募集资金使用方面存在2个问题。2007年9月29日，本公司收到中国证监会上海监管局下发的《关于招商局能源运输股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕391号）。
收到整改通知书后，我公司认真进行了研究和讨论，并再次进行了自查分析，制订整改措施。
4、上海证券交易所对公司治理状况的评价
上海证券交易所上市公司部在2007年10月10日对本公司公司治理状况出具评价意见认为公司在（1）公司透明度 (2)近一年股东大会、董事会规范运作情况（3）公司内部控制制度建设情况（4）公司信息披露制度及公司治理特色做法 等四个方面均符合要求及没有发现问题。
5、公众评议情况
2007年7月11日，《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上www.sse.com.cn上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。
2007年8月9日，公司通过专门的网络平台http://irm.p5w.net/601872，举行了公司治理专项活动网上投资者交流会。
在公众评议阶段，投资者和社会公众普遍认可公司治理自查报告和整改计划，部分投资者建议公司在加强发展核心主业的同时，积极加强资本市场运作，提升公司的市场价值；部分投资者建议公司加强暂时闲置的募集资金等现金管理，提升收益水平；部分投资者表达了进一步加强与公司互动、增进对公司经营投资情况及时了解的愿望；也有投资者希望公司管理层更加关心股价表现。
二、截止2008年6月30日公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改提高情况
1、关于规范运作方面的整改
（1）关于书面审议的董事会会议比例偏高问题。
2007年公司临时董事会会议采用书面审议、通讯表决比例的超过了70%，有一定特殊性。2007年，公司买造船、处置资产等特定时间内的单一事项较多、且均需要董事会审议，客观上存在公司董事分处境内外各地，且多兼任重要职务，短期内多次为单一事项召开聚集会议的确存在困难和不经济的因素。为加强对董事会审议事项的讨论和沟通，公司一方面减少通讯表决的会议比例，另一方面加强公司与各董事特别是外部董事的信息沟通。此外在大股东的支持下，公司还采取现代化通讯手段，在董事会会议上引入了视频会议的方式，境内外董事均可利用大股东招商局集团免费提供的视频会议系统参加公司董事会会议，我公司境内外机构则为身处各地的董事参加视频会议提供方便。审议2007年公司治理整改报告的第一届董事会第十八次会议即采取现场会议结合视频的方式举行，效果良好；2008年2月公司又采取此方式召开了一次临时董事会会议。
需要说明的是，公司自设立以来截止目前，董事会年度会议及审议利润分配、股票发行等重大事项的会议均采取现场方式召开。公司未来将根据具体情况，召开董事会会议时，将采取现场会议、视频会议、书面审议的通讯表决会议相结合的方法，提高全体董事对公司事务的参与程度。
（2）关于公司董事会薪酬和考核委员会、提名委员会未有效开展工作问题。公司在第一届董事会第十七次会议上已经修订了董事会各专门委员会工作细则以及独立董事工作制度，董事会下设的薪酬和考核委员会、提名委员会已经实质性开展工作，其中薪酬和考核委员会已经着手研究股权激励、员工薪酬等问题；提名委员会2008年2月提名了公司第二届董事会人员构成，审查了公司高级管理人员人选。
（3）董事会议事规则未及时更新修订的问题
公司董事会2008年2月审议通过了董事会议事规则2008年修订稿提交股东大会审议，并经2008年3月20日举行的2008年第一次临时股东大会上审议通过。
（4）一次通讯表决的董事会会议记录缺一名与会董事签字问题
已经完成整改。
2、关于募集资金使用方面的整改
（1）公司已根据有关法律法规和规范性文件要求，以及公司募集资金使用的实际情况，及时修订了《募集资金专项存储及使用制度》，在董事会审议通过后提交股东大会，并经2008年3月20日举行的2008年第一次临时股东大会上审议通过。
（2）公司董事会已经就募集资金存放于关联方招商银行问题审议通过，并作为日常关联交易事项提交2008年3月20日举行的2008年第一次临时股东大会上审议通过（控股股东招商局轮船股份有限公司回避表决）；公司指定责任人加强了定期存单的管理和控制措施，确保募集资金的存放安全。
作为一家主要资产、业务、人员等均主要在境外，架构上与一般企业有较大的区别的上市公司，公司将在遵守相关法律法规、认真贯彻执行公司章程和各项制度等的同时，加强对最新证券法律、法规和规范性文件要求的及时学习领会，并积极向兄弟公司和其他治理规范的上市公司学习，不断健全和完善公司治理的各项制度，确保公司在规范的轨道上健康、快速发展，在境内资本市场继续巩固和加强良好的上市公司形象，充分利用资本市场实现公司的跨越式发展，为股东持续创造价值。
招商局能源运输股份有限公司
2008年七月十六日
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