证券代码：601988 证券简称：中国银行
中國銀行股份有限公司持續關連交易獨立董事委員會及股東的獨立財務顧問董事會函
件載於本通函第4至第10頁。獨立董事委員會函件（含有其向股東作出的推薦意見）載於本通函第11頁，獨立財務顧問洛希爾函件（含有其致獨立董事委員會及股東的意見）載於本通函第12至第20頁。召開年度股東大會以批准持續關連交易的通知，連同就此目的而發出的代表委任表格，將儘快另行寄發給股東。
2008年2月22日
釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「年度股東大會」 指 擬於2008年6月召開之本公司年度股東大會，以考慮及批准（其中包
括）投資關連交易及同業市場關連交易
「該公告」 指 本公司於2008年1月2日就持續關連交易作出的公告
「年度上限」 指 截至2010年12月31日止三個財政年度有關持續關連交易的年度上限
「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時採納、修訂或修改）
「聯繫人士」 指 具上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「中銀(BVI)」 指 BOC Hong Kong (BVI) Limited，根據英屬處女群島法例註冊成立
的公司，並為本公司的全資附屬公司及中銀香港控股的直接控股公
司
「中銀香港」 指 中國銀行（香港）有限公司，根據香港法例註冊成立的公司，並為中
銀香港控股的全資附屬公司
「中銀香港集團」 指 中銀香港控股及其附屬公司
「中銀香港控股」 指 中銀香港（控股）有限公司，根據香港法例註冊成立的公司，其股份
於聯交所上市
「中銀保險」 指 中銀集團保險有限公司，根據香港法例註冊成立的公司，並為本公
司的全資附屬公司
「中銀金融商務」 指 中銀金融商務有限公司，根據中國法例成立的公司，其55%及45%
權益分別由本公司與中銀香港控股間接持有
「中銀國際」 指 中銀國際控股有限公司，根據香港法例註冊成立的公司，並為本公
司的全資附屬公司
「中銀保誠資產經理」 指 中銀國際英國保誠資產管理有限公司，根據香港法例註冊成立的公
司，中銀國際的全資附屬公司中銀國際資產管理有限公司與英國保
誠集團分別佔其64%及36%股權
「中銀國際證券」 指 中銀國際證券有限公司，根據香港法例註冊成立的公司，並為中銀
國際的全資附屬公司
「本公司」 指 中國銀行股份有限公司，根據中國法例成立的股份有限公司，其H
股及A股股份分別於聯交所及上海證券交易所上市
釋義「持續關連交易」 指 投資關連交易及同業市場關連交易「董事」 指 本公司的董事「本集團」 指 本公司及其附屬公司（不包括中銀香港集團）「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區「獨立董事委員會」 指 由所有獨立非執行董事組成的董事委員會「同業市場關連交易」 指 在本通函的董事會函件內「持續關連交易的詳情－同業市場關連交
易」一節所載的持續關連交易「投資關連交易」 指 在本通函的董事會函件內「持續關連交易的詳情－投資關連交易」一
節所載的持續關連交易「最後實際可行日期」 指 2008年2月14日，即印製本通函前就確定本通函所載若干資料的最
後實際可行日期「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（而「規則」指上市規則內的規則）「澳門」 指 中華人民共和國澳門特別行政區「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括台灣、澳門和香港「洛希爾」 指 洛希爾父子（香港）有限公司，根據證券及期貨條例獲發牌可從事第
一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）及第六類（就機構融資
提供意見）受規管活動的公司，為獨立董事委員會及股東就持續關
連交易提供意見的獨立財務顧問「服務與關係協議」 指 本公司與中銀香港控股於2002年7月6日訂立（其中包括）的服務與關
係協議（經不時修訂及補充）「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例「股東」 指 本公司的股東「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
董事會函件
中國銀行股份有限公司
BANK OF CHINA LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3988）
董事會： 註冊辦事處：
肖鋼先生（董事長） 中國
李禮輝先生（副董事長兼行長） 北京西城區
李早航先生 復興門內大街1號
周載群先生 郵政編碼：100818*張景華先生*洪志華女士*黃海波女士 香港營業地點：*蔡浩儀先生 香港*王剛先生 花園道1號*林永澤先生 中銀大廈8樓*Frederick Anderson GOODWIN爵士*佘林發先生**梁定邦先生**Alberto TOGNI先生**黃世忠先生**黃丹涵女士
* 非執行董事
**獨立非執行董事敬啟者：
持續關連交易緒言茲提述本公司發出有關（其中包括）持續關連交易和年度上限的該公告。本集團與中銀香港集團根據服務與關係協議在其日常及一般業務過程中按一般商業條款進行某些持續關連交易。於中銀金融商務（其55%及45%權益分別間接由本公司及中銀香港控股持有）在2007年11月下旬成立後，中銀香港控股因成為本公司的附屬公司的主要股東而成為上市規則項下的本公司關連人士，因此這些持續進行的交易已構成本集團在上市規則項下的持續關連交易。
董事會函件持續關連交易乃受服務與關係協議及╱或其他特定協議所規管。根據服務與關係協議，本公司已同意並同意促使其聯繫人士，日後與中銀香港集團訂立的所有安排，均按公平磋商基準、一般商業條款、及不遜於給予獨立第三方的費用訂立。該等安排為若干交易訂立，包括資訊科技服務、培訓服務、實物貴金屬交易代理服務、代理銀行安排、資金交易、提供保險及銀團貸款。根據同一協議，中銀香港控股已同意並同意促使其附屬公司，在中銀香港集團向本公司及其聯繫人士提供的收費並不較提供予獨立第三方的更為有利的前提下，須按相同基準訂立日後所有安排。經修訂的服務與關係協議（服務與關係協議的有效期間是唯一被修訂的條款），自2008年1月1日起三年有效。本通函的主要目的如下：
(a) 向 閣下提供有關持續關連交易及年度上限的進一步詳情；
(b) 呈列獨立董事委員會就持續關連交易及年度上限而向股東發出的推薦意見函；
(c) 呈列洛希爾就持續關連交易及年度上限而向獨立董事委員會及股東發出的意見函；及
(d) 向股東提供上市規則規定的其他資料。由所有獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以便就持續關連交易及年度上限向股東提供意見。洛希爾亦已獲委聘，以就持續關連交易的條款是否公平合理向獨立董事委員會及股東提供意見。持續關連交易的詳情
投資關連交易1. 證券交易
本公司的附屬公司中銀國際證券被譽為香港證券業主要的證券經紀公司之一，以交易量計屬最大規
模的證券公司之一。中銀國際證券在其日常和一般業務過程中按一般商業條款為中銀香港集團及其
客戶提供證券經紀服務。
考慮到中銀國際證券為中銀香港集團及其客戶提供證券經紀服務，中銀香港集團向中銀國際證券支
付按佣金毛額的固定部份計算的佣金（已扣除回佣）。相應地，中銀香港控股亦按中銀國際證券所收
取的佣金毛額的固定比例向中銀國際證券收取回佣。
此外，自2004年起，中銀香港集團以中銀國際證券及其聯營公司的代理人身份分配多項由彼等發行
的證券產品，例如股票掛鉤票據、結構式票據、債券及其他金融產品，並參照現行市場價格收取佣
金。
下表載列上述證券交易的過往佣金（已扣除回佣）、收益及年度上限：
2005年 2006年 2007年*
過往佣金（已扣除回佣）及收益 102.43 195.63 412.93
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 2,700 4,000 6,000
（百萬港元）
* 截至 2007 年10 月31 日止十個月
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董事會函件2. 基金分銷交易
中銀香港集團作為香港主要金融服務提供者之一，在其日常業務過程中向基金公司（包括中銀保誠資
產經理）提供基金分銷服務。中銀香港集團擔任中銀保誠資產經理的中介人，推廣及銷售不同基金產
品，包括有保證基金及開放式基金產品。就保證基金而言，中銀香港集團按中銀保誠資產經理所收
取管理費用的若干百分比的基準收取佣金回佣。就開放式基金產品而言，中銀香港集團收取中銀保
誠資產經理所出售的基金單位數量所得的服務費用的其中一部份作為佣金。所有由基金公司（包括中
銀保誠資產經理）支付的費用及佣金均參照現行的市場價格以及按已議訂的交易量收費率計算。
下表載列基金銷售交易的過往佣金、回佣及年度上限：
2005年 2006年 2007年*
過往佣金及回佣 45.1 53.59 186.48
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 2,700 4,000 6,000
（百萬港元）
* 截至 2007 年10 月31 日止十個月3. 保險代理
中銀香港向中銀保險提供保險代理服務，並就已發出或續期保單收取佣金。
下表載列保險代理服務的過往佣金及年度上限：
2005年 2006年 2007年*
過往佣金 221.42 295.06 311.76
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 2,700 4,000 6,000
（百萬港元）
* 截至2007 年10 月 31 日止十個月
同業市場關連交易4. 外匯交易
在日常業務過程中，本集團與中銀香港集團進行外匯交易。該等交易按現行市場價格進行。外匯交
易包括即期、遠期及單邊交易，以及已行使的貨幣期權。本公司亦按一般商業條款與中銀香港集團
進行銀行同業外幣兌換交易。
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董事會函件
下表載列上述外匯交易的估計過往收益及年度上限：
2005年 2006年 2007年*
估計過往收益 88.53 55.97 13.01
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 2,700 4,000 6,000
（百萬港元）
* 截至2007 年10 月 31 日止十個月5. 財務資產交易
本公司及本公司分行與中銀香港集團進行多項交易，其中，本公司及本公司分行自中銀香港集團買
入或向其出售貸款的二手權益。財務資產交易亦包括應收賬的買賣、褔費庭交易及其他類似的財務
資產交易。該等交易均按一般商業條款進行。
下表載列本公司及本公司分行與中銀香港集團買賣該等財務資產的過往金額及該等交易年度上限：
2005年 2006年 2007年*
過往金額 269.71 1,179.54 1,007.09
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 50,000 75,000 110,000
（百萬港元）
* 截至2007 年10 月 31 日止十個月6. 銀行同業資本市場交易
本集團參考現行市場價格在第二市場自中銀香港集團買入或向其出售債券。本集團可能在未來與中
銀香港集團買賣其他證券。
下表載列本集團與中銀香港集團買賣的債券及其他證券的過往金額及該等交易的年度上限：
2005年 2006年 2007年*
過往金額 3,223 4,538.83 1,825.36
（百萬港元）
2008年 2009年 2010年
年度上限 50,000 75,000 110,000
（百萬港元）
* 截至2007 年10 月 31 日止十個月
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董事會函件設定年度上限的原因及理據
投資關連交易投資關連交易分別由若干香港監管機構如香港金融管理局、證券及期貨事務監察委員會及保險業監理處等所規管。證券交易受香港股票市場的成交量所影響。由於2007年股票市場的興旺，截至2007年10月31日止十個月的交易金額較截至2006年止的年度交易金額有明顯的增加。就基金分銷交易而言，該類交易主要取決於客戶在其資產管理組合的決定，如股票、信託基金及外匯買賣等，這也是本集團難以控制的。截至2007年10月31日止十個月的基金分銷交易的交易金額較截至2006年12月31日止的交易金額大幅增加2.5倍。就保險代理交易而言，該類交易主要與保險市場相關，而保險市場則如香港股票市場般受外在因素所影響。截至2007年10月31日止十個月的保險代理交易的交易金額亦較截至2006年12月31日止的交易金額增加約5.66%。由於截至2007年10月31日止十個月的上述交易均較以往大幅增加，而且其交易金額均受本集團無法控制的外在因素影響，因此，現擬為截至2008年12月31日止的各項投資關連交易設定統一的年度上限為27億港元。該年度上限乃基於中銀香港集團截至2006年12月31日止的年度總收益約471.65億港元的5%（即中銀香港控股內部採用的基準數字，該數字是在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗，並經本公司和中銀香港控股在考慮資本市場的波動因素後認為合理的基礎上所確定的），並經考慮約14.5%的增長率（即反映在中銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股的淨經營收入的增長率）而釐定。各項投資關連交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據截至2008年12月31日止的年度上限加50%的年度增長率而釐定。該年度增長率是在考慮了投資關連交易由市場主導的特性的基礎上確定的，而本集團難以對該市場主導特性作出估算。由於投資關連交易的交易數量會因應金融市場不能預料的因素而出現重大改變，故此，董事均認為是次為各項投資關連交易截至2010年12月31日止三年各年設定統一的年度上限合乎公司及股東的整體利益。
同業市場關連交易同業市場關連交易包括銀行或金融機構之間的交易。該類交易受各地區的金融監管機構嚴格規管。就該類交易而言，一買一賣算是兩宗交易，涉及的金額需計兩次，例如，一宗外匯交易如需每月轉倉兩次，則招致的交易總金額需要計算二十四次。據此，過往的交易金額並不能確切反映未來的交易金額。外匯交易包括即期、遠期及單邊交易。此類交易均很大程度上受到現行市場價格所影響。該類交易的利潤或損失主要取決於相對貨幣的強弱，這非本公司可以控制。由於外匯交易由市場主導的特性，本公司難以對未來的交易金額作出估算，現擬設定與投資關連交易相同的年度上限。董事均認為是次為截至2010年12月31日止的外匯交易設定的年度上限合乎公司及股東的整體利益。財務資產交易及同業資本市場交易包括港元票據及外匯基金票據交易，而中銀香港集團乃該兩類交易的香港市場莊家之一。在2006年，財務資產交易及同業資本市場交易的交易金額分別較2005年的相關交易金額大幅增加了大約337%以及41%。2006年的高增長乃由於香港對港元的需求大增以及港元借貸的相應增加。但是，截至2007年10月31日止十個月的港元需求量大幅下滑，交易金額約為18.25億港元。有見於該兩類交易因不明朗的市場因素而受嚴重影響，截至2008年12月31日止的年度上限乃基於中銀香港集團截至2006年12月31日止的年度資產總值約9,242.27億港元的5%（即中銀香港控股內部採用的基準數字，該數字是在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗，並經本公司和中銀香港控股在考慮資本市場的變動因素後認為合理的基礎上所確定的），並經考慮約6.5%的增長率（即反映在中銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股的半年度總資產值的增長率）而釐定。財務資產交易及同業資本市場交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據其截至2008年12月31日止的年度上限加50%年度增長率而釐定。該年度增長率是在考
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董事會函件慮了財務資產交易及同業資本市場交易由市場主導的特性的基礎上確定的，而本集團難以對該市場主導特性作出估算。而該年度上限能夠使集團更有彈性地應付金融市場未來的突變。故此，董事均認為是次的年度上限合乎公司及股東的整體利益。上市規則的規定
投資關連交易及同業市場關連交易由於投資關連交易及同業市場關連交易的年度上限超逾上市規則所訂各項適用的百分比率的2.5%上限，該兩項關連交易均屬上市規則第14A.35條所指不獲豁免的持續關連交易，並須遵守上市規則第14A.45條至第14A. 48條項下的申報、公告及獨立股東批准規定以及第14A.37及14A.38條項下的年度審閱規定。董事會已成立獨立董事委員會（成員包括本公司所有獨立非執行董事）以審閱持續關連交易和年度上限，並向股東提供建議。本公司已委聘洛希爾為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及股東就持續關連交易和年度上限提供意見。洛希爾已向獨立董事委員會確認，其認為投資關連交易和同業市場關連交易已在本集團的一般和日常業務過程中按一般商業條款訂立，是公平合理的，並符合本公司及其股東的整體利益。就董事深知、深悉及深信，並無股東須在批准投資關連交易及同業市場關連交易之年度股東大會放棄投票。年度股東大會董事建議在暫定於2008年6月召開的年度股東大會上，批准持續關連交易和年度上限。年度股東大會通知、代表委任表格及回條將儘快寄發給股東。由於投資關連交易及同業市場關連交易於2007年12月31日財政年度屆滿後繼續進行，董事將確保，在於年度股東大會取得股東批准之前，投資關連交易及同業市場關連交易的各項交易總值維持在上市規則所訂各項適用百分比率的2.5%上限之內。本公司已採取各項監控機制以確保有關關連交易在2.5%的上限內。該等監控機制包括每月的監控報表以顯示每項相關的關連交易數據，及設立低於2.5%的內部上限預警機制。倘每項交易金額到達內部上限，本公司將會立即採取措施以防止超逾上限。倘在年度股東大會中，股東並不批准投資關連交易及同業市場關連交易，本公司將確保該等關連交易於該年的交易金額維持在2.5%的上限內。此外，根據服務與關係協議，本公司有權於向中銀香港集團提出書面通知後結束有關的關連交易。在最後實際可行日期，每項投資關連交易及同業市場關連交易的交易總值在2.5%的上限內。本公司及中銀香港集團的資料按總資產計算，本公司是中國四大商業銀行之一，擁有在中國商業銀行之中最廣泛的國際分支機構網絡。本公司的核心業務是商業銀行業務，當中主要包括公司金融業務、個人金融業務及金融市場業務。本公司也通過附屬公司經營投資銀行和保險業務。本公司的商業銀行、投資銀行及保險業務組合已建立了一個全方位金融業務平台，讓本公司能夠為客戶提供綜合服務。
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董事會函件本公司擁有全國最廣泛的本地分銷網絡之一，在全國設有超過10,000間分行及分支機構、580個自助銀行和11,600部自助服務設備。本公司亦擁有龐大的國際網絡，包括超過600家海外分行、附屬公司及代表處，遍及全球28個國家及地區，更與超過1,400家外國銀行有業務往來。除此之外，本公司亦提供電話銀行及網上銀行等電子銀行服務。本公司的H股及A股股份分別於2006年6月1日及2006年7月5日在聯交所主板及上海證券交易所開始交易。中銀香港控股於2001年9月12日在香港註冊成立，並持有中銀香港控股主要營運附屬機構中銀香港的全部股權。本公司透過其若干直接及間接全資附屬公司持有中銀香港控股的大部份權益。中銀香港是香港主要商業銀行集團之一。通過設在香港的280多間分行、約450部自動櫃員機和其他服務及銷售渠道，中銀香港及其附屬公司向零售客戶及企業客戶提供全面的金融產品及服務。中銀香港是香港三間發鈔銀行之一。此外，中銀香港及其附屬公司在中國內地設有16家分行及分支行，為其在香港及中國內地的客戶提供跨境銀行服務。中銀香港更獲中國人民銀行委任為香港人民幣業務的清算銀行。以股數投票方式表決根據上市規則規定，為批准關於持續關連交易的決議案而進行的投票須以股數投票方式表決。根據公司章程，於股東大會上提呈進行投票的決議案將以舉手方式表決，除非本公司股份上市地上市規則要求，或有人在舉手表決以前或者以後要求以股數投票方式表決。以下人士可以要求以股數投票方式表決：
(i) 大會主席；或
(ii) 至少兩名親身出席大會並有表決權的股東或有表決權的股東的受委代表；或
(iii) 單獨或者共同持有於大會上有表決權的股份10%或以上（含10%）的一名或多名親身出席的股東或其
受委代表。推薦意見董事（包括獨立非執行董事）認為持續關連交易及年度上限是在本集團的一般和日常業務過程中按一般商業條款訂立，是公平合理的，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議股東投票贊成將於年度股東大會上提呈有關批准持續關連交易及年度上限的普通決議案。其他資料獨立董事委員會已獲委聘，以就持續關連交易和年度上限向股東提供意見。洛希爾已獲委聘，以就持續關連交易和年度上限向獨立董事委員會及股東提供意見。因此，敬請 閣下留意本通函第11頁所載的獨立董事委員會函件，其中載有給予股東的建議；本通函第12至20頁所載的洛希爾函件，其中載有給予獨立董事委員會和股東的意見。本通函附錄載有進一步資料，敬希垂注。
此致
列位股東 台照
主席
肖鋼
謹啟2008年2月22日
10
獨立董事委員會函件
中國銀行股份有限公司
BANK OF CHINA LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3988）敬啟者：
持續關連交易吾等茲提述本公司於2008年2月22日刊發的通函（「通函」），本函件構成通函一部份。除非文義另有所指，通函所界定詞彙與本函件所用者具相同涵義。吾等已獲委任為獨立董事委員會，以就持續關連交易及年度上限是否符合本公司及其股東的整體利益及對股東是否公平合理，向 閣下提供意見。洛希爾已就持續關連交易及年度上限獲委任為獨立財務顧問，以便向獨立董事委員會及股東提供意見。敬請 閣下留意通函第4至第10頁所載的「董事會函件」及通函第12至第20頁所載的洛希爾致獨立董事委員會及股東函件，洛希爾函件載有洛希爾就持續關連交易及年度上限而提供的意見。經考慮洛希爾的意見及就此提出的建議後，吾等認為，持續關連交易及年度上限符合本公司及其股東的整體利益及對股東而言屬公平合理。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於年度股東大會上提呈批准持續關連交易及年度上限的普通決議案。
此致
列位股東 台照
獨立董事委員會
梁定邦
Alberto TOGNI
黃世忠
黃丹涵
謹啟2008年2月22日
11
洛希爾函件
以下為洛希爾就不獲豁免持續關連交易及年度上限編製致獨立董事委員會及股東函件的全文，以供
載入本通函：敬啟者：
持續關連交易吾等謹此提述持續關連交易，有關詳情載於 貴公司日期為2008年2月22日致股東的通函（「通函」），而本函件為其中一部份。洛希爾獲聘任為獨立財務顧問，就不獲豁免持續關連交易的條款是否在 貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，是否公平合理，及是否符合 貴公司及其股東的整體利益，及該等不獲豁免持續關連交易的年度上限是否公平合理，為獨立董事委員會及股東提供意見。除非文義另有所指，否則本函件採用的詞彙與通函其他章節所界定者具備相同涵義。貴公司與中銀香港控股已同意根據服務與關係協議在日常及一般業務過程中訂立若干交易，包括投資關連交易及同業市場關連交易，該等交易屬經常性質。於中銀金融商務（其55%及45%權益分別間接由 貴公司及中銀香港控股持有）在2007年11月下旬成立後，中銀香港控股因成為 貴公司的附屬公司的主要股東而成為上市規則項下的 貴公司關連人士，因此這些持續進行的交易構成 貴公司在上市規則項下的持續關連交易。鑒於各項投資關連交易及同業市場關連交易的年度上限超逾上市規則所訂適用百分比率的2.5%上限，投資關連交易及同業市場關連交易構成不獲豁免持續關連交易。根據上市規則，此等不獲豁免持續關連交易及釐定年度上限須待於年度股東大會上取得獨立股東以投票表決方式批准後方可作實。就董事深知、所悉及確信，並無 貴公司股東須於年度股東大會上就有關持續關連交易的決議案放棄投票。在達致吾等的推薦意見時，吾等乃依賴 貴公司提供予吾等的資料及事實，並假設吾等所得的任何資料及陳述於本函件日期在各重大方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦已假設通函所載或所述的所有資料、陳述及意見均為公平合理，並可加以依賴。吾等已獲 貴公司知會「董事會函件」內表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，通函內並無遺漏任何重大事實。吾等亦未發現任何事實或情況將導致提供予吾等的資料及向吾等作出的陳述成為失實、不準確、不完整或有所誤導。吾等並無理由懷疑 貴公司提供予吾等的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。董事對通函所載資料的準確性已共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，並無遺漏任何重大事實致使通函內的任何聲明有所誤導。吾等相信，吾等已審閱足夠資料以達致知情意見，並為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴集團的業務及營運狀況進行任何獨立的深入調查。
+852 2525 5333
+852 2868 1728
+852 2810 6997
18
12
洛希爾函件主要因素及理由在達致吾等的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 背景及理據
按總資產計算， 貴公司是中國四大商業銀行之一，擁有在中國商業銀行之中最廣泛的國內及國際
分行網絡之一。 貴公司核心業務是商業銀行業務，當中主要包括公司金融業務、個人金融業務及
金融市場業務。 貴公司也通過其附屬公司經營投資銀行和保險業務。
中銀香港為中銀香港控股的主要營運附屬公司，是一香港主要商業銀行集團，並為香港三間發鈔銀
行之一。中銀香港及其附屬公司向零售客戶及企業客戶提供全面的金融產品及服務。
由於 貴集團及中銀香港集團的客戶基礎龐大，中港兩地的業務均佔據領導地位，故 貴公司認為
與中銀香港集團進行多項銀行及其他金融服務交易乃合理，並符合 貴公司及其股東的利益。
誠如上文所討論，服務與關係協議乃經 貴公司與中銀香港控股於日常及一般業務過程中訂立，而
根據上市規則，投資關連交易及同業市場關連交易構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易。
持續關連交易乃受服務與關係協議及╱或其他特定協議所規管。
根據服務與關係協議， 貴公司已同意並同意促使其聯繫人士，日後與中銀香港集團訂立的所有安
排，均按公平磋商基準、一般商業條款、及不遜於給予獨立第三方的費用訂立。該等安排為若干交
易訂立，包括資訊科技服務、培訓服務、實物貴金屬交易代理服務、代理銀行安排、資金交易、提
供保險及銀團貸款。根據同一協議，中銀香港控股已同意並同意促使其附屬公司，在中銀香港集團
向 貴公司及其聯繫人士提供的收費並不較提供予獨立第三方的更為有利的前提下，須按相同基準
訂立日後所有安排。經修訂的服務與關係協議（有效期間是唯一修訂項目），自2008年1月1日起三年
有效。
就此而言，吾等亦瞭解 貴公司認為持續關連交易在 貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業
條款訂立，乃公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利益。有關各項不獲豁免持續關連交易的
討論如下。2. 投資關連交易
(i) 證券交易
貴公司的附屬公司中銀國際證券在其日常和一般業務過程中按非獨家基準及一般商業條款不
時為中銀香港集團及其客戶提供證券經紀服務。
考慮到中銀國際證券為中銀香港集團及其客戶提供證券經紀服務，中銀香港集團向中銀國際
證券支付按佣金毛額的固定部份計算的佣金（已扣除回佣）。相應地，中銀香港控股亦按中銀
國際證券所收取的佣金毛額的固定比例向中銀國際證券收取回佣。按照吾等與 貴公司的討
論，吾等瞭解到中銀國際證券向中銀香港控股支付佣金回佣，與其他證券經紀向中銀香港控
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洛希爾函件
股支付佣金回佣的做法一致。就此，吾等已抽樣審閱過往中銀香港控股分別與(i)獨立第三方；
及(ii)中銀國際證券進行的證券交易。該等可比較交易是從同一期間所進行的交易抽取。吾等
並無發現中銀國際證券提供的佣金回佣與其他獨立第三方提供的佣金回佣有任何重大差異。
此外，自2004年起，中銀香港集團以中銀國際證券及其聯營公司的代理人身份分配多項由彼
等發行的證券產品，例如股票掛鉤票據、結構式票據、債券及其他金融產品，並參照現行市
場價格收取佣金。
基於上文所述，吾等認為證券交易乃按一般商業條款訂立。(ii) 基金分銷交易
中銀香港集團作為香港主要金融服務提供者之一，在其日常業務過程中向基金公司（包括 貴
公司的附屬公司中銀保誠資產經理）提供基金分銷服務。中銀香港集團擔任中銀保誠資產經理
的中介人，推廣及銷售不同基金產品，包括有保證基金及開放式基金產品。就保證基金而言，
中銀香港集團按管理費用的若干百分比的基準向中銀保誠資產經理收取佣金回佣。就開放式
基金產品而言，中銀香港集團收取中銀保誠資產經理所出售的基金單位數量所得的服務費用
（包括認購費、後續佣金及轉換費）的其中一部份作為佣金。按照吾等與 貴公司的討論，吾
等瞭解到基金公司（包括中銀保誠資產經理）應付的一切費用及佣金均參照現行的市場價格以
及按已議訂的交易量收費率計算。就此，吾等已抽樣審閱過往中銀香港集團分別與(i)獨立第
三方；及(ii)中銀保誠資產經理進行的基金分銷交易。該等可比較交易乃從同一期間進行的交
易抽取。吾等並無注意到中銀保誠資產經理所提供的佣金及回佣與其他獨立第三方所提供的
佣金及回佣有任何重大差異。
基於上文所述，吾等認為基金分銷交易乃按一般商業條款訂立。(iii) 保險代理
中銀香港按非獨家基準向 貴公司的附屬公司中銀保險提供保險代理服務，並參考現行市場
價格就已發出或續期保單收取佣金。根據吾等與 貴公司的討論，吾等明白中銀保險亦使用
其他金融機構提供的保險代理服務，中銀保險向該等金融機構支付的佣金與支付予中銀香港
的佣金相符。就此，吾等已抽樣審閱過往中銀保險分別與(i)獨立第三方；及(ii)中銀香港進行
的保險交易。該等可比較交易乃從同一期間進行的交易抽取。吾等並無發現支付予中銀香港
的佣金與支付予其他獨立第三方的佣金有任何重大差異。
此外，吾等明白保險代理服務的佣金收費受保險業監理處嚴格規管。在評估及審閱保險代理
協議的條款時，吾等已抽樣審閱中銀保險與其保險代理訂立的保險代理協議並從吾等的審閱
注意到保險代理協議的條款乃根據相關規例訂立。
基於上文所述，吾等認為保險代理交易乃按一般商業條款訂立。
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洛希爾函件
年度上限下表載列各項投資關連交易的過往佣金、收益、回佣（如適用）及年度上限：
過往金額 年度上限
（百萬港元） （百萬港元）
2005年 2006年 2007年* 2008年 2009年 2010年證券交易
（佣金（扣除
回佣）及收益） 102.43 195.63 412.93 2,700 4,000 6,000基金分銷交易
（佣金及回佣） 45.1 53.59 186.48 2,700 4,000 6,000保險代理
（佣金） 221.42 295.06 311.76 2,700 4,000 6,000
* 截至2007 年10 月31 日止十個月於考慮投資關連交易的年度上限是否合理時，吾等已與 貴公司討論年度上限的釐定基準，並注意到投資關連交易的年度上限乃根據中銀香港集團截至2006年12月31日止年度的總收益約471.65億港元的5%（即中銀香港控股內部採用的基準數字，該數字是在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗，並經 貴公司和中銀香港控股在考慮資本市場的波動因素後認為合理的基礎上所確定的），並經考慮約14.5%的增長率（即反映在中銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股的淨經營收入的增長率）而釐定。各項投資關連交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據截至2008年12月31日止的年度上限加50%的年度增長率而定。該年度增長率乃經參考投資關連交易的市場導向及不可預測性質及 貴集團有意進一步發展投資相關業務及進一步擴大與中銀香港集團的合作後釐定。根據吾等與 貴公司的討論，吾等亦留意到於釐定年度上限時， 貴公司已考慮下列因素：
(a) 交易的不可預測性質
誠如該公告所述，由於非 貴集團所能控制的多項外在因素，包括金融市場的非預計波
動，投資關連交易涉及的活動每年均有可能會大幅變動。例如，證券交易受香港股票市
場的成交量波動所影響；基金分銷交易主要取決於客戶在其財富管理組合的決定，如股
票、信託基金及外匯買賣等；保險代理交易主要與保險市場相關，而保險市場則如香港
股票市場般受外在因素所影響。鑒於交易的波動性質，過往交易金額未必能確切反映未
來的交易金額。根據上文所述，吾等同意 貴公司的意見，認為 貴集團難以準確預測
投資關連交易的交易金額。
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洛希爾函件
(b) 過往趨勢及未來增長
由於2007年股票市場興旺，故截至2007年10月31日止十個月的過往證券交易金額較
2006年的過往交易金額大幅增加。就基金分銷交易而言，截至2007年10月31日止十個
月的過往金額較截至2006年12月31日止年度的過往交易金額大幅增加逾2.5倍。截至
2007年10月31日止十個月的保險代理的過往交易金額亦較截至2006年12月31日止年度
的過往交易金額增加約5.7%。
誠如上文所述，投資關連交易於2006年及截至2007年10月31日止十個月大幅增加。此
外，根據吾等與 貴公司的討論，吾等瞭解到， 貴集團有意進一步發展投資相關業
務，深化與中銀香港集團的合作，故投資關連交易的規模及價值預期將會進一步增加。
此外， 貴公司認為，倘有關交易超逾年度上限，取得股東批准的潛在義務將導致按一般商
業條款訂立的交易出現重大延誤，影響 貴集團的潛在業務增長及盈利能力。
基於投資關連交易的不可預測性質及 貴集團未來在投資相關業務的業務擴展及進一步擴大
與中銀香港集團的合作，吾等認同 貴公司的意見，認為投資關連交易公平合理，符合 貴
公司及其股東的整體利益，吾等亦認為各項投資關連交易的年度上限公平合理。3. 同業市場關連交易
(i) 外匯交易
於 貴集團的一般業務過程中， 貴集團與中銀香港集團及獨立第三方進行外匯交易。外匯
交易包括即期、遠期及單邊交易，以及已行使的貨幣期權。 貴公司亦按一般商業條款與中
銀香港集團進行銀行同業外幣兌換交易。
吾等自 貴公司瞭解到， 貴公司因應客戶主導交易且基於外匯風險管理而進行外匯交易。
誠如 貴公司所告知，除銀行同業外幣兌換交易外，所有外匯交易均須經中央經紀系統，即
電子經紀系統，此舉可確保系統內的所有交易按現行市場價格進行。電子經紀系統將列出所
有買入／賣出訂單，倘訂單與對手方相對應，交易即獲執行。因此， 貴集團對執行特定交
易的對手方的選擇並無任何酌情權。中銀香港集團提供的匯率並不優於獨立第三方提供的匯
率。
就此，吾等已抽樣審閱 貴公司分別與(i)獨立第三方；及(ii)中銀香港集團進行的外匯交易。
該等可比較交易乃由同一期間的交易抽取。吾等並無發現向貴公司提供的外匯匯率與向其他
獨立第三方提供的外匯匯率之間有任何重大差異。此外，吾等已就 貴公司與中銀香港集團
進行的若干外匯交易的匯率展開獨立核實，將之與彭博所報的市場匯率進行比較及並無發現
任何重大差異。
基於上文所述，吾等認為外匯交易乃按一般商業條款訂立。
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洛希爾函件(ii) 財務資產交易
貴公司及旗下分行與中銀香港集團進行多項交易，當中， 貴公司及旗下分行自中銀香港集
團及獨立第三方買入或向其出售貸款的二手權益。財務資產交易亦包括應收賬的買賣、褔費
庭交易及其他類似的財務資產交易。
誠如 貴公司所告知， 貴公司為了維持足夠的流動資金及風險管理等理由而進行財務資產
交易。按照吾等與 貴公司的討論，吾等瞭解到財務資產交易乃按公平磋商基準、一般商業
條款而釐定。吾等已審閱財務資產交易的若干記錄，吾等並無發現 貴公司與中銀香港集團
進行的財務資產交易的條款與 貴公司與獨立財務機構進行的財務資產交易的條款有任何重
大差異。
基於上文所述，吾等認為財務資產交易乃按一般商業條款訂立。(iii) 銀行同業資本市場交易
貴公司於日常業務過程中訂立銀行同業資本市場交易，包括在第二市場自中銀香港集團或獨
立第三方買入或向其出售債券。根據吾等與 貴公司的討論，吾等瞭解到銀行同業資本市場
交易經常用作管理 貴公司流動資金及整體風險狀況的工具。除債券外， 貴集團可能在未
來與中銀香港集團買賣其他證券。與外匯交易類似，所有銀行同業資本市場交易均須經電子
經紀系統， 貴公司所作的所有買入／賣出訂單均可獲包括中銀香港集團在內的其他市場參
與者閱覽及接納。
吾等已抽樣審閱過往 貴公司分別與(i)獨立第三方；及(ii)中銀香港集團進行的銀行同業資本
市場交易，該等交易乃從同一期間進行的交易抽取。根據吾等的審閱，吾等並無發現提供予
中銀香港集團的條款與提供予獨立第三方的條款有任何重大差異。吾等亦已比較銀行同業資
本市場交易的交易價格與彭博所報過住市場價格及並無發現兩者有任何重大差異。
基於上文所述，吾等認為銀行同業資本市場交易乃按一般商業條款訂立。
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洛希爾函件
年度上限下表載列各項同業市場關連交易的過往交易金額及年度上限：
過往金額 年度上限
（百萬港元） （百萬港元）
2005年 2006年 2007年* 2008年 2009年 2010年外匯交易
（估計收益） 88.53 55.97 13.01 2,700 4,000 6,000財務資產交易
（交易金額） 269.71 1,179.54 1,007.09 50,000 75,000 110,000銀行同業資本
市場交易
（交易金額） 3,223 4,538.83 1,825.36 50,000 75,000 110,000
* 截至2007 年10 月31 日止十個月於考慮同業市場關連交易的年度上限是否合理時，吾等已與 貴公司討論年度上限的釐定基準，並注意到：. 外匯交易的年度上限乃定為與投資關連交易的年度上限的相同金額；及. 財務資產交易及銀行同業資本市場交易的年度上限乃根據中銀香港集團於2006年12月
31日的總資產約9,242.27億港元的5%（即中銀香港控股內部採用的基準數字，該數字是
在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗，並經 貴公司和中銀香港控股在考慮資本市
場的波動因素後認為合理的基礎上所確定的），並經考慮約6.5%的增長率（即反映在中
銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股半年度總資產值的增長率）而釐定。財務
資產交易及銀行同業資本市場交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據
截至2008年12月31日止的年度上限加50%的年度增長率而定。該年度增長率乃經參考
財務資產交易及銀行同業資本市場交易的市場導向及不可預測性質及 貴集團有意進一
步發展銀行同業相關業務及進一步擴大與中銀香港集團的合作後釐定。
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洛希爾函件根據吾等與 貴公司的討論，吾等亦留意到於釐定年度上限時， 貴公司已考慮下列因素：
(a) 交易的不可預測性質
同業市場關連交易包括銀行或金融機構之間的交易。該類交易受各地區的金融監管機構
規管。就該類交易而言，一買一賣算是兩宗交易，涉及的金額需計兩次，例如，一宗外
匯交易如需每月轉倉兩次，則一年內招致的交易總金額需要計算二十四次。因此，任何
交易金額於記錄為持續關連交易時可能會因而被誇大。
外匯交易乃因應客戶要求及外匯風險管理而發生。因此，相關交易須及時及有效地執
行。倘相關交易超逾年度上限，則尋求股東批准的義務將導致該等交易的訂立出現重大
延誤。外匯交易包括即期、遠期及單邊交易。此類交易均受到現行市場價格大幅影響。
該類交易的對沖需要（所產生的收益或虧損）及客戶需求主要取決於相對貨幣的強弱，
這非 貴公司可以控制。鑒於外匯交易的市場主導性質， 貴公司難以估計未來交易金
額，吾等認同 貴公司的意見，認為將該等交易的年度上限定為與投資關連交易的年度
上限的相同金額屬公平合理。
由於非 貴集團所能控制的多項外在因素，包括金融市場的非預期波動，同業市場關連
交易涉及的活動每年均有可能會大幅變動。例如，外匯交易受到相對買賣貨幣的強弱影
響；財務資產交易的買賣須視乎 貴集團資產的風險組合而定。按照上文所述，吾等認
同 貴公司的意見，認為 貴集團難以準確預測同業市場關連交易的交易金額。
(b) 過往趨勢及未來增長
在2006年，財務資產交易及銀行同業資本市場交易的過往交易金額分別較2005年的過
往相關交易金額大幅增加約337.3%及約40.8%。2006年的高增長主要乃由於對港元的
需求大增以及港元借貸的相應增加。但是，截至2007年10月31日止十個月的港元需求
量大幅下滑，交易金額約為18.25億港元。
由於交易價值的非預期波動，中銀香港控股已於2006年修訂多項關連交易的年度上限。
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洛希爾函件
基於同業市場關連交易的不可預測性質及 貴集團未來在銀行同業相關業務的業務擴展及進
一步擴大與中銀香港集團的合作，吾等認同 貴公司的意見，認為同業市場關連交易公平合
理，並符合 貴公司及其股東的整體利益，而吾等認為各項同業市場關連交易的年度上限亦
為公平合理。推薦意見經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(a)持續關連交易的條款乃於日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利益；(b)各項持續關連交易截至2010年12月31日止三個年度各年的建議年度上限公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會建議股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的普通決議案，以批准持續關連交易及年度上限。
此致
獨立董事委員會及
列位股東 台照代表洛希爾父子（香港）有限公司
董事總經理周國榮謹啟2008年2月22日
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附錄 一般資料1. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則的規定，提供本公司資料。董事對本通函所載資料的準確性，共同及個別地
承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函並無遺漏任何其他事
實，致令其所載任何陳述產生誤導。2. 董事和監事於證券中之權益及淡倉
於最後實際可行日期，董事及本公司監事及彼等各自的聯繫人士於本公司及其任何相聯法團（定義見
證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分
部規定須通知本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據該等證券及期貨條例條文被認為或被視作彼等
擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊內的權益及淡倉，或
根據上市規則的上市發行人董事進行證券交易標準守則（「標準守則」）規定須知會本公司及聯交所的
權益及淡倉如下：
透過股本衍生工具持有本公司相聯法團股份或相關股份的權益
股份中的權益 相關股份中的權益
於最後實際可行日期，
持有與認股權1 持有權益的
董事姓名 持有股份數目 有關的相關股份數目 授出日期 行使期 相關法團名稱 身份
李早航 － 1,466,000 2002年7月5日 2003年7月25日 中銀香港（控股）實益擁有人
至2012年7月4日
周載群 500 1,084,500 2002年7月5日 2003年7月25日 中銀香港（控股）實益擁有人
至2012年7月4日
附註1： 於2002 年7月5日，中銀( BVI) 根據上市前認股權計劃向上述董事授予認股權，彼等可據此向
中銀(BVI) 購入中銀香港（控股）現有已發行股份，行使價為每股8.50 港元。該等認股權自
2002 年7月25 日起的4年內歸屬，有效行使期為10 年。該等認股權的25% 股份數目將於每年
年底歸屬。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司監事及彼等各自的聯繫人士，概無於本公司
或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期
貨條例第XV部第7及第8分部規定須通知本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據該等證券及期貨條
例條文被認為或被視作彼等擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述
登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。
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附錄 一般資料3. 主要股東於證券中之權益及淡倉
於最後實際可行日期，就本公司董事或監事所知（除上文所披露就有關若干董事及本公司監事之權益
外），下列人士擁有或視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須向本公司及聯交所披
露的本公司股份或相關股份的權益或淡倉，或直接或間接擁有在所有情況下均有權於本集團任何其
他成員公司的股東大會上投票的任何類別的股本面值10%或以上權益，或擁有就有關此等資本之任
何購股權。
在總發行A股中在總發行H股中在總發行股本中
股東名稱 持股數目 股份類別 所佔百分比 所佔百分比 所佔百分比持有權益身份
中央匯金投資有限責任公司 171,325,404,740 A 96.35% － 67.49% 實益持有人
蘇格蘭皇家銀行集團有限公司註1 20,944,789,236 H － 27.55% 8.25% 應佔權益和實益持有人
RBS CI Limited註1 20,942,736,236 H － 27.54% 8.25% 應佔權益和實益持有人
RBS China Investments S.?r.l. 20,942,736,236 H － 27.54% 8.25% 實益持有人
淡馬錫控股（私人）有限公司註2 10,481,591,118 H － 13.79% 4.13% 應佔權益
Fullerton Management Pte Ltd註2 10,471,575,118 H － 13.77% 4.13% 應佔權益
富登金融控股私人有限公司 10,471,575,118 H － 13.77% 4.13% 實益持有人
全國社會保障基金理事會 11,317,729,129 H － 14.89% 4.46% 實益持有人
瑞士銀行 5,843,553,264 H － 7.69% 2.30% 應佔權益、
1,550,225,299(S)註3 2.04% 0.61% 實益持有人及
股份擔保權益擁有人
註：
1. 蘇格蘭皇家銀行集團有限公司（「RBS集團」）持有RBS CI Limited（「RBS CI」）之全部已發行
股本，而RBS CI則持有RBS China Investments S.?r. l.（「RBS中國」）51.61%的已發行
股票。因此，根據證券及期貨條例，RBS集團與RBS CI均被視為擁有與RBS中國相同的
本公司權益。
2. 淡馬錫控股（私人）有限公司（「淡馬錫」）持有Fullerton Management Pte Ltd（「Fullerton
Management」）之全部已發行股本，而Fullerton Management則持有富登金融控股私人有
限公司（「富登金融」）之全部已發行股本。因此，根據證券及期貨條例，淡馬錫與Fullerton
Management均被視為擁有與富登金融相同的本公司權益。
3. 「S」指淡倉。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，就本公司任何董事或監事所知而言，概無其他人士（並非為
董事或本公司監事）擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須向本公司及聯交所披露的本
公司股份或相關股份的權益或淡倉，或直接或間接擁有在所有情況下均有權於本集團任何成員公司
的股東大會上投票的任何類別的股本面值10%或以上權益，或擁有就有關此等資本之任何購股權。
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附錄 一般資料4. 董事於競爭業務中之權益
自1998年8月以來，本公司的非執行董事Frederick Anderson GOODWIN爵士一直擔任RBS集團
（世界其中一家最大銀行與金融服務集團的控股公司）的董事。RBS集團的業務可能與本集團業務直
接或間接競爭。
除了以上披露者之外，概無董事於與本集團業務存在或可能存在直接或間接競爭的其他業務中擁有
任何權益。5. 涉及董事的其他安排
於最後實際可行日期：
(a) 概無董事於與本集團業務有重要關係且於本通函之日仍然有效的任何合約或安排中擁有重大
權益；及
(b) 自2006年12月31日（即本公司最近公佈經審計賬目的結算日）以來，概無董事於本集團任何成
員公司(i)所收購或出售；或(ii)租賃；或(iii)建議收購或出售；或(iv)建議將租賃之任何資產中直
接或間接擁有任何權益。6. 董事之服務合約
所有董事均未與本公司或其任何附屬公司訂立任何委聘公司在1年內不能終止，或除正常法定補償外
還須支付任何補償方可終止的服務合約。7. 專業人士之資格
以下為本通函載有其意見或建議並已列名之專業人士之專業資格：
名稱 資格
洛希爾 根據證券及期貨條例獲發牌可從事第一類（證券交易）、第四類（就
證券提供意見）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的公司
洛希爾已發出同意書，同意本通函刊發時，以現有形式及文義，收錄其函件或其名稱，且迄今並無
撤回同意書。
洛希爾概無擁有本集團任何成員公司的任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證
券的任何權利（不論可否依法強制執行）。
洛希爾自2006年12月31日（即本公司最近公佈經審計賬目的結算日）以來，概無於本集團任何成員公
司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中，直接或間接擁有任何權益。8. 重大不利轉變
於最後實際可行日期，除本公司已公開披露者外，就董事所知悉，本公司之財政或經營狀況自2006
年12月31日（即本公司最近公佈經審計賬目的結算日）以來，並無任何重大不利變動。9. 其他事項
－ 本公司註冊辦事處位於中國北京西城區復興門內大街1號，郵政編碼：100818。
－ 本公司香港營業地點位於香港花園道1號中銀大廈8樓。
－ 本公司的股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17樓1712-1716室。
－ 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。
附錄 一般資料10. 備查文件
自本通函刊發日期至年度股東大會之日（包括當日）期間一般營業時間內，下列文件可於中環花園道
1號中銀大廈52樓查閱：
(a) 董事會函件，其文本載於本通函第4頁至10頁；
(b) 獨立董事委員會推薦函件；其文本載於本通函第11頁；
(c) 洛希爾的意見函件，其文本載於本通函第12頁至20頁；
(d) 服務與關係協議；
(e) 公司章程；及
(f) 本公司截至2006年12月31日止年度的年報。
－ 13.77% 4.13% 應佔權益
富登金融控股私人有限公司 10,471,575,118 H － 13.77% 4.13% 實益持有人
全國社會保障基金理事會 11,317,729,129 H － 14.89% 4.46% 實益持有人
瑞士銀行 5,843,553,264 H － 7.69% 2.30% 應佔權益、
1,550,225,299(S)註3 2.04% 0.61% 實益持有人及
股份擔保權益擁有人
註：
1. 蘇格蘭皇家銀行集團有限公司（「RBS集團」）持有RBS CI Limited（「RBS CI」）之全部已發行
股本，而RBS CI則持有RBS China Investments S.?r. l.（「RBS中國」）51.61%的已發行
股票。因此，根據證券及期貨條例，RBS集團與RBS CI均被視為擁有與RBS中國相同的
本公司權益。
2. 淡馬錫控股（私人）有限公司（「淡馬錫」）持有Fullerton Management Pte Ltd（「Fullerton
Management」）之全部已發行股本，而Fullerton Management則持有富登金融控股私人有
限公司（「富登金融」）之全部已發行股本。因此，根據證券及期貨條例，淡馬錫與Fullerton
Management均被視為擁有與富登金融相同的本公司權益。
3. 「S」指淡倉。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，就本公司任何董事或監事所知而言，概無其他人士（並非為
董事或本公司監事）擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須向本公司及聯交所披露的本
公司股份或相關股份的權益或淡倉，或直接或間接擁有在所有情況下均有權於本集團任何成員公司
的股東大會上投票
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