大唐国际发电股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
2007年度，根据中国证监会及北京证监局有关开展上市公司专项治理活动的要求及工作部署，大唐国际发电股份有限公司（"公司"，或"本公司"）对公司治理情况进行了认真自查,经公司五届二十七次董事会审议通过，于2007年6月26日公布了《公司治理自查报告与整改计划》；北京证监局经对本公司现场检查，于2007年12月5日印发了对本公司《公司治理整改情况的评价意见》，2007年12月27日本公司发布了《公司治理专项活动整改公告》，就本公司自查及北京证监局现场检查发现的问题及公司整改情况做出说明。
根据中国证监会及北京证监局有关推进公司治理专项工作相关文件的要求，近期，本公司对截至2008年6月30日公司治理整改公告中所列事项的整改情况进行了深入的自查，确认公司已落实了整改要求，在实际运作中没有违反相关规定的行为。现将有关情况说明如下：
一、2007年整改公告中涉及问题及目前整改情况
1、相关议事及信息披露等相关制度尚需建立及完善（自查发现的问题）
本公司H股股票于1997年3月在香港联合交易所有限公司（"港交所"）上市，有关董事会、监事会及股东大会的议事规则及以信息披露规定，均按照港交所上市规则、本公司章程以及相关监管部门的要求，在本公司的各项内部管理制度中予以落实。2006年12月本公司A股股票在上海交易所上市，2007年7月底之前，本公司已按中国证监会、上海交易所等监管部门的要求完成了公司章程修订，并相2
继制订或修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《信息披露管理管理制度》，上述议事规则及信息披露制度已在上海交易所"公司治理专栏"中公布。
截至目前，公司历次董事会、监事会及股东大会，以及相应的信息披露事项，均按照境内外监管部门的规划以及相应的议事规则、信息披露制度进行，没有违规行为。
2、公司内部监督与控制体系尚需进一步完善（公司自查发现的问题）
本公司从最初的拥有四家直属电厂，截至目前，已迅速扩展至拥有50余家控参股公司，公司的业务也随着发展，从原有的火电单一化向电力多元化、能源多元化的综合性能源公司发展。因此，为完善公司内部控制体系，有效防范风险，公司对原有相关内控制度进行梳理，对相关内控制度进行了调整、补充，并着重于财务内部控制体系的完善；于2007年年底前，有关财务内部控制手册及自我评估手册已编制完成，并已开始执行。
为进一步促进公司内部控制的有效实施，对照境内外监管机构有关公司治理的要求，本公司董事会组织开展了2007年度公司内部控制自我评估工作，通过对本公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、内部审计等内控系统决策流程及重要环节的检查，完成了公司2007年度内控报告（未对外公布），并已经会计师审核（未对外公布）。董事会认为本公司内控系统设计是合理的、完整的，经运行检验在重大方面是可行和有效的。
3、进一步充实"三会"会议记录（北京证监局评价意见）
截至目前，本公司对非通讯方式召开的股东大会、董事会及监事3
会会议（"三会"）均安排专人，详尽记录与会者的发言要点，以充分体现董事、监事的履职情况。
4、公司及控股股东应注意避免出现实质性同业竞争问题（北京证监局评价意见）
公司的控股股东为中国大唐集团公司（"中国大唐"），根据国务院于2002年批准的《电力体制改革方案》，一批与公司经营相同或相似业务的电厂经过重组进入了中国大唐，导致公司与控股股东在业务上存在同业竞争。公司认为由于机组类型差异、电厂服务特定对象、"以热定电"等原因，双方不存在上网电量的竞争。同时，该部分电厂净资产和净利润在公司净资产和净利润中所占比例很小，公司与中国大唐之间不存在实质性同业竞争。中国大唐为避免实质性同业竞争，于2005年1月13日出具了《承诺函》。《承诺函》的主要内容包括：
（1）在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，将遵循不与公司构成直接或间接同业竞争的原则；
（2）在其业务经营区域内对现有电力项目或电力资产进行开发或处置时，同意公司在拟发展区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；
（3）保证将不就公司未来拟开发、拟收购的电力项目采取任何行动以构成与公司直接或间接的竞争；
（4）如与公司构成实质性同业竞争，中国大唐同意与公司签订协议，通过由公司采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题；
（5）在切实履行以上承诺的同时，中国大唐将依法促成中国大唐其他全资或/和控股企业遵守上述承诺。 4
截止目前及今后，公司及控股股东一直遵守并将继续遵守《承诺函》中做出的承诺，注意避免出现实质性的同业竞争。
二、进一步推进公司治理的计划
在今后的工作中，公司将在监管部门的指导帮助下，严格按照相关法律法规规范运作：
1、进一步加强公司治理的规范化、制度化建设，提高公司治理水平；
2、及时传达并贯彻落实监管机构有关公司治理的政策精神，加强公司董事、监事及高管人员的履职意识，提高决策质量；
3、根据公司规模和经营环境的变化，进一步细化及完善公司内部监督与控制体系，加强制度的执行和监督检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与风险防范作用，保障公司持续健康协调发展。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2008年七月二十八日 5日印发了对本公司《公司治理整改情况的评价意见》，2007年12月27日本公司发布了《公司治理专项活动整改公告》，就本公司自查及北京证监局现场检查发现的问题及公司整改情况做出说明。
根据中国证监会及北京证监局有关推进公司治理专项工作相关文件的要求，近期，本公司对截至2008年6月30日公司治理整改公告中所列事项的整改情况进行了深入的自查，确认公司已落实了整改要求，在实际运作中没有违反相关规定的行为。现将有关情况说明如下：
一、2007年整改公告中涉及问题及目前整改情况
1、相关议事及信息披露等相关制度尚需建立及完善（自查发现的问题）
本公司H股股票于1997年3月在香港联合交易所有限公司（"港交所"）上市，有关董事会、监事会及股东大会的议事规则及以信息披露规定，均按照港交所上市规则、本公司章程以及相关监管部门的要求，在本公司的各项内部管理制度中予以落实。2006年12月本公司A股股票在上海交易所上市，2007年7月底之前，本公司已按中国证监会、上海交易所等监管部门的要求完成了公司章程修订，并相2
继制订或修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《信息披露管理管理制度》，上述议事规则及信息披露制度已在上海交易所"公司治理专栏"中公布。
截至目前，公司历次董事会、监事会及股东大会，以及相应的信息披露事项，均按照境内外监管部门的规划以及相应的议事规则、信息披露制度进行，没有违规行为。
2、公司内部监督与控制体系尚需进一步完善（公司自查发现的问题）
本公司从最初的拥有四家直属电厂，截至目前，已迅速扩展至拥有50余家控参股公司，公司的业务也随着发展，从原有的火电单一化向电力多元化、能源多元化的综合性能源公司发展。因此，为完善公司内部控制体系，有效防范风险，公司对原有相关内控制度进行梳理，对相关内控制度进行了调整、补充，并着重于财务内部控制体系的完善；于2007年年底前
|