公司四届三次董事会于2002年3月22日在新金桥大厦36楼会议室举行。董事应到人数6人,实到人数6人。董事长杨小明主持了会议,副董事长马金明、董事张行、张忠儒、虞家弼、柳孝平出席了会议；监事长孙国华、副监事长王文博、监事傅帆、朱勤荣、陈卫星列席了会议。独立董事与董事候选人孙铮、尤建新、吕巍、陆辉权列席了会议。董秘陈恩华、公司证券事务代表和计财部等公司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议：
一、审议通过公司2001年度报告和年报摘要,并同意予以公告。
二、审议通过公司《董事会工作报告》,并提交股东大会审议。
三、审议通过《关于计提减值准备情况的报告》,并提交股东大会审议。
四、审议通过《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的议案》,并提交股东大会审议。
五、审议通过公司《2002年度经营计划和财务预算》,并提交股东大会审议。
六、审议通过公司《2001年度财务决算》,并提交股东大会审议。
七、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策的议案。
2001年度公司实现净利润9,743.06万元,在弥补母公司报表年初未分配利润-2,580.39万元后为7,162.67万元,按此基数10%分别提取法定公积金和法定公益金各716.27万元,再按5%提取任意盈余公积金358.13万元,再减子公司提取盈余公积8.82万元,加年初未分配利润-3,862.46万元,可供分配利润为4,081.11万元。鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的2001年底未分配利润为-13,756万元,按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则,公司2001年度不具备利润分配的条件,因此2001年度不进行现金红利分配及送红股。拟实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股的方案。本预案将提交股东大会审议。
鉴于经毕马威会计师事务所审计的报告中未分配利润达-13,756万元,2002年公司的经营目标以争取消化境外审计2001年末的未分配利润的红字为主,2002年拟不进行现金红利分配。
八、审议通过《关于独立董事津贴的议案》,并提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,拟给予每位独立董事每年津贴费3万元人民币。独立董事出席公司董事会及其专门委员会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,可在公司据实报销。
九、审议通过《关于加强董事会工作职能、进一步规范董事会运作的议案》。
十、审议通过《董事会议事规则》。
十一、审议通过《股东大会议事规则》,并提交股东大会审议。
十二、审议通过《信息披露管理办法》。
十三、审议通过《总经理工作职责细则》。
十四、审议通过《关于聘用会计师事务所及其报酬的议案》,并提交股东大会审议。
决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度国内审计机构；续聘毕马威华振会计师事务所为公司2002年度国际审计机构。
根据协议,公司应支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002年度财务审计的费用为26.5万元；应支付毕马威华振会计师事务所2002年度财务审计的费用为8.3万美元。
十五、审议通过《关于调整住房周转金会计处理方法的议案》,并提交股东大会审议。
十六、会议同意总经理马金明先生的提议,聘任陈恩华先生为公司副总经理（简历附后）。
公司董事会决定于2002年5月8日召开2001年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下：
一、股东大会提案
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2001年度财务决算》；
4、《2001年度利润分配方案》；
5、《关于计提资产减值准备的提案》；
6、《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的提案》；
7、《2002年度经营计划和财务预算》；
8、《关于独立董事候选人的提案》并就中国证监会对独立董事候选人是否提出异议进行说明（简历附后）；
9、《关于独立董事津贴的提案》；
10、《关于调整公司董事的提案》（简历附后）；
11、《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的提案》；
12、《关于公司股东大会议事规则的提案》（详见附件）；
13、《关于聘用会计师事务所及其报酬的提案》；
14、《关于调整住房周转金会计处理方法的提案》。
二、股东大会有关事项
1、会议时间：2002年5月8日
2、会议地点：大会登记后另行通知。
3、会议出席对象：
（1）2002年4月2日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2002年4月5日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月2日）或其代理人；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
4、会议登记办法：
（1）社会公众股东持股东帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。境外或外地股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法并于4月16日及之前送达）。
（2）法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书和代理人身份证办理登记。
（3）登记时间与地点：2002年4月16日上午9：30～下午4：00
上海陆家浜路871号（南市影剧院）边门,（交通车有：43、782、730、66、89、11、593、872、802、835、大桥一线等）。
5、会议其他事项：
（1）本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿交通自理。
（2）股东大会秘书处联系办法：
地址：上海市浦东新区新金桥路28号
邮编：201206
电话：（8621）58991818转2661或2770
传真：（8621）58991533
联系人：陈恩华、吴海燕
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二00二年三月二十六日
附：授权委托书授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司第八次股东大会,并对会议议题行使代表权。
委托人（签名）：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托日期：
附件一：独立董事候选人简历
孙铮,男,1957年12月出生,中共党员,博士,教授（博导）。
曾赴英国沃瑞克大学、美国康涅狄克大学、美国联合技术集团和美国芝加哥安达信全球职业培训中心任访问学者和工作学习。
历任：上海财经大学校长助理、上海财经大学会计学院院长。
现任：上海财经大学副校长。
兼任：中国成本研究会常务理事,上海市总会计师工作研究会副会长,中国审计学会理事,上海会计学会理事,美国会计学会会员。
尤建新,男,1961年4月出生,中共党员,博士,教授（博导）。
曾赴联邦德国欧洲商学院进修。
历任：同济大学经济管理学院管理工程系副主任、教务处副处长、经济与管理学院教授、副院长。
现任：同济大学经济管理学院教授、院长。
吕巍,男,1964年12月出生,中共党员,博士,教授。
曾赴美国南加州大学商学院和麻省理工学院斯隆管理学院任访问学者。
历任：复旦大学管理学院经济管理系助教、企业管理系讲师、企业管理系市场营销学副教授。
现任：复旦大学管理学院院长助理、市场营销学教授。
|